证券代码：300572 证券简称：安车检测
深圳市安车检测股份有限公司
SHENZHEN ANCHE TECHNOLOGIES CO., LTD.
2020 年向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年十一月
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票预案
公司声明
一、本公司及董事会全体成员承诺：本次向特定对象发行股票预案真实、准
确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次向特定对象
发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待公司股东大会通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作
出同意注册决定。
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重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、根据有关规定，本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会注册；在获
得中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请
办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程
序。
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于连锁机动车检测站建设项目以及
收购临沂市正直机动车检测有限公司70%股权，其中收购临沂正直70%股权项目
构成重大资产重组。截至本预案签署日，本次重大资产重组的标的公司股权已完
成交割。本次重大资产重组的实施不以本次向特定对象发行获得中国证监会同意
注册为前提。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及发行时的实际情况，根
据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二
十个交易日股票交易总量）。
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若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司股票
在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审
核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权
及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发
行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发
行的股票数量将相应调整。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，公司将对发行数量进行相应调整。
如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。
5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日
起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深交
所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对
象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进
行相应调整。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 114,880.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金
1 连锁机动车检测站建设项目 109,839.83 99,760.00
2 收购临沂正直 70%股权 30,240.00 15,120.00
合计 140,079.83 114,880.00
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本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集
资金投入上述项目。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资
金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集
资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变
化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上
市条件的情形发生。
8、本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次向特定对象发行前
滚存的未分配利润。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43号）等规定的有关要求，本预案“第五节 利润分配政策及
执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司最近三年股利分配情况等进行了说
明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保
障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案
“第六节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期
回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
11、根据证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》：“如果募投
项目不以发行获得我会核准或注册为前提，且在我会核准或注册之前即单独实施，
则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规
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定编制、披露相关文件。”本次收购临沂正直70%股权项目不以中国证监会注册
为前提，且在中国证监会同意注册之前即单独实施，公司及公司聘请的相关中介
机构已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司
重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。
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目录
释义.............................................................................................................................. 10
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要............................................................ 12
一、发行人基本概况 .............................................................................................. 12
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...................................................... 13
（一）本次向特定对象发行股票的背景 ................................................................ 13
（二）本次向特定对象发行股票的目的 ................................................................ 16
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 18
四、本次向特定对象发行股票的方案概要 .......................................................... 18
（一）发行股票的种类和面值............................................................................... 18
（二）发行方式和发行时间 .................................................................................. 19
（三）发行对象及认购方式 .................................................................................. 19
（四）定价原则和发行价格 .................................................................................. 19
（五）发行数量..................................................................................................... 20
（六）限售期 ........................................................................................................ 20
（七）上市地点..................................................................................................... 21
（八）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属 ........................... 21
（九）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限.............................................. 21
五、募集资金投资项目 .......................................................................................... 21
六、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 .............................................. 22
七、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 .......................... 22
八、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 22
九、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .......................... 23
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 24
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一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 24
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 .......................................................... 24
（一）连锁机动车检测站建设项目 ....................................................................... 24
（二）收购临沂正直 70%股权 .............................................................................. 30
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 .................. 68
（一）对公司经营管理的影响............................................................................... 68
（二）对公司财务状况的影响............................................................................... 68
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 69
一、本次发行后公司业务及资产，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况 ...................................................................................................... 69
（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ............................................................ 69
（二）本次发行对公司章程的影响 ....................................................................... 69
（三）本次发行对股权结构的影响 ....................................................................... 69
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响......................................................... 69
（五）本次发行对业务结构的影响 ....................................................................... 70
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................................... 70
（一）对公司财务状况的影响............................................................................... 70
（二）对公司盈利能力的影响............................................................................... 70
（三）对公司现金流量的影响............................................................................... 70
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ...................................................................................................... 70
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 71
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................. 71
第四节 本次股票发行相关的风险说明.................................................................... 72
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一、与本次发行相关的风险 .................................................................................. 72
二、收购标的公司股权的相关风险 ...................................................................... 75
三、其他风险 .......................................................................................................... 79
第五节 利润分配政策及执行情况............................................................................ 80
一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 80
（一）利润分配原则 ............................................................................................. 80
（二）利润分配方式 ............................................................................................. 80
（三）现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例.............................................. 81
（四）利润分配股票股利的条件及最低比例......................................................... 81
（五）利润分配需履行的决策程序 ....................................................................... 81
二、公司最近三年利润分配情况 .......................................................................... 82
（一）最近三年的股利分配方案 ........................................................................... 82
（二）最近三年的现金分红情况 ........................................................................... 83
（三）最近三年未分配利润使用情况.................................................................... 83
三、公司未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）............................... 83
第六节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项............................................ 85
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
.................................................................................................................................. 85
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报
的具体措施 .............................................................................................................. 85
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响 ................ 85
（二）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性.............................................. 88
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员 、
技术、市场等方面的储备情况............................................................................... 88
（四）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险........................ 90
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.............................................. 91
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（六）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行摊
薄即期回报措施的承诺.......................................................................................... 93
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释义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、安车检测、
指 深圳市安车检测股份有限公司
发行人、股份发行人
向特定对象发行、本次发
行、本次向特定对象发行 指 公司本次向特定对象发行股票的行为
股票
深圳市安车检测股份有限公司2020年向特定对象发行股票
本预案 指
预案
募投项目 指 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目
本次交易、本次重大资产
上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过的深圳市安
重组、本次重组、本次重 指
车检测股份有限公司重大资产购买行为
大资产购买
《深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买报告书（草
报告书 指
案）（修订稿）》
交易对方 指 商丘宏略、商丘鼎佳
标的公司、临沂正直 指 临沂市正直机动车检测有限公司
标的资产 指 临沂正直70%股权
目标公司 指 临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保险
商丘宏略 指 商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙）
商丘鼎佳 指 商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙）
临沂鼎亮 指 临沂鼎亮企业管理咨询中心（有限合伙）
正直兰山 指 临沂市兰山区正直机动车检测有限公司
正直河东 指 临沂市河东区正直机动车检测有限公司
正直二手车 指 山东正直二手车交易市场有限公司
正直保险 指 山东正直汽车保险代理有限公司
正直咨询 指 正直管理咨询（临沂）中心（有限合伙）
兴车检测 指 兴车机动车检测有限公司
昇辉检测 指 深圳安车昇辉检测技术有限公司
荣青顺通检测 指 青岛荣青顺通机动车检测有限公司
临沂基金 指 临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）
德州基金 指 德州市常盛新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
鹏信评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
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公司章程 指 深圳市安车检测股份有限公司章程
董事会 指 深圳市安车检测股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市安车检测股份有限公司监事会
股东大会 指 深圳市安车检测股份有限公司股东大会
过渡期 指 自标的资产评估基准日次日至标的资产交割日为过渡期
深圳市安车检测股份有限公司与商丘宏略商业管理咨询中
心（有限合伙）与商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙）
《购买资产协议》 指
关于临沂市正直机动车检测有限公司70%股权之购买资产
协议
业绩承诺方 指 商丘宏略、商丘鼎佳及其全体最终自然人股东
《业绩补偿协议》 指 购买资产协议之业绩补偿协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本概况
中文名称：深圳市安车检测股份有限公司
英文名称：SHENZHEN ANCHE TECHNOLOGIES CO., LTD.
股票简称：安车检测
股票代码：300572
注册资本：19,364.1120 万元人民币
法定代表人：贺宪宁
通讯地址：深圳市南山区粤海街道学府路 63 号高新区联合总部大厦
35 楼
联系电话：0755-86182392
传真：0755-86182379
经营范围：机动车检测系统及设备、机动车驾驶人考试系统及设备、
机动车排放污染物遥感遥测系统及设备、环保测试系统及设备的研制、生产
和销售；机动车检测行业联网监管系统、机动车排放污染物实时监控系统的
研制、生产、销售、系统集成和运营管理；环境监测仪器仪表、空气污染治
理相关产品的研制、生产和销售；经营增值电信业务。智慧物联网设备与软
件的研发、销售及技术服务；智能交通技术咨询设计、销售与集成服务；车
联网系统研发与技术服务；互联网、云计算软件与平台系统的技术服务；计
算机软、硬件的开发、销售及相关信息咨询；信息系统集成服务；电子设备
工程、电子自动化工程及智能化系统工程的设计、安装及维护；安全技术防
范系统设计、施工、维修；检测设备的维修；信息咨询（不含限制项目）；
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；场地租赁、房
屋租赁、物业管理；汽车销售。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
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二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、机动车保有量的增长与汽车制造业的发展拉动机动车检测等汽车后市场
需求
随着我国经济持续快速发展，机动车保有量继续保持快速增长态势。据公安
部统计，截至2020年6月，全国机动车保有量已达3.6亿辆，同比增长5.88%，其
中汽车2.7亿辆，同比增长8.00%，新能源汽车保有量417万辆，同比增长21.22%。
另外，在特种车辆方面，我国建筑业、仓储物流运输业、航空业、采矿业及军工
行业的快速发展带动了特种车辆的生产制造。我国汽车高保有量及高保有量增速
为机动车检测市场的繁荣打下了坚实基础，但与发达国家相比，我国人均汽车保
有量整体偏低，仍存在较大的上升空间。
机动车保有量的快速增长、新能源车辆的政策推动、受检汽车种类的拓展，
带动机动车检测等汽车后市场需求不断壮大。
2、在用车车龄增长、检测频次增加促进检测市场快速发展
《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》、《机动车环保检验合格标志
管理规定》等法律法规，对不同类型机动车的检测频次要求作出明确规定，只有
经检测合格的车辆方可取得检验合格标志，未取得检验合格标志的车辆不得上路
行驶。根据德勤《2019 中国汽车后市场白皮书》，中国保有车辆平均车龄约 4.9
年并随着进入存量市场平均车龄还在持续增长，对照国际市场用车经验，车龄超
过 5 年后将迎来大型维修保养高峰期。同时随着中国汽车制造业逐渐走向成熟，
耐用性和汽车质量的改善也不断延长了车辆平均生命周期。根据中汽协等机构的
调查数据，2019-2021 年我国机动车检测服务市场检测频次分别是 2.1 亿次、2.25
亿次、2.41 亿次，市场规模将达到 630 亿元、676 亿元、723 亿元，检测市场需
求快速增长。
随着在用车车龄的不断增长、强制检测的频次增加，将促进机动车检测服务
市场以及上游机动车检测系统供应市场的发展。
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3、行业标准或规范升级丰富和完善机动车检测服务业务
为全面贯彻《中华人民共和国环境保护法》和《中华人民共和国大气污染防
治法》，有效监控汽车污染物标准，改善环境空气质量，2018 年 7 月 3 日，国
务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确了大气污染防治工作的总体思
路、基本目标、主要任务和保障措施，提出了时间表和路线图；2018 年 9 月 27
日，生态环境部与国家市场监督管理总局发布《GB 18285-2018 汽油车污染物排
放限值及测量方法（双怠速法及简易工况法）》和《GB 3847-2018 柴油车污染
物排放限值及测量方法(自由加速法及加载减速法)》，上述标准于 2019 年 5 月 1
日起实施。2020 年 5 月 26 日，国家市场监督管理总局（国家标准化管理委员会）
批准 GB38900-2020《机动车安全技术检验项目和方法》强制性国家标准，标准
将于 2021 年 1 月 1 日正式实施。本次 GB38900-2020 将代替 GB21861-2014《机
动车安全技术检验项目和方法》和 GB18565-2016《道路运输车辆综合性能要求
和检验方法》标准。
国家针对机动车安全性能、尾气排放以及燃油消耗量等方面的检测相应地制
定了严格的标准或规范，并根据我国的机动车制造生产技术发展、道路等级、道
路交通安全、环境保护等情况不定期的适时对相关检测标准进行修订。新标准一
般较旧标准更为严格、先进，往往涉及到检验方法、检测设备的技术升级以及检
测项目的增加或细化等。不断升级和完善的标准或规范促进了机动车检测行业的
规范健康发展，也将进一步丰富和完善机动车检测服务业务。
4、政府“简政放权”、“三检合一”政策的推行以及定价权逐步放开加速民
营资本建设机动车检测站
2014 年 5 月 16 日，公安部与质检总局联合发布了《关于加强和改进机动车
检验工作的意见》，规定政府部门不得举办检验机构，对符合法定条件的申请人
简化审批程序，并推行异地检验等改革措施，民营资本加速进入机动车检测市
场。
2018 年 5 月 16 日，国务院常务会议决定 2018 年底前实现货车年审、年检
和尾气排放检验“三检合一”；取消 4.5 吨及以下普通货运从业资格证和车辆营运
证。2018 年 8 月，国务院办公厅印发《关于进一步推进物流降本增效促进实体
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经济发展的意见》，明确由交通运输部、公安部会同国家质检总局在 2018 年年
内将货运车辆年检（安全技术检验）、年审（综合性能检测）和环检（环保检测）
依据法律法规进行合并，实现货运车辆“一次上线、一次检验、一次收费”，并
允许普通道路货运车辆异地办理，为车主提供方便并减轻检验检测费用负担。
2018 年 9 月，交通运输部办公厅、公安部办公厅、市场监管总局办公厅《关于
进一步落实道路货运车辆检验检测改革政策有关工作的通知》进一步明确了上述
意见内容。目前，该项政策已在全国范围内基本落地实施。
2019 年 5 月 14 日，《国家发展改革委关于进一步清理规范政府定价经营服
务性收费的通知》（发改价格〔2019〕798 号）发布，通知提到放开机动车检测
类等收费项目，进一步缩减政府定价范围，对已经形成竞争的服务，一律实行
市场调节价。明确“凡是市场能自主调节的就让市场来调节”的原则。
政府在机动车检测领域的“简政放权”、“三检合一”政策的推行以及逐步放
开机动车检测收费，极大地鼓励了民营资本加速进入机动车检测市场，有利于
加快检测机构建设，改善我国机动车检测机构数量不足及空间布局不合理的现
状。
5、参照发达国家机动车检测服务行业现状，我国机动车检测站数量将进
一步提升且将迈入整合阶段
据公安部统计，2020 年 6 月末全国机动车保有量达 3.6 亿辆，位居世界前列，
但是与发达国家相比，我国机动车检测机构配比相对不足。根据生态环境部发
布的《中国移动源环境管理年报（2020）》，截至 2019 年底，全国约有检验机
构 8,847 个。据此计算，同期我国每万辆机动车拥有检测机构数量约为 0.3 个，
而欧美、日本等地区该数值已超过 2 个，我国机动车检测服务市场供给严重不
足，机动车检测站数量存在进一步提升的空间。
目前，我国机动车检测服务行业除了检测站数量不足外，还呈现出散而乱
的格局，行业集中度较低，尚无明确的行业领导者，而欧美发达国家因汽车产
业发展时间较长，已孕育出本国的机动车检测服务行业龙头。未来随着国家对
机动车监管力度的不断提升，以及车主自身对于车辆安全检查重视程度的提升，
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大部分会倾向于选择具备公信力以及实力较强的检测站进行检测，因此未来我
国大部分机动车检测站将面临整合局面。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、加快推动公司业务转型升级，进一步从机动车检测设备供应商向机动车
检测服务运营商过渡，落实向下游产业链延伸的发展战略
2018 年，上市公司收购兴车检测 70%股权切入机动车检测站运营之后，参
与设立从事机动车检测站收购的德州基金，公司业务由机动车检测系统供应向机
动车检测服务运营延伸。今年以来，公司坚持向机动车检测服务领域延伸的战略，
已完成了临沂正直 70%股权的收购，并拟同临沂基金等相关方共同收购中检集团
汽车检测股份有限公司 75%的股权。
连锁机动车检测站建设项目为公司向下游产业链延伸的重要一步，除在全国
重点区域进一步布局建设检测站外，公司拟建设检测站运营中心，深化业务转型
升级成果。公司收购标的公司股权募投项目亦符合公司发展战略，通过本次收购
有助于公司快速获得机动车检测服务运营市场，进一步完善产业布局，提高公司
在机动车检测服务领域的影响力。
2、实现业务协同发展，进一步提升公司盈利能力
公司长期服务于机动车检测行业，拥有业内领先的软硬件研发团队，是国内
少数有能力同时提供机动车检测系统和联网监管系统的企业之一，是机动车检测
站的上游供应商。公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累，近年来，机动
车检测系统的销售保持持续增长，占据市场领先地位。
本次募投项目主要应用于上市公司机动车检测系统产品的下游——机动车
检测服务领域，将给上市公司带来新的收入和利润增长点，促进上市公司在保持
原有业务领先地位的同时，实现产业链延伸、优化收入利润结构，实现业务协同
发展，增强上市公司的整体抗风险能力，增强上市公司的持续经营能力和盈利能
力。
3、顺应行业发展趋势，加快机动车检测服务品牌化连锁经营的建设
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深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票预案
目前机动车检测服务行业呈现出零散经营的特点，机动车检测行业的集中度
较低，且机动车检测行业社会化经营时间较短，大小检测站规范化程度参差不齐，
普遍呈现出车检流程复杂、手续办理时间长、经营治理较差等现象。不同于普通
的消费品及服务，车主（消费者）由于专业信息的缺失，对于检测服务的定价及
质量没有明确的衡量对比标准，所以消费者在选择检测服务的服务商时较为谨慎，
更依赖于检测服务商所展现的品牌形象。
随着我国机动车检测服务市场的开放与市场秩序的日益完善，市场竞争更加
充分。参照欧美发达国家的机动车检测服务行业现状，我国的检测站数量与行业
集中度存在较大的提升空间。此外，良好的盈利能力和现金流水平将持续吸引国
内有相应规模的公司或机构参与整合，品牌价值日益凸显，连锁经营趋势明显。
在未来的机动车检测服务市场中，品牌连锁检测站经营将成为吸引和保留客户的
重要途径。
作为参与机动车检测服务行业整合的早期发起者之一，公司正积极探索并实
践检测站连锁经营模式，大力发展汽车后市场检测服务业务。通过一系列内生外
延式运作，公司已在机动车检测服务领域形成了一定的检测站点辐射能力。然而
连锁经营快速复制和推广的特点对公司的资金实力提出了更高的要求。
本次募投项目的建设将帮助公司在全国范围内快速建立机动车检测服务连
锁经营品牌，解决当前机动车检测服务行业痛点，为全国机动车检测服务消费者
提供统一化、规范化、标准化、透明化的机动车检测服务，成为国内领先的机动
车检测服务专业机构。
本次募集资金到位后，公司资金实力将显著增强，有助于加快机动车检测服
务品牌化连锁经营的建设，在全国范围内快速建立机动车站点辐射能力和品牌优
势，进一步强化在国内机动车检测领域的领先地位。
4、建设检测站运营中心，提升检测站连锁经营管理水平以及服务水平
公司拟建设检测站运营中心，对旗下检测站进行联网管理，实现各个检测站
之间的数据共享，使全国各地检测站能够在总部管控下实现品牌化、标准化、规
范化、统一化的连锁经营模式，为公司快速扩张的连锁经营模式提供有力的支撑。
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深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票预案
检测站运营中心将联通各检测站设计、检测、运维、管理等各个环节信息流，
提升公司的综合管理能力和决策能力，有利于提高公司经营管理效率，降低检测
站管理成本费用，进而提升连锁经营管理水平。检测站运营中心建成后，将提升
公司的数据分析处理能力，通过大数据分析，公司能够挖掘并更为精准把握车主
需求，为客户提供更丰富且优质的车辆检测服务，有助于提升公司检测站的服务
水平。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及发行时的实际情况，根
据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联
方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告
的发行情况报告书中披露。
四、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
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深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票预案
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核同意并报经
中国证监会注册后的批复有效期内选择适当时机发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及发行时的实际情况，根
据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司股票
在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票预案
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对
象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监
会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并
取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发
行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的
股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的
股票数量将相应调整。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，公司将对发行数量进行相应调整。
如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六
个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深交所等
监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发
行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相
应调整。
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深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票预案
（七）上市地点
限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。
（八）未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次向特定对象发行前滚存
的未分配利润。
（九）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发
行股票议案之日起 12 个月。
五、募集资金投资项目
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 114,880.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金
1 连锁机动车检测站建设项目 109,839.83 99,760.00
2 收购临沂正直 70%股权 30,240.00 15,120.00
合计 140,079.83 114,880.00
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集
资金投入上述项目。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资
金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集
资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
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深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票预案
六、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联
方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告
的发行情况报告书中披露。
七、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，贺宪宁先生持有公司 30.41%的股份，为公司控股股东、
实际控制人。
按照本次发行的股票数量上限（本次发行前总股本的 30%）测算，本次发行
完成后，公司实际控制人控制的股权比例将降至 23.39%，仍将保持实际控制人
地位。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易前 12 个月内，上市公司发生的与本次交易标的资产业务范围相同
或相近的资产交易事项包括增资取得昇辉检测 20%股权、出资设立荣青顺通检测
以及参与成立临沂基金。相关指标的计算情况如下：
单位：万元
增资取得昇辉检
测 20%股权、出 参与设立临沂基 上市公司 2018 是否构成重
项目 标的公司 合计 占比
资设立荣青顺通 金 年度财务数据 大
检测
资产总额 30,240 500.00 10,000.00 40,740.00 111,985.56 36.38% 否
资产净额 30,240 500.00 10,000.00 40,740.00 67,454.89 60.40% 是
营业收入 10,184.87 - - 10,184.87 52,776.74 19.30% 否
注：1、鉴于首次披露重组交易的交易基准日为 2019 年 9 月 30 日，上市公司的资产总
额、资产净额及营业收入取自经审计的公司 2018 年财务报表；2、本次交易收购标的公司
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深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票预案
70%股权对应的资产总额、资产净额分别选取标的公司资产总额、资产净额与交易作价孰高
值。
根据上述计算结果，本次交易购买标的资产的交易价格和标的公司资产净额
孰高值占上市公司相应指标的比例超过 50%，且超过人民币 5,000 万元。根据《重
组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
本 次 交 易 的 具 体 情 况 详 见 公 司 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《深圳市安车检测股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及相关公告文件。
九、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议
和 2020 年第三次临时股东大会审议通过。2020 年 11 月 10 日，公司第三届董事
会第二十四次会议审议通过本次发行方案调整的相关议案，相关议案均在 2020
年第三次临时股东大会给予董事会的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。
根据有关规定，本次发行需经深交所审核并报中国证监会注册；在获得中国证监
会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发
行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒
广大投资者注意投资风险。
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深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 114,880.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金
1 连锁机动车检测站建设项目 109,839.83 99,760.00
2 收购临沂正直 70%股权 30,240.00 15,120.00
合计 140,079.83 114,880.00
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集
资金投入上述项目。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资
金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集
资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）连锁机动车检测站建设项目
1、项目基本情况
（1）项目基本情况介绍
1）建设规模与地点
本项目主要为机动车提供检测服务，包括外检、安检、环检、综检，广泛服
务于营运载客汽车、载货汽车和大中型非营运载客汽车、小微型非营运载客汽车、
摩托车、拖拉机和其他机动车。根据公司目前机动车检测站开拓情况及发展趋势，
拟在广东及山东、湖南、湖北、江西、四川、贵州、重庆等省市的重点城市布点
建设 100 个检测站（其中大型站 25 个，小型站 75 个），年可检测各类机动车
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深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票预案
288.50 万辆次，其中乘用车 263.50 万辆次、商用车 25 万辆次。项目检测站规模
与分布情况如下：
广东 山东 湘鄂赣地区 川渝贵地区 合计
分布
小型站 大型站 小型站 大型站 小型站 大型站 小型站 大型站 小型站 大型站
数量 21 7 12 6 21 6 21 6 75 25
合计 28 18 27 27 100
2）主要建设内容
①检测站建设与运营
本项目拟在全国部分重点城市开展机动车检测站的建设与运营，区域开拓将
首先立足于广东、山东、湖南、湖北、四川等地区，在上述省份密集建站，充分
占领区域市场，进行连锁运营管理，形成品牌影响力，在已有市场进行深度扩张
和品牌渗透，以此取得市场领先优势并提高行业竞争门槛，并逐渐推广至全国。
②检测站运营中心
安车检测对未来旗下的检测业务板块的管理机构是基于数字化生态平台的
检测站运营中心。通过各类信息系统实现信息交互与智能运行管理。由于安车检
测拟建设的检测站分布较广，数量众多，检测站运营中心实际由总部和区域中心
构成两级管控。
总部将成立基于数字化管理的垂直的运营信息管理系统，以及基于地域市场
的当地化业务运营管理系统，以及检测站端的业务运作管理系统。总部设立的运
营中心将通过“云检测”系统建立各检测站的运营监测平台，实时获取各检测线
设备运行信息，及时反馈和记录运行异常。
区域中心以“云管理”实现集团化管控平台的运行，通过对各检测站点的业
务管理系统，结合经营信息系统可实现对检测站及当地区域间业务状况分析及资
源调度功能。检测站运营中心还将通过数字化管理平台实现对各层级员工的管理
功能，包括对工作记录以及绩效评价，业务指导和专业培训等。
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深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票预案
在整个运营系统的运行中，将定期进行数据分析，提供关于旗下检测站的运
营管理和经营分析，对各地行业市场结合行业数据进行分析，并提供管理调整，
包括资源调度及绩效改善等，还将结合市场需求提供业务策略等建议。
2、项目必要性分析
（1）加快推动公司业务转型升级，进一步从机动车检测设备供应商向机动
车检测服务运营商过渡，落实向下游产业链延伸的发展战略
2018 年，上市公司收购兴车检测 70%股权切入机动车检测站运营之后，参
与设立从事机动车检测站收购的德州基金，公司业务由机动车检测系统供应向机
动车检测服务运营延伸。今年以来，公司坚持向机动车检测服务领域延伸的战略，
已完成了临沂正直 70%股权的收购，并拟同临沂基金等相关方共同收购中检集团
汽车检测股份有限公司 75%的股权。
连锁机动车检测站建设项目为公司向下游产业链延伸的重要一步，除在全国
重点区域进一步布局建设检测站外，公司拟建设检测站运营中心，深化业务转型
升级成果。公司收购标的公司股权募投项目亦符合公司发展战略，通过本次收购
有助于公司快速获得机动车检测服务运营市场，进一步完善产业布局，提高公司
在机动车检测服务领域的影响力。
（2）实现业务协同发展，进一步提升公司盈利能力
公司长期服务于机动车检测行业，拥有业内领先的软硬件研发团队，是国内
少数有能力同时提供机动车检测系统和联网监管系统的企业之一，是机动车检测
站的上游供应商。公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累，近年来，机动
车检测系统的销售保持持续增长，占据市场领先地位。
本次募投项目主要应用于上市公司机动车检测系统产品的下游——机动车
检测服务领域，将给上市公司带来新的收入和利润增长点，促进上市公司在保持
原有业务领先地位的同时，实现产业链延伸、优化收入利润结构，实现业务协同
发展，增强上市公司的整体抗风险能力，增强上市公司的持续经营能力和盈利能
力。
（3）顺应行业发展趋势，加快机动车检测服务品牌化连锁经营的建设
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深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票预案
目前机动车检测服务行业呈现出零散经营的特点，机动车检测行业的集中度
较低，且机动车检测行业社会化经营时间较短，大小检测站规范化程度参差不齐，
普遍呈现出车检流程复杂、手续办理时间长、经营治理较差等现象。不同于普通
的消费品及服务，车主（消费者）由于专业信息的缺失，对于检测服务的定价及
质量没有明确的衡量对比标准，所以消费者在选择检测服务的服务商时较为谨慎，
更依赖于检测服务商所展现的品牌形象。
随着我国机动车检测服务市场的开放与市场秩序的日益完善，市场竞争更加
充分。参照欧美发达国家的机动车检测服务行业现状，我国的检测站数量与行业
集中度存在较大的提升空间。此外，良好的盈利能力和现金流水平将持续吸引国
内有相应规模的公司或机构参与整合，品牌价值日益凸显，连锁经营趋势明显。
在未来的机动车检测服务市场中，品牌连锁检测站经营将成为吸引和保留客户的
重要途径。
作为参与机动车检测服务行业整合的早期发起者之一，公司正积极探索并实
践检测站连锁经营模式，大力发展汽车后市场检测服务业务。通过一系列内生外
延式运作，公司已在机动车检测服务领域形成了一定的检测站点辐射能力。然而
连锁经营快速复制和推广的特点对公司的资金实力提出了更高的要求。
本次募投项目的建设将帮助公司在全国范围内快速建立机动车检测服务连
锁经营品牌，解决当前机动车检测服务行业痛点，为全国机动车检测服务消费者
提供统一化、规范化、标准化、透明化的机动车检测服务，成为国内领先的机动
车检测服务专业机构。
本次募集资金到位后，公司资金实力将显著增强，有助于加快机动车检测服
务品牌化连锁经营的建设，在全国范围内快速建立机动车站点辐射能力和品牌优
势，紧抓行业发展机遇，进一步强化在国内机动车检测领域的领先地位。
（4）建设检测站运营中心，提升检测站连锁经营管理水平以及服务水平
公司拟建设检测站运营中心，对旗下检测站进行联网管理，实现各个检测站
之间的数据共享，使全国各地检测站能够在总部管控下实现品牌化、标准化、规
范化、统一化的连锁经营模式，为公司快速扩张的连锁经营模式提供有力的支撑。
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深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票预案
检测站运营中心将联通各检测站设计、检测、运维、管理等各个环节信息流，
提升公司的综合管理能力和决策能力，有利于提高公司经营管理效率，降低检测
站管理成本费用，进而提升连锁经营管理水平。
检测站运营中心建成后，将提升公司的数据分析处理能力，通过大数据分析，
公司能够挖掘并更为精准把握车主需求，为客户提供更丰富且优质的车辆检测服
务，有助于提升公司检测站的服务水平。
综上，本次募投项目建设将加快推动公司业务转型升级，进一步从机动车检
测设备供应商向机动车检测服务运营商过渡，落实向下游产业链延伸的发展战略，
实现业务协同发展，进一步提升公司盈利能力，同时，将帮助公司快速把握机动
车检测服务行业发展契机，成为国内领先的机动车检测服务品牌。公司实施本项
目具有必要性。
3、项目可行性分析
（1）汽车后市场发展前景广阔
随着我国经济社会持续快速发展，机动车保有量继续保持快速增长态势。据
公安部统计，截至 2020 年 6 月末，全国机动车保有量已达 3.6 亿辆。根据德勤
《2019 中国汽车后市场白皮书》，中国保有车辆平均车龄约 4.9 年并随着进入存
量市场平均车龄还在持续增长，对照国际市场用车经验，车龄超过 5 年后将迎来
大型维修保养高峰期。同时随着中国汽车制造业逐渐走向成熟，耐用性和汽车质
量的改善也不断延长了车辆平均生命周期，“车龄+保有量”双效驱动汽车后市场
高速发展，成为汽车产业的新增长点。
我国汽车保有量持续增长、在用车车龄不断增长、尾气排放标准不断提高，
二手车交易和主动检测需求上升，都对机动车检测服务业务带来大量需求，为未
来本项目的实施奠定了坚实基础。
（2）公司强大的技术储备和研发实力，能够为项目实施提供技术保障
公司是高新技术企业，长期专注于机动车检测领域，始终坚持创新，并积极
将各领域的领先技术运用于产品开发中。目前公司已自主研发出智能驾驶教练机
器人训练系统技术、机动车尾气遥感检测系统等多项领先于全国的核心技术。截
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深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票预案
至 2020 年 9 月 30 日，公司已拥有 68 项专利、159 项计算机软件著作权和多项
非专利技术，并已形成了一系列具有自主知识产权的产品和技术。
公司开发的基于云平台的机动车检测系统软硬件，可以有效提升检测站的技
术能力、管理能力及规范操作程度；同时，通过对机动车检测站设计、检测流程
等技术设计优化，可以有效提升检测站运营效率。
（3）公司具备丰富的项目经验，能够保证本项目顺利实施和后续运行
公司在机动车检测行业深耕多年，在全国 31 个省级行政区划积累了数千个
情况各异的机动车检测系统项目的实施与分析比较，公司对不同地域客户的差异
化需求和各类项目的技术难点有深入的认识，通过建设客户信息管理系统，积累
了丰富的项目实施经验，形成一套成熟的检测站项目运作体系。
公司拥有可靠的技术支持团队和本地化专业服务团队，分布全国 32 个服务
网点的百余名经验丰富的工程技术人员通过现场工作持续了解检测站建设需求、
统筹规划并解决技术难点，将保证本项目顺利实施和后续运行。
（4）公司具备相应的人员配备，能够满足本项目的需要
公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管
理团队。公司核心管理团队拥有多年机动车检测行业经营管理经历，既有良好的
专业技术理论功底，也有丰富的机动车检测实践经验，对我国机动车检测产业政
策及发展规律有着深刻的认识和全面的把握。
本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已拥有项目实施
所必须的核心人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，公司
还将根据项目实施的需要引进外部专业人员，并适度招募和培训普通工作人员，
多种方式相结合保障项目的顺利实施。
4、项目投资概算
本项目投资总额为 109,839.83 万元，拟使用本次募集资金投资 99,760.00 万
元，具体投资明细如下：
序号 项目 金额（万元） 占比
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1 建筑工程费 56,012.35 50.99%
2 设备购置费 36,609.04 33.33%
3 安装工程费 1,013.44 0.92%
4 工程建设其它费用 5,022.15 4.57%
5 预备费 4,932.85 4.49%
6 铺底流动资金 6,250.00 5.69%
合 计 109,839.83 100%
5、项目经济效益
本项目预计运营后年均实现净利润 17,903.31 万元，税后财务内部收益率
14.85%，税后投资回收期 7.29 年（含建设期）。
6、项目涉及报批事项
本项目拟在全国拓展 100 家机动车检测站，并在公司位于山东泰安的生产总
部建设机动车检测站运营中心，对旗下检测站进行统一的连锁运营管理，与检测
站的建设形成一个有机整体，因此将检测站及其运营中心的建设作为整体项目于
山东省泰安市办理备案与环评手续。
本项目的立项备案和环评备案情况如下：
资格文件 文件编号
立项备案 2020-370911-74-03-105755
环评备案 202037091100000345
（二）收购临沂正直 70%股权
安车检测拟以现金的方式收购临沂正直 70%股权，本次交易的具体情况详见
公司披露的《深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订
稿）》。
1、本次交易概况
上市公司拟向商丘宏略、商丘鼎佳支付现金购买其持有的临沂正直70%股权
的方式，从而实现对目标公司临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手车及正
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直保险各70%股权的收购。
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第 S090 号），
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，临沂正直 100%股权的评估值为 43,280.25
万元。经交易各方协商确定，本次交易标的临沂正直 70%股权的交易作价为
30,240 万元。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，各方同意，本次交易
的业绩承诺期间为 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年，承诺净利润（指合并
财务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别为
3,800 万元、4,100 万元、4,300 万元、4,500 万元。
2、标的公司基本情况
公司名称 临沂市正直机动车检测有限公司
统一社会信用代码 913713127961979870
注册地 河东区 342 省道与东外环交汇处
主要办公地点 河东区 342 省道与东外环交汇处
法定代表人 庄欠栋
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 990 万元人民币
成立日期 2006 年 12 月 14 日
机动车检测。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动)
3、标的公司股权及控制关系
（1）股权结构
标的公司股权结构如下：
为降低管理成本及提升管理效率，临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二
手车及正直保险进行了股权架构、组织架构等方面的优化整合调整，由临沂正直
直接或间接持有正直河东、正直兰山、正直二手车及正直保险100%股权。架构
调整完成后，上市公司通过收购商丘宏略、商丘鼎佳持有的临沂正直70%股权即
实现对目标公司的收购。标的公司及目标公司整体股权架构如下：
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临沂正直为本次交易标的公司，临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手
车及正直保险为本次交易目标公司。
（2）控制关系
标的公司实际控制人为殷志勇。
（3）股权情况
截至报告书签署日，临沂正直股东合法拥有临沂正直股权，临沂正直股权不
存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保
全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。不存在出资瑕疵
或者影响其合法存续的情况。
4、主营业务发展情况
（1）机动车检测服务
1）主营业务
报告期内临沂正直、正直兰山、正直河东从事机动车检测服务，主要提供排
放尾气检测、安全性能检测、综合性能检测等服务。
目标公司检测业务均依据相关法律法规及检验检测技术标准或者规范配备
了从事相关检测活动所必需的满足要求的检测设备和设施，场地、建筑等设施能
够满足承检车型检验项目和保障安全的需要，有业务大厅、检验车间、场区道路、
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客户休息区、停车场等设施。目标公司检测业务各设施布局合理、场区道路视线
良好、保持通畅，设置足够的交通标志、引导牌、安全标志等。
检测服务大厅 外检车道
检测车间 客户休息区
2）主要产品及服务的用途
目标公司提供的服务具体如下：
检测类型 业务介绍
采用双怠速法、简易工况法、自由加速法、加载减速法等方法检测
排放尾气检测（环检）
机动车行驶尾气污染物排放情况。
机动车行驶安全性项目，包括车辆外观、底盘、制动、侧滑、灯光、
安全性能检测（安检）
车速表、轮重等方面的检测。
检测营运车辆的安全、燃油经济性、动力性能等，除包括安全性项
目之外，还包括底盘输出功率、燃油消耗量、滑行距离、悬架特性、
综合性能检测（综检）
车轮动不平衡量、前轮定位参数、转向轮最大转角、发动机综合参
数等。
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机动车检测是综合利用各种现代的检测设备和检测技术，在汽车不解体或不
完全解体的前提下，判断车辆技术状况、查明故障部位和原因的一种技术手段。
通过系统配置的各类检测设备、控制系统和数据库，机动车检测系统实现对机动
车安全、燃油经济性、动力和环保等性能参数进行采集、汇总与统计分析。
根据《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》、《关于进一步规范排放
检验加强机动车环境监督管理工作的通知》等法律法规，不同类型机动车的检测
频率均有明确规定，只有经检测合格的车辆方可取得检验合格标志，未取得检验
合格标志的车辆不得上路行使。环保部门不再核发环检合格标志，但机动车必须
经环检合格后才能取得安检合格标志。针对不同类型机动车，安全、环保和综合
检测的频率要求如下：
机动车类型 安检 环检 综检
营运载客汽车 5 年以内，1 次/年；超过 5 年的，1 次/半年
载货汽车 10 年以内，1 次/年；超过 10 年的，1 次/半年
大、中型非营运载客
10 年以内，1 次/年；超过 10 年的，1 次/半年 —
汽车
小型、微型非营运载 6 年以内免检，发生人员伤亡事故的 2 年一次；
—
客汽车 超过 6 年的，1 次/年；超过 15 年的，1 次/半年
4 年以内，1 次/2 年；
摩托车 1 次/年 —
超过 4 年的，1 次/年
拖拉机和其他机动车 1 次/年 —
3）主要服务流程图
①机动车安全性能检测流程
②机动车综合性能检测流程
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③机动车排放尾气检测流程
4）检测服务业务模式
目标公司在为客户提供机动车检测服务的基础上，积极整合社会相关方面的
资源和要素，引进保险、税务服务点，同时设有各类便民设施，使得目标公司真
正成为解决客户业务办理需求的一站式综合服务平台，以全面优质的服务吸引更
多的目标客户群体。
①采购模式
作为专业的机动车检测服务提供商，目标公司的采购内容主要是专业检测设
备。目标公司综合部按照内部采购控制程序负责设备设施的采购，负责全公司设
施的归口管理。
②销售模式
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目标公司销售主要为直销模式。一方面，目标公司直接面对企业类客户进行
市场销售；另一方面，目标公司充分利用各检测站点区域覆盖、多渠道推广，积
极引导客户特别是个人客户到目标公司站点办理业务，从而获取收益。
③盈利模式
目标公司以独立第三方进行机动车检测与评价活动，同时将检测技术、服务
融入品牌，由此获得客户的认可。公司接受客户委托，根据法律法规的要求，按
照国家和行业标准，运用专业设备仪器和专业技术对送检机动车安全性能、环保
质量指标等进行全面专业的检测和评价，并向客户提供具有权威性、标准性的车
辆检测评价报告，并根据不同车辆类型按辆向客户收取一定的服务费。公司收入
主要来源于山东省临沂市的机动车所有者，包括企业类客户及其他个体机动车所
有者。
④结算模式
目标公司检测业务收入的结算方式为根据车辆类型一次性按辆收费。
（2）二手车交易服务
1）主营业务
正直二手车为二手车交易市场，设有车辆展示交易区、交易手续办理区及客
户休息区等配套场地及设施，为买卖双方提供二手车集中交易和相关服务。
正直二手车设立了车辆展示交易区、交易手续办理区等必要的服务区域及配
套设施，设立了醒目的公告牌，做到了标识明显，环境整洁卫生。正直二手车交
易手续办理区设立了接待窗口，明示了各窗口业务受理范围，配备了提供服务必
要的人员，包括查验人员、业务窗口受理人员、制证人员、管理人员等。
二手车展销区 二手车交易大厅
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车辆查验区 二手车市场商户区
2）主要产品及服务的用途
①二手车交易过户服务
二手车交易时，正直二手车为买卖双方提供二手车交易过户一站式服务，主
要包括车辆查验、交易确认、转移登记等服务。具体如下：
A、车辆查验
现场查验机动车、核实车辆基本信息，确认卖方的身份及车辆的合法性：①
卖方身份证明或者机构代码证书原件合法有效；②车辆号牌、机动车登记证书、
机动车行驶证、机动车安全技术检验合格标志真实、合法、有效；③交易车辆不
属于《二手车流通管理办法》规定禁止交易的车辆。
B、交易确认
核对交易双方身份，确认交易信息真实有效后，交易双方合影并粘贴在确认
书上，双方签字确认。正直二手车按照《二手车流通管理办法》规定向买方开具
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税务机关监制的《二手车销售统一发票》，作为其转移登记的凭据之一。
C、转移登记
将转移登记所需信息录入公安交通管理综合应用平台专网服务系统，经交警
审核通过后，正直二手车为车主办理选号、代收工本费并制证交付车主。业务办
理完成后，客户前往当地车管所领取车牌，正直二手车整理相关档案并移交当地
车管所归档。
②二手车买卖代理服务
二手车买卖代理服务主要为买卖双方提供交易平台服务，包括车辆展示、交
易撮合、按揭贷款服务、车辆查验及过户登记等服务。受交易标的整体业务规划
影响，该项业务在 2019 年 2 月后已趋于停止，除清理存量业务外，未来也不会
新发展该项业务，目标公司未来将主要拓展二手车交易过户服务业务。
3）主要服务流程图
4）二手车交易服务业务模式
正直二手车的主要业务为二手车交易过户服务。正直二手车为二手车买卖双
方确认交易并开具统一发票，作为买卖双方后续进行车辆转移登记的凭据之一。
同时根据临沂市《全市公安交警系统深化“放管服”改革进一步提升亲情服务水平
实施方案》，正直二手车还作为社会服务网点代办二手车车辆查验、转移登记等
车驾管业务，为客户进一步提供便利。
①采购模式
正直二手车为客户提供二手车集中交易和相关服务，不存在对外原材料采购，
办公用品的采购均依市场价格购买。
②销售模式
正直二手车地理位置毗邻临沂正直，通过临沂正直导流、与二手车经销商进
行合作等方式带来客户。
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③盈利模式
正直二手车为客户提供二手车交易相关服务，根据不同车辆类型按辆收取一
定金额的服务费。
④结算模式
目标公司二手车交易服务业务收入的结算方式为根据交易车辆类型一次性
按辆收费。
（3）保险代理
1）主营业务
正直保险报告期内从事保险代理业务，代理险种主要包括机动车交通事故责
任强制保险、机动车商业保险等。正直保险代理销售保险产品，并根据保险公司
的委托，代理相关保险业务的损失勘查和理赔及增值服务。
2）主要产品及服务的用途
①机动车保险代理的主要产品
机动车辆保险即车险，是以机动车辆本身及其第三者责任等为保险标志的一
种运输工具保险。其保险客户主要是拥有各种机动交通工具的法人团体和个人；
其保险标的主要是各种类型的汽车。机动车辆在使用过程中，所遇到的各种风险
及风险损失是难以预防和避免的，特别是在发生第三者责任的事故中，其损失赔
偿是难以通过自我补偿的，机动车辆险可以最大限度地帮助车辆使用人抵御用车
风险。
正直保险代理的机动车辆保险对于降低车主财产损失风险起到了重要作用，
主要包括以下种类：
保险类型 产品简介
交强险全称是“机动车交通事故责任强制保险”，是由保险公司对被保
险机动车发生道路交通事故造成受害人（不包括本车人员和被保险
交强险 人）的人身伤亡、财产损失，在责任限额内予以赔偿的强制性责任保
险。交强险是中国首个由国家法律规定实行的强制保险制度。其保费
实行全国统一收费标准，由国家统一规定。
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第三者责任险是指被保险人允许的合格驾驶员在使用被保险车辆过
第三者 程中发生的意外事故，致使第三者遭受人身伤亡或财产的直接损失，
责任险 依法应当由被保险人支付的赔偿金额，保险人会按照保险合同中的有
关规定给予赔偿。
保险车辆遭受保险责任范围内的自然灾害（不包括地震）或意外事故，
车辆损
造成保险车辆本身损失，依法应当由被保险人承担经济责任，保险公
基 失险 司负责赔偿。
本
商 险 全车被盗窃、被抢劫、被抢夺造成的车辆损失以及在被盗窃、被抢劫、
全车盗
业 被抢夺期间受到损坏或车上零部件、附属设备丢失需要修复的合理费
抢险
险 用，由保险公司承担赔偿责任。
保险车辆发生意外事故（不是行为人出于故意，而是行为人不可预见
车上人
的以及不可抗拒的，造成了人员伤亡或财产损失的突发事件），导致
员责任
车上的司机或乘客人员伤亡造成的费用损失，以及为减少损失而支付
险
的必要合理的施救、保护费用，由保险公司承担赔偿责任。
包括玻璃单独破碎险、划痕险、自燃损失险、涉水行驶险、无过失责
附加险 任险、车载货物掉落责任险、车辆停驶损失险、新增设备损失险、不
计免赔特约险等。
②代理损失勘查和理赔服务
公司接受保险公司的委托，在保险标的出险后，为其提供现场查勘、初步保
险责任认定、指引客户索赔等服务。
3）主要服务流程图
①保险代理业务流程
②代理损失勘查和理赔服务流程
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4）保险代理业务模式
报告期内，正直保险的主要业务为保险代理业务。在了解保险公司销售目标
及战略需求的基础上，充分利用目标公司自身客户资源，为保险公司提供专业的
产品代理销售服务。正直保险与保险公司签署保险代理协议，由正直保险代保险
公司向投保客户销售保险产品，客户投保成功后由保险公司向投保客户收费，正
直保险与被代理保险公司进行手续费结算，获取收入。
①采购模式
正直保险的保险代理业务开展方式为代理销售，最终由保险公司向投保人收
款并提供保险产品。
②销售模式
正直保险的保险代理人通过各种渠道寻找潜在客户，通过与潜在客户反复沟
通，了解其投保意图及偏好，为其推荐合适的保险产品，客户填写保单后向保险
公司投保，投保人将款项支付到保险公司的账户中，保险公司收到保费之后出具
相应的保险单。保险公司定期将归集起来的保险中介手续费直接支付给正直保险，
结算代理佣金后，完成代理业务。
③盈利模式
正直保险的盈利来源主要为机动车辆保险代理佣金，模式主要为通过旗下保
险代理人团队，在保监会允许的范围内代理销售保险公司的机动车保险。客户投
保时由保险公司向投保客户收费，正直保险按照约定比例向保险公司收取佣金作
为收入。
④结算模式
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保险公司就保单完成情况定期与正直保险进行核对。保险公司在保单完成情
况核对无误之后与正直保险进行结算，全部通过银行转账的方式支付。
五、标的公司主要财务数据
标的公司最近三年经审计的模拟合并财务报表主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 18,824.42 22,874.80 23,482.11
负债总额 14,080.96 21,678.93 22,110.96
所有者权益 4,743.46 1,195.87 1,371.14
归属于母公司所有者权益 4,743.46 1,195.87 1,371.14
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 9,915.56 10,184.87 11,276.95
营业利润 4,885.28 1,213.30 895.06
净利润 3,633.48 757.85 410.80
归属于母公司所有者的净利润 3,633.48 757.85 410.80
扣除非经常性损益后归属于母公司
3,644.16 791.17 414.78
所有者的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,817.31 3,009.67 -210.71
投资活动产生的现金流量净额 -1,352.51 -495.81 -980.34
筹资活动产生的现金流量净额 -5,742.30 -2,709.57 1,364.50
现金及现金等价物净增加额 4,722.50 -195.70 173.44
6、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产情况
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截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 11,700.54
应收账款 461.30
预付款项 80.37
其他应收款 2,981.85
其他流动资产 0.29
流动资产合计 15,224.35
固定资产 2,023.51
在建工程 933.19
无形资产 42.36
长期待摊费用 437.29
递延所得税资产 163.71
非流动资产合计 3,600.07
资产总计 18,824.42
标的公司及子公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、
办公及电子设备，截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司固定资产构成情况如下表
所示：
单位：万元
类别 账面原值 账面价值 成新率
房屋及建筑物 270.06 243.14 90.03%
机器设备 1,530.16 1,038.34 67.86%
运输设备 628.25 465.07 74.03%
办公及电子设备 721.71 276.98 38.38%
合计 3,150.18 2,023.51 64.23%
注：成新率=固定资产账面价值/固定资产账面原值*100%
（2）土地及房屋建筑物
1）土地使用权
截至报告书签署日，标的公司未拥有土地使用权。
43
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2）房屋所有权
截至报告书签署日，标的公司及其下属公司拥有以下房屋所有权，但尚未取
得权属证书，具体如下：
序号 公司名称 建筑物名称 建筑面积（m2） 未取得房产证原因
在租赁的土地上进行老厂
房改建，该土地无权属文
1 正直河东 检测车间 1,734.00
件，无法办理建设工程规
划、施工等相关手续
在租赁的土地上进行老厂
房改建，该土地无权属文
2 正直河东 新扩建检测车间 2,448.00
件，无法办理建设工程规
划、施工等相关手续
二手车业务大厅 自建房，建设工程规划、
3 正直二手车 448.11
及违章大厅 施工等相关手续尚未办理
截至报告书签署日，正直河东、正直二手车已完成相关环境影响登记表的备
案登记。根据临沂市河东区住房与城乡建设局出具的《证明》，正直河东、正直
二手车自 2017 年 1 月 1 日起至今，不存在因违反该国家和地方有关建设方面的
法律法规而受到临沂市河东区住房与城乡建设局处罚的情形。根据交易对方及标
的资产的最终自然人股东针对上述未取得权属证书的房产出具承诺：上述资产属
于标的公司或其附属公司所有，不存在权属争议、纠纷或潜在纠纷，若标的公司
或其下属公司因上述土地、房产无法取得报批报建文件或权属证明而被停工、停
业、限期拆除建筑、补交款项或罚款而造成实际损失，将由交易对方及最终自然
人股东按照持股比例就实际损失金额向标的公司及其附属公司进行补偿。
（3）土地及房屋租赁情况
截至报告书签署日，标的公司及其下属公司向他人租用土地、房产的情况如
下：
序 证载 租赁面
承租方 出租人 土地座落 约定用途 租金 租赁期限
号 用途 积
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前 5 年，1
机动车安全 万元/亩一
其他
山东裘 临沂市经 监测和尾气 年；5 年后，
商
源皮毛 济技术开 检测，以及 11,712 双方根据市 2015.04.06-
1 临沂正直 服、
交易有 发区沂河 一些关于汽 ㎡ 场行情商定 2025.04.06
商业
限公司 路 121 号 车服务相关 租金，但不
用地
的行业 得高于市场
租金
2022 年 12
月 31 日前，
山东省临 140 万元/
沂市河东 年。自 2023
东佳汽 其他
区九曲街 机动车检测 95,852 年 1 月 1 日 2020.03.13-
2 临沂正直 车服务 商服
道 342 省 业务等 ㎡ 起，由双方 2035.03.12
公司 用地
道与东外 重新商定，
环交汇处 原则上租金
每年上涨不
超过 5%
2022 年 12
山东省临 月 31 日前，
沂市兰山 工业 26.70 万元/
区后岗头 用地/ 年。自 2023
鼎佳贸 0032（银 机动车检测 工 业 17,794. 年 1 月 1 日 2020.03.11-
3 正直兰山
易公司 雀山路与 业务等 用 8㎡ 起，由双方 2035.03.10
陶然路交 房、 重新商定，
汇北 200 工业 原则上租金
米） 每年上涨不
超过 5%
2022 年 12
月 31 日前，
临沂市河 机动车安全 土地 15.09 万元/
东区新汶 监测和尾气 地类 年。自 2023
泗路与 检测，以及 为 10,062. 年 1 月 1 日 2019.10.01-
4 正直河东 张泽亮
206 国道 一些关于汽 203 38 ㎡ 起，由双方 2034.09.30
交汇处南 车服务相关 （村 重新商定，
300 米 的行业 庄） 原则上租金
每年上涨不
超过 5%
45
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2022 年 12
月 31 日前，
河东区东 40,000 元/
临沂市
外环与 年。自 2023
东佳网
342 省道 保险代理销 批发 年 1 月 1 日 2020.01.01-
5 正直保险 络技术 2,700 ㎡
交汇处的 售等 零售 起，由双方 2034.12.31
有限公
土地及地 重新商定，
司
上房产 原则上租金
每年上涨不
超过 5%
2022 年 12
月 31 日前，
河东区东 220,000 元/
临沂市
外环与 年。自 2023
东佳网
二手车河 342 省道 二手车交易 批发 14,428 年 1 月 1 日 2020.01.01-
6 络技术
东分公司 交汇处的 过户服务 零售 ㎡ 起，由双方 2034.12.31
有限公
土地及地 重新商定，
司
上房产 原则上租金
每年上涨不
超过 5%
（4）商标、专利、著作权
1）商标
截至报告书签署日，标的公司及其下属公司拥有如下注册商标使用权，具体
情况如下：
序号 商标图案 权利人 注册号 注册类别 权利期限
1 正直保险 33049709 36 2019.06.14-2029.06-13
2 殷志勇 4942148 37 2020.01.28-2030.01.27
3 正直二手车 31556746 35 2020.02.28-2030.02.27
根据殷志勇于 2020 年 2 月 28 日与临沂正直签订的《商标使用许可合同》，
殷志勇将注册号为“4942148”的注册商标无偿许可给临沂正直及其他目标公司使
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用，临沂正直及其他目标公司可以在检测、保险、二手车业务领域独占使用“正
直”的商标，且使用期限为永续。殷志勇本人不得在检测、保险、二手车业务领
域使用，同时亦不得许可给临沂正直及其他目标公司以外的第三方在检测、保险、
二手车业务领域使用。
2）专利及计算机软件著作权
截至报告书签署日，标的公司及子公司未拥有专利或计算机软件著作权。
3）公司域名
截至报告书签署日，标的公司及子公司未拥有公司域名。
（5）主要担保及主要负债情况
1）主要负债情况
截至2019年12月31日，标的公司的负债主要由流动负债组成。具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
短期借款 1,500.00
应付票据 7,000.00
应付账款 779.39
预收款项 36.56
应付职工薪酬 820.91
应交税费 2,298.01
其他应付款 1,589.77
流动负债合计 14,024.64
递延收益 54.32
递延所得税负债 2.01
非流动负债合计 56.32
负债合计 14,080.96
2）或有负债、对外担保、抵押、质押情况
①或有负债
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截至报告书签署日，标的公司不存在或有负债。
②对外担保
截至 2019 年 12 月 31 日，正直二手车以 2,000 万元定期存款为关联公司临
沂正直苗木有限公司向兴业银行临沂分行申请 6,000 万元银行承兑汇票提供质押
担保，该笔担保到期日为 2020 年 3 月 19 日，截至报告书签署日，该笔担保已经
解除。
③抵押、质押情况
截至报告书签署日，标的公司不存在抵押、质押。
7、标的资产的评估情况
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第 S090 号），
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，临沂正直 100%股权的评估值为 43,280.25
万元。经交易各方协商确定，本次交易标的临沂正直 70%股权的交易作价为
30,240 万元。
8、董事会及独立董事关于本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（1）董事会对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
公司董事会对于本次交易的评估机构独立性，评估假设前提合理性，评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明如下：
1）评估机构的独立性
鹏信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师
与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联
关系，具有充分的独立性。
2）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循
了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖
的事实存在，评估假设前提具有合理性。
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3）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。鹏信评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，
并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实
施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的
评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选
用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4）评估定价的公允性
在本次评估过程中，鹏信评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件
的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估
方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次
评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在
损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（2）独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
就资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性
和交易定价公允性，公司独立董事发表如下独立意见：
“本次交易标的资产的作价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产
截至评估基准日的市场价值进行评估所确定的评估值为依据，并最终由交易各方
协商确定，标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次交易价
格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理，不会损害公司
及公司中小股东利益。
1、评估机构的独立性
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鹏信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师
与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联
关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循
了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖
的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。鹏信评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，
并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实
施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的
评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选
用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，鹏信评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件
的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估
方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次
评估结果公允。”
9、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关
联关系，故本次交易不构成关联交易。
10、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
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制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易前 12 个月内，上市公司发生的与本次交易标的资产业务范围相同
或相近的资产交易事项包括增资取得昇辉检测 20%股权、出资设立荣青顺通检测
以及参与成立临沂基金。相关指标的计算情况如下：
单位：万元
增资取得昇辉检
测 20%股权、出 参与设立临沂基 上市公司 2018 是否构成重
项目 标的公司 合计 占比
资设立荣青顺通 金 年度财务数据 大
检测
资产总额 30,240 500.00 10,000.00 40,740.00 111,985.56 36.38% 否
资产净额 30,240 500.00 10,000.00 40,740.00 67,454.89 60.40% 是
营业收入 10,184.87 - - 10,184.87 52,776.74 19.30% 否
注：1、鉴于首次披露重组交易的交易基准日为 2019 年 9 月 30 日，上市公司的资产总
额、资产净额及营业收入取自经审计的公司 2018 年财务报表；2、本次交易收购标的公司
70%股权对应的资产总额、资产净额分别选取标的公司资产总额、资产净额与交易作价孰高
值。
根据上述计算结果，本次交易购买标的资产的交易价格和标的公司资产净额
孰高值占上市公司相应指标的比例超过 50%，且超过人民币 5,000 万元。根据《重
组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
11、本次交易不构成重组上市
本次交易以现金作为对价支付方式，不会导致上市公司股权结构发生变化，
本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上
市公司的控股股东、实际控制人均为贺宪宁先生，本次交易不会导致公司实际控
制人发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不
构成重组上市。
12、本次交易的决策和批准情况
（1）本次交易已履行的决策过程
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
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1）上市公司的决策过程
2020 年 1 月 8 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过本
次重组预案及相关议案。
2020 年 4 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过本
次重组草案及相关议案。
2020 年 5 月 18 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过更
新后的本次重组草案及相关议案。
2020 年 6 月 17 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
更新后的本次重组草案及相关议案。
2）标的公司的决策过程
2020 年 1 月 8 日，临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保
险召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
2020 年 5 月 18 日，架构调整后的临沂正直召开股东会，审议通过了关于本
次交易的相关议案。
3）交易对方决策过程
本次交易的方案已经交易对方的内部权力机构审议通过。
13、本次交易相关协议的主要内容
（1）《购买资产协议》
上市公司（协议中简称“甲方”）与交易对方（协议中简称“乙方”）及其最终
自然人股东（协议中简称“丙方”）签署了《购买资产协议》。主要内容如下：
1）标的资产及交易价款
①标的资产
本协议相关方同意，甲方收购的标的资产为临沂正直 70%股权。因临沂正直
持有正直河东、正直兰山、正直二手车 100%股权，正直二手车持有正直保险 100%
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股权，因此本次交易完成后，甲方将直接或间接控制临沂正直、正直河东、正直
兰山、正直二手车及正直保险各 70%的股权。
②交易价款
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第S090号），
以2019年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为43,280.25万元。
经交易各方协商，本次交易标的资产交易作价为30,240万元。
③交易价款的收受方
本协议各方同意，甲方向乙方支付本次交易的交易价款。乙方有权要求甲方
将交易价款支付至乙方以书面形式指定的账户，该等支付视为对乙方的支付，且
不影响乙方履行本协议项下的义务。
2）交易价款的支付条件
本协议各方同意，甲方以人民币现金方式支付交易价款。本次交易的交易价
款分六期支付，各期交易价款的支付条件如下：
①第一期交易价款
第一期为交易价款的20%，在以下条件全部满足或被甲方书面放弃（甲方的
权利非甲方的义务）之日起10个工作日内由甲方支付给乙方：
A、本协议及《购买资产协议之业绩补偿协议》（以下简称“补偿协议”）生
效。
B、乙方、标的公司已召开合伙人会议或股东会，同意本次交易、本协议及
补偿协议。标的公司的其他股东出具书面声明，对本次交易所涉及的转让股权放
弃优先购买权。
C、乙方、丙方、标的公司未出现本协议项下的违约情形。
②第二期交易价款
第二期为交易价款的30%，在以下条件全部满足或被甲方书面放弃（甲方的
权利非甲方的义务）之日起10个工作日内，由甲方支付给乙方：
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A、乙方持有的标的公司的70%股权已过户至甲方名下（以工商变更完成为
准，标的公司新的营业执照日期为“交割日”）。
B、标的公司及其附属公司的章程、董事、监事、高级管理人员（指总经理、
财务总监，下同）的设置符合本协议的约定。
C、乙方、丙方及标的公司未出现本协议项下的违约情形。
③第三期交易价款
本协议各方同意，标的公司2020年度的专项审核报告出具之日后的10个工作
日内，在扣除乙方、丙方的业绩承诺补偿（如有）后，甲方向乙方一次性支付交
易价款的10%。
本协议所述“专项审核报告”，指由甲方指定的具有证券期货业务资格的会计
师事务所对标的公司的合并财务报表中每年实现的归属于母公司股东的经审计
的扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润进行审查并出具专项审核报告。专项
审核报告应与甲方年报出具时间保持一致，不晚于次年度4月30日出具。
④第四期交易价款
本协议各方同意，标的公司2021年度的专项审核报告出具之日后的10个工作
日内，在扣除乙方、丙方的业绩承诺补偿（如有）后，甲方向乙方一次性支付交
易价款的10%。
⑤第五期交易价款
本协议各方同意，标的公司2022年度的专项审核报告出具之日后的10个工作
日内，在扣除乙方、丙方的业绩承诺补偿（如有）后，甲方向乙方一次性支付交
易价款的15%。
⑥第六期交易价款
本协议各方同意，标的公司2023年度的专项审核报告出具之日后的10个工作
日内，在扣除乙方、丙方的业绩承诺补偿（如有）后，甲方向乙方一次性支付交
易价款的15%。
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⑦甲方的扣减权利
甲方向乙方支付交易价款之前，如果乙方或丙方根据本协议及补偿协议的约
定应承担现金补偿义务或者其他赔偿、支付义务的，甲方有权扣减该等金额后再
行支付。
3）交易价款的支付方式
各方同意，本协议约定的交易价款的支付方式如下：
①支付方式及支付顺序
乙方同意，甲方支付的交易价款，按下列方式及顺序支付：
A、甲方支付第一期交易价款时，应向乙方指定账户支付与乙方、丙方及其
他相关方因本次交易发生的全部税款等额的款项，甲方已代扣代缴相关税款的除
外。甲方支付该等款项前，乙方应向甲方提交税款清单。
B、丙方设立的正直管理咨询（临沂）中心（有限合伙）（以下简称“正直
咨询”）认购临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“临
沂基金”）20%的份额，认购费用共计1亿元。临沂基金的认缴份额分五期支付，
基金管理人将根据投资的进度通知基金认购方缴付出资额。其中，正直咨询之首
期出资款为2,000万元。
正直咨询就认购临沂基金事宜已签署正式交易文件的前提下，乙方指定甲方
将交易价款2,000万元直接支付至临沂基金书面指定的银行账户，以完成正直咨
询的首期出资。在甲方支付上述款项之前，乙方、临沂基金应出具所需书面文件，
以保障甲方支付的款项的安全。乙方应书面声明：甲方支付该款项后，视为甲方
已向乙方支付同等数额的交易价款。
若根据本协议的约定，交易价款已达到支付条件，但正直咨询尚未收到临沂
基金管理人发出的认缴通知，各方同意甲方先将有关认购款项支付至本协议第
3.3条约定的共管账户，待正直咨询收到临沂基金认缴通知后支付。
如第一期交易价款支付条件满足前，临沂基金管理人已向正直咨询发出首期
出资之缴付通知，则甲方同意向乙方支付2,000万元预付款并按本条约定支付至
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临沂基金指定的账户。如本协议签署后120日内第一期交易价款支付条件仍未满
足的或本次交易未获得所需审批而终止的（以先到时间为准），基金管理人及乙
方应在上述情形发生之日起5个工作日内将该等预付款及利息退还至甲方指定账
户。乙方一、乙方二应按其目前的持股比例向甲方支付此期间的资金利息（按同
期银行贷款利率），第一期交易价款支付条件达成后，上述预付款即转为第一期
交易价款。
C、正直咨询拟从宁波梅山保税港区新动能常盛投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“新动能常盛”）受让德州市常盛新动能基金（以下简称“德州基金”）
20%的财产份额。正直咨询需向新动能常盛支付原始出资额3,000万元及年化利息
8%（单利）。
正直咨询就受让德州基金财产份额事宜已签署交易文件的前提下，乙方指定
甲方将交易价款直接支付至新动能常盛书面指定的银行账户。
在甲方支付上述款项之前，新动能常盛、乙方、德州基金及其合伙人应出具
所需的书面文件，以保障上述财产份额转让及付款安排的实现，以及甲方支付的
款项的安全。乙方应书面声明：甲方支付该款项后，视为甲方已向乙方支付同等
数额的交易价款。
若正直咨询因任何原因未能完成受让德州基金20%财产份额且正直咨询确
认不再受让德州基金财产份额的，甲方应按本协议以下约定支付该等交易价款。
D、向乙方指定账户现金支付5,825万元。
E、于交易价款支付条件达成时，向本协议第3.3条约定的共管账户支付2,634
万元，用于购买甲方于深圳证券交易所上市的股票（以下简称“安车股票”）。
F、于交易价款支付条件达成时，向本协议第3.3条约定的共管账户支付7,024
万元，用于正直咨询缴付临沂基金后续的出资。
G、甲方根据前述（1）至（6）项的约定支付后，其余交易价款于每期支付
时分别地、同时地按如下方式支付：
a. 将应支付的该等交易价款的52%支付至本协议第3.3条约定的共管账户根
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据第3.2条的约定用于购买安车股票。
b. 将应支付的该等交易价款的48%支付至乙方指定的账户。
②购买甲方股票
根据第3.1条的约定，乙方或丙方应以取得的部分交易价款在二级市场上以
协议转让、大宗交易、竞价交易等方式购买安车股票。
受限于第3.1条约定，乙方应在甲方向共管账户支付完每期的购股价款后6个
月内（“股票购买期间”）将购股价款全部用于购买安车股票，在此期间，乙方有
权自主选择买入安车股票的价格和时机。如买入安车股票后，共管账户中所余下
的每期购股价款不足购买1手目标股票，视为其已履行购股承诺。否则其共管账
户中余下的购股价款归甲方所有。
届时若安车股票处于停牌期，或者买卖安车股票受窗口期限制等其他限制的，
则各期的股票购买期间自安车股票停牌期或其他限制期间结束后相应顺延，顺延
天数为股票购买期间中安车股票停牌期或其他限制期间的天数。
③共管账户
共管账户以乙方或乙方指定人士名义设立，并由甲方、乙方或乙方指定人士
共管。该共管银行账户应当预留甲方、乙方或乙方指定人士双方印鉴，经双方一
致同意后方能提现或对外支付。
各方同意，共管账户最迟应于2024年12月31日解除共管，共管解除后，共管
账户的资金及银行存款利息归乙方所有。
④逾期付款责任
甲方未依据本协议的约定向乙方支付交易价款的，每逾期一日支付，甲方应
按应付未付交易价款的万分之五向乙方支付违约金。如甲方逾期支付交易价款超
过90日的，乙方有权解除本协议。
4）担保
为了保证乙方、丙方能够完全履行本协议项下的义务，本协议各方同意向甲
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方作出以下担保：
①基金份额质押
本协议各方同意，在正直咨询取得德州基金、临沂基金的财产份额的 10 个
工作日内，正直咨询在德州基金、临沂基金的全部财产份额质押予甲方，为乙方、
丙方履行本协议项下的义务提供担保。在业绩承诺期届满且乙方、丙方应付甲方
的全部补偿款（如有）全部支付完毕，且乙方、丙方全部履行本协议及补偿协议
约定的义务后，上述质押予以解质押。上述财产份额质押的条款和条件，由甲方
与乙方、丙方另行签署协议予以约定。
②安车股票锁定
本协议各方同意，将于甲方认可或指定的证券营业部开立以共管账户作为三
方存管银行结算账户的证券账户，专用于购买安车股票。
本协议各方同意，乙方以交易价款购买的安车股票的锁定期为一年。锁定期
的起算日期为：乙方依照本协议的约定，以甲方支付的每期交易价款购买安车股
票，以购买安车股票日期所在自然月之最后一日作为该自然月所购买安车股票锁
定期的起算日期，一年后解锁该自然月购买的安车股票。为了保证该锁定期，乙
方同意将股票质押予甲方的子公司，在每期的购股价款对应的购买股票工作完成
后 10 个工作日内完成质押登记。质押股票分别对应之锁定期届满时，该等质押
相应解除，届时甲方应配合办理该等股票之质押解除手续。
安车股票自购入之日起至按本协议的约定解锁前，不得以任何方式进行出售、
转托管、转让、质押或设置其他任何权利负担（上述质押予甲方子公司除外）。
5）股权交割
①各方同意，在本协议生效且甲方依本协议第 2.1 条的规定支付第一期交易
款项后的 20 个工作日内，按本协议的约定完成标的公司股权转让及章程变更、
董事、监事、高级管理人员变更登记、备案所需的全部变更登记手续。
②标的公司及其附属公司的董事、监事、高级管理人员亦需根据本协议的约
定办理变更登记、备案。
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③如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方
应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另
行签署的相关协议，相关协议不得与本协议冲突。
6）未分配利润
各方同意，标的公司截至交割日前的滚存未分配利润在交割日前不进行分配，
由新老股东按照各自股权比例共同享有。
7）债权债务及人员安排
①各方确认，交割日后标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变
化，本次交易不涉及债权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关系不因
本次交易而发生变化。本次交易不涉及人员安置事宜（约定的存续分立除外）。
②乙方、丙方承诺：对于因下列任一事项（已向甲方披露的除外）引致的标
的公司的损失，由乙方、丙方按照标的公司遭受的实际损失金额的 70%对标的公
司进行补偿，补偿的时间为实际损失确定之日起 15 个工作日内。以下事项涉及
标的公司的附属公司（本协议所指“附属公司”，指标的公司持股的实体，包括但
不限于子公司和分公司）的，以附属公司的实际损失乘以标的公司对该附属公司
的持股比例，得出标的公司的实际损失。
A、标的公司及其附属公司交割日前未根据有关法律、法规和行业政策，取
得一切为经营业务所需的资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准，或
该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准失效、被吊销或不被延长。
B、因标的公司及其附属公司在交割日前欠缴或漏缴企业税款、任何员工社
会保险费、住房公积金而被相关主管部门要求补缴的。
C、标的公司及其附属公司在交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和
/或行政处罚。
D、标的公司及其附属公司因在交割日前的原因而引起的诉讼、仲裁和/或行
政处罚。
E、标的公司及其附属公司因在交割日前的原因而引起的环境保护、知识产
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权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
F、标的公司及其附属公司在交割日前未向甲方披露的其他或有债务。
③乙方、丙方承诺：对于因下列任一事项引致的标的公司的实际损失，由乙
方、丙方按照标的公司遭受的实际损失金额的 70%对标的公司进行补偿，补偿的
时间为实际损失确定之日起 15 个工作日内：
A、临沂正直位于河东区外环路西侧土地的房产由于无法取得报批报建文件
及房产证而被停工、停业、限期拆除建筑、补交款项或罚款（相关款项或罚款由
临沂正直分立后新设公司承担的除外），或需寻找替换经营场所及转换经营场所
而造成的实际损失。
B、临沂正直开发区检测站所租赁的山东裘源皮毛交易有限公司的土地由于
租赁场所瑕疵被停工、停业、限期拆除建筑，导致临沂正直需寻找替换经营场所
及转换经营场所，及归属于股权交割前发生的纳税义务而补交税款项或罚款而造
成的实际损失。
C、正直河东所租赁的张泽亮的土地、房产由于租赁场所瑕疵被停工、停业、
限期拆除建筑原因致使正直河东无法继续承租，或导致正直河东需寻找替换经营
场所及转换经营场所，及归属于股权交割前发生的纳税义务而补交税款项或罚款
而造成的实际损失。
D、临沂正直罗庄检测处和兰山检测处由于各种原因导致临沂正直被罚款而
造成的实际损失（该损失由临沂正直分立后新设公司临沂市东佳汽车服务有限公
司承担的除外）。
E、临沂正直分立新设公司临沂市东佳汽车服务有限公司委托第三方经营罗
庄检测处、兰山检测处，同等条件下若未优先委托临沂正直，临沂正直未接受该
等委托而带来的预期损失，该等预期损失应以临沂正直从事该等委托业务情形下
所能获得的利润为限。
8）过渡期安排
①各方同意，自评估基准日（即 2019 年 12 月 31 日，不含当日）起至交割
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日（含当日）的期间为过渡期。其中，自评估基准日至本协议签署日（为避免歧
义，若各方签署日期不一致的，以甲方签署日期为准），为“重大事项报告期”。
自本协议签署日至交割日，为“重大事项审核期”。
②过渡期内，标的公司产生的收益由甲方、临沂鼎亮按持股比例共同享有；
标的公司在此期间产生的亏损由乙方、临沂鼎亮承担。乙方、丙方应当于关于标
的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额的 70%以
现金方式向甲方补偿，或甲方有权从交易价款中扣除。
③在“重大事项报告期”，标的公司及其附属公司发生下述重大事项的，应在
甲方签署本协议前将有关情况书面递交给甲方，甲方已知悉的事项除外。在“重
大事项审核期”，标的公司及其附属公司将从事下述重大事项的，应征得甲方事
先书面同意（若标的公司的附属公司从事以下事项的，标的公司作为其附属公司
的股东在行使股东表决前应征得甲方事先书面同意）：
A、增加、减少标的公司的注册资本，转让标的公司、附属公司股权，或赎
回标的公司股权。
B、向标的公司的股东宣布、作出或支付任何利润分配、股息、红利或其他
分配，或在标的公司股权的任何部分上设立或允许设立任何权利负担。
C、在标的公司任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。
D、解除或以其他方式免除任何负债的债权或放弃任何权利（包括但不限于
任何请求）。
E、以任何方式处分或处置任何财产或资产，无论是不动产、动产或其他资
产（包括但不限于租赁权益和无形资产）。
F、兼并、合并任何第三方或被任何第三方兼并、合并，或购买任何资产。
G、修订标的公司或附属公司的章程。
H、增加或宣布增加或承诺增加对标的公司或附属公司的任何员工应付的薪
金、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利的金额。
I、雇佣、解聘或者调整任何关键雇员的岗位。
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J、变更标的公司的任何会计方法或会计惯例或制度，但适用的会计准则要
求的变更除外。
K、任何租用、续租不动产。
L、在正常业务之外订立任何合同，修订或调整任何合同的任何条款，或同
意终止任何合同。
M、签订任何与正常业务过程中标的公司通用协议模板存在实质性差异的其
他合同。
N、向任何第三方提供贷款或为任何第三方的债务提供担保。
举借任何贷款。
O、开立或者关闭任何标的公司或附属公司的银行账户。
P、提供任何慈善捐款、放弃任何实质性的利益或权益。
Q、提起或和解任何诉讼、仲裁或行政程序。
R、进行任何对外投资，或达成任何合伙协议、合资协议或其他利润分享协
议。
S、将任何应收票据或账款作为不可回收账款冲销。
T、对标的公司运营政策或运营规则的任何调整或者改变。
U、授予或者设置任何形式的员工激励计划，或者调整现有的员工激励计划。
V、进行其他与正常经营业务无关的非常规的任何行动或安排。
④乙方、丙方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下
特别约定：
A、保证其持有标的公司股权完整、权属清晰，不存在任何其他权利负担及
义务。
B、对标的公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，尽最大努力维护用于
主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的
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所有良好关系，不作出任何有损标的公司利益和价值的行为。
C、未经甲方书面同意，不得以任何形式将其所持标的公司股权转让、赠予
给任何第三方或设定任何形式的担保或第三方权益。
D、未经甲方书面同意，不得自行放弃任何因标的公司形成的债权，或以标
的公司承担其自身债务，或以标的资产设定任何形式的担保或第三者权益。
E、不得从事任何拖欠标的公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反
劳动权益保障事宜的行为。
F、如标的公司关键雇员发生变动，乙方应立即书面通知甲方。
G、未经甲方书面同意，标的公司不得处置其附属公司（含参股公司）的股
权或任何权益，各方另有约定的除外。
H、乙方、丙方如在过渡期内得知任何与甲方在交割日后（含交割日）从事
与标的公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在客户），
应首先尽快向甲方提供该等商业信息。
9）公司治理
①交割日后，标的公司的股东会及公司治理按照现行《中华人民共和国公司
法》和届时有效的章程规定执行。
②交割日后，标的公司设董事会，均由三名董事组成，甲方提名两名董事，
丙方设立的临沂鼎亮提名一名。董事会按公司法的规定规范运行。设监事一人、
财务总监一人，由甲方委派。
③在业绩承诺期内，甲方同意：（1）标的公司的总经理由临沂鼎亮提名，
并经董事会审议批准。（2）甲方同意标的公司原管理团队继续对标的公司进行
经营管理，标的公司原管理团队（包括总经理和主要管理人员）不变，标的公司
除财务总监外的人员均由总经理任免。（3）双方确认在经营决策机制、人事任
免等方面确保管理团队的经营管理权，标的公司及其附属公司的薪酬及福利总额
相比上一年度增长幅度不超过 10%的，标的公司及其附属公司的人员薪酬及相关
待遇由总经理决定，超过（含）10%的，由董事会审议。
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业绩承诺期届满后，除非发生标的公司及其附属公司的原管理团队违法违规、
严重违反标的公司规章制度，或标的公司业绩表现明显不合理的情形，甲方同意
由标的公司及其附属公司的原管理团队根据本条款确定的原则继续经营管理，保
持标的公司及其附属公司原管理团队的长期稳定性。
业绩承诺期内，如果甲方、甲方委派的人员违反上述约定的，标的公司及其
附属公司原管理团队向甲方发出书面通知，要求甲方核查并更正。甲方或甲方委
派的人员如果在收到通知书后 15 个工作日内未回应或者未更正的，则需按照本
协议项下交易总价款的万分之五/日支付违约金；同时，如因甲方或甲方委派人
员违反上述承诺导致标的公司于业绩承诺期内未完成补偿协议项下的业绩承诺，
则乙方、丙方之补偿义务应予以减免。
④乙方、标的公司应在交割日向甲方提交由标的公司的关键雇员与标的公司
签署的合同期限为三年以上（包括三年）的劳动合同、保密协议、期限为两年（不
含在职时间）的竞业限制协议，该等关键雇员应在劳动合同和竞业限制协议中承
诺，无论因何种原因终止劳动合同，离职后二年内其本人及其关联方均不得直接
或间接地亲自或协助他人从事任何与标的公司存在竞争的业务。
⑤标的公司及其附属公司的原管理团队应遵守甲方的子公司管理的规章制
度，包括但不限于各方另行协商确认的《子公司管理制度》、《子公司财务管理
制度》和《子公司资金管理制度》。业绩承诺期内，如甲方拟修改上述制度，应
充分征询原管理团队的意见后进行，经双方协商一致后可修改。
⑥交割日后，标的公司及其附属公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文
件以及甲方规章制度规定的关于上市公司子公司的管理制度。甲方可以根据需要，
按上市公司的内控要求，对标的公司及其附属公司进行内部审计。
10）协议的生效条件
下列条件全部满足后，本协议正式生效：
①本协议经各方盖章并经各方授权代表签署。
②本协议经甲方董事会、股东大会批准。
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③本次交易及相关的融资安排经证券监督管理部门批准（如需）。
11）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，
即构成违约。违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约
而给另一方带来的实际损失以及使另一方支付针对违约方提起仲裁所产生的仲
裁费用、与第三人发生诉讼或仲裁所产生的诉讼或仲裁费用和应向第三人支付的
赔偿等。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
12）协议的变更、解除和终止
经各方协商一致，可以变更或解除本协议。变更、终止或解除本协议均应采
用书面形式，涉及审批事项的，需报审批机关批准。
13）关于同业竞争的相关约定
乙方、丙方承诺，除各方另有约定外，其不得从事同业竞争，如丙方为公司
员工的，同时应遵守竞业限制协议的约定。即，丙方及其亲属不得从事与标的公
司及其附属公司相同或类似的业务，不得在与标的公司及其附属公司有相同或类
似的业务的单位任职、担任任何形式的顾问或提供任何性质的协助。若有违约，
违约方需向甲方支付该等同业竞争全部所得的5倍作为违约金。不足弥补标的公
司、甲方由此遭受的实际损失的，违约方仍需另外赔偿。乙方、丙方确认，标的
公司应当向其支付的不竞争补偿费已包含在本协议约定的交易价格中，其不得要
求甲方或标的公司另行支付不竞争补偿费。
（2）《业绩补偿协议》
上市公司（协议中简称“甲方”）与交易对方（协议中简称“乙方”）及其最终
自然人股东（协议中简称“丙方”）签署了《业绩补偿协议》。主要内容如下：
1）业绩承诺
由于甲方为上市公司，根据监管部门的要求，为保证本次交易不损害甲方社
会公众股股东的利益，乙方、丙方（以下合称“业绩承诺方”）同意按操作惯例对
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标的公司做出业绩承诺及承担相应的补偿义务。
各方同意，本次交易的业绩承诺期间为 2020 年度、2021 年度、2022 年度、
2023 年度（“业绩承诺期”）。
2）业绩承诺方对标的公司净利润承诺
业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期间经甲方指定的具有证券期货业务
资格的会计师事务所审计的合并财务报表中每年实现的归属于母公司股东的扣
除非经常性损益前后孰低的税后净利润（以下简称“实现净利润数”）均不低于以
下承诺数（以下简称“承诺净利润数”）：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
承诺净利润数 3,800 4,100 4,300 4,500
3）补偿方式
①在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后，由甲方指定具有证券期货业务
资格的会计师事务所对标的公司实现的净利润进行审查并出具专项审核报告。标
的公司的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况将根据该会计师事务所出具
的专项审核报告确定。
②如标的公司业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺
净利润的，则交易对方无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。
③业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现
净利润）÷业绩承诺期间内各年度承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款–累
积已补偿金额
在计算业绩承诺期间各期当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值。
④如业绩承诺方依据本协议的约定需进行补偿的，甲方有权无条件地在中国
证监会指定媒体披露本次交易的年度业绩补偿承诺之专项审计报告后10个工作
日内，从甲方应付乙方的交易价款中扣减应补偿的金额，并书面通知乙方。如果
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甲方从交易价款中扣减的补偿金额少于业绩承诺方根据本协议约定的应支付的
业绩承诺补偿，业绩承诺方同意甲方可以依法处置《购买资产协议》约定的质押
予甲方的基金份额（以业绩承诺方应支付的业绩承诺补偿金额为限），以达到业
绩承诺方全部支付业绩承诺补偿的目的。
⑤如业绩承诺方依据本协议的约定需进行补偿的，自甲方发出书面通知之日
起15个工作日内，业绩承诺方应将甲方书面通知中列明的应补偿金额付至甲方指
定的账户。
4）减值测试
①在业绩承诺期间届满后四个月内，甲方应指定具有证券期货业务资格的会
计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产期末
减值额─已补偿现金金额＞0，则业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向甲
方另行补偿。
②如业绩承诺方依据本协议的约定需进行减值补偿的，自甲方发出书面通知
之日起15个工作日内，业绩承诺方应将甲方书面通知中列明的应补偿金额付至甲
方指定的账户。
③前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。
5）超额业绩奖励
各方同意，若标的公司业绩承诺期内实现净利润数总和超过本协议第2条约
定的承诺净利润数总和，业绩承诺期届满后，甲方同意将标的公司在业绩承诺期
实际实现的净利润数总和超过业绩承诺期承诺净利润数总和部分的50%（不超过
本次交易对价的20%）作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员，经营管理
团队成员名单及具体奖励方案由乙方或丙方一确定，甲方应当于标的公司2023
年度专项审核报告出具后10个工作日内按照乙方或丙方一确定的奖励方案进行
奖励。
6）连带责任
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业绩承诺方同意，业绩承诺方在本协议项下的责任和义务是按比例连带的，
丙方各主体的连带责任比例分别为其在乙方的合伙份额比例（任一丙方持有的乙
方一的份额以及乙方二的份额/乙方一与乙方二的全部份额之和），且以各方根
据《购买资产协议》取得的交易对价为限。
7）违约责任
①任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，
即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约
而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉
讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
②任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，具有较好的
发展前景和经济效益。该募投项目完成后，公司将进一步提高在下游检测站业务
的涉入深度，进一步发挥自身业务与下游业务之间的协同效应，完善公司的业务
链条，促进产业链整合，有利于提升公司经营管理的水平。本次向特定对象发行
股票将推动公司巩固行业领先地位，增强公司的盈利水平。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之
间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产
负债率将有所下降，财务结构将更加稳健。
同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将稳步增长，
盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产，公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行与公司的主营业务密切相关，该募投项目完成后，公司将进一步提
高在下游检测站业务的涉入深度，进一步发挥自身业务与下游业务之间的协同效
应，完善公司的业务链条，促进产业链上的业务整合，从而进一步提升公司核心
竞争力，提高公司在汽车检测运营行业的影响力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权，
按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本等相关的条款进行
修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计
划。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案签署日，贺宪宁先生持有公司 30.41%的股份，为公司控股股东、
实际控制人。
按照本次发行的股票数量上限（本次发行前总股本的 30%）测算，本次发行
完成后，贺宪宁先生的股权比例将降至 23.39%，仍将保持实际控制人地位。因
此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次向
特定对象发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行对业务结构的影响
本次募投项目与公司的主营业务密切相关，募投项目实施完成后，公司将进
一步完善公司的业务链条，实现产业链上的业务整合。因此，本次向特定对象发
行不会导致业务结构发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将对公司财务状况产生积极的作用。本次向特定对象发行股票完成
后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，
财务结构将更加稳健，增强抗风险能力，符合公司的实际情况和战略需求。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资本实力将进一步提升，有利于提升公司品牌影响
力、扩大公司市场占有率，巩固公司的行业地位，从而进一步增强公司的竞争力
和可持续发展能力。
本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标
出现一定程度的下降。但随着公司资本结构优化和资金实力增强，未来公司盈利
能力、经营业绩将得到较好改善。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着
本次发行募集资金到位，公司经营业务扩大，未来经营活动现金流入将有所增加，
公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
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本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违
规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本
次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将使用募集资金置换前期已
投入资金，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力
进一步提高，抗风险能力进一步加强。本次向特定对象发行股票，不会导致公司
大量增加负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况。
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第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、与本次发行相关的风险
1、发行审批风险
根据有关规定，本次发行需经深交所审核并报中国证监会注册；在获得中国
证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股
票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒
广大投资者注意投资风险。
2、每股收益和净资产收益率下降的风险
本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，但募投项目的建设以及效益
释放均需要一定周期，且标的公司存在未能达到预期盈利水平的可能，公司净利
润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收
益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
3、应收账款发生坏账的风险
随着公司销售规模的扩大，公司应收账款呈现上升的趋势。公司针对应收账
款制定了稳健的会计政策，足额计提坏账准备。同时，公司应收账款账龄大部分
在 1 年以内、客户资信情况良好且在系统升级和配件维修方面对公司存在较强的
依赖性，因此应收账款发生坏账损失的可能性较小，不会对公司经营造成重大不
利影响。但是，若公司不能按预期收回应收账款，则公司存在发生坏账的风险。
4、国家对在用机动车强制性检测政策发生变化的风险
机动车检验直接关系到道路交通安全和环保，与广大人民群众切身利益密切
相关，因此国家以法律、法规和标准等形式对在用机动车的安全、环保以及营运
车辆综合性能的强制性检测提出了明确要求，具体的检测频率依据车辆用途、载
客载货量、使用年限等有所不同。
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近年来，公安交管进一步推进“放管服”政策，机动车免检范围及期限进一步
放宽，如 2020 年 10 月 22 日，公安部召开新闻发布会，针对机动车检测推出新
政，进一步扩大机动车免检范围，在实行 6 年内 6 座以下非营运小微型客车免检
基础上，将 6 年以内的 7 至 9 座非营运小微型客车（面包车除外）纳入免检范围。
对非营运小微型客车（面包车除外）超过 6 年不满 10 年的，由每年检验 1 次调
整为每两年检验 1 次，新政策将于 2020 年 11 月 20 日起实施。
机动车强制检验作为目前机动车检测系统主要应用领域，机动车检验政策的
变化，或者未来国家进一步降低强制检测频率要求甚至取消现行对在用机动车强
制性检测要求将可能会减少国内机动车检验机构或检测线的数量，从而将对公司
产品市场需求带来较不利的影响。
5、机动车检测相关标准发生变化的风险
国家针对机动车的安全性能、尾气排放以及燃油消耗量等方面的检测相应地
制定了严格的标准或规范，并根据我国的机动车制造生产技术发展、道路等级、
道路交通安全、环境保护等情况不定期的适时对相关检测标准进行修订。新标准
一般会较旧标准更为严格、先进，往往涉及到检验方法、检测设备的技术升级以
及检测项目的增加或细化等。
因此，通常来说，检测标准的变化会带来存量检测系统的更新改造需求或者
新型检测系统的新需求，公司如果能充分发挥技术创新优势更快地响应行业的新
标准率先在市场上推出高质量的新产品，则将进一步抢占市场份额并获得更高的
毛利率。但是，如果未来随着行业标准的提升，而公司因技术研发能力不足未能
及时开发出满足市场需求的新产品，又或者随着我国机动车工业的发展进步，新
车出厂质量的提高，未来检测的行业标准为更合理高效而出现了调整，取消部分
检测项目，则可能对公司经营业绩带来不利影响。
6、宏观经济变化的风险
公司产品主要应用于机动车检测领域。目前，对机动车检测服务需求主要来
自于在用汽车，因此汽车保有量的变化直接影响到机动车检测服务需求的变化，
并进而影响到对机动车检测系统需求的变化。汽车销售与宏观经济发展水平密切
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相关，虽然近年来随着我国经济的发展和居民可支配收入的提高，我国汽车保有
量快速增长，但若国家宏观经济发生较大变化，或国家出于交通、环保等因素考
虑限制汽车销售和使用，导致汽车保有量增速下滑，则可能给公司业务发展带来
不利影响。
7、市场竞争风险
公司目前是机动车检测系统及联网监管系统行业的领先企业，在市场竞争中
占据着主导地位。近年来，随着机动车保有量的增长，国家对机动车检测项目、
检测技术和检测标准要求的提高以及节能环保政策力度的加大，下游市场需求日
益增加，推动了本行业的快速发展。随着市场需求的日益旺盛，国内一些原传统
的机动车检测设备生产厂商也开始向机动车检测系统集成领域延伸，国外的知名
品牌企业也在加大国内市场渗透，行业市场竞争不断加剧。尽管公司在产品质量、
技术与人才储备、市场开拓能力、服务网络建设、客户资源等方面有较强的优势，
仍可能因市场竞争加剧而面临市场份额及利润率下降的风险。
8、连锁经营管理风险
为提升机动车检测服务业务经营管理效率，使全国各地检测站能够在总部管
控下实现品牌化、标准化、规范化、统一化的连锁经营模式，发行人拟建设检测
站运营中心，对旗下检测站进行联网管理，实现各个检测站之间的数据共享，推
动检测服务的持续改进。
连锁经营有利于公司发挥资源充分共享、模式快速复制、规模迅速扩大的优
势，同时对公司的协同运作、标准化管控、人事管理等方面也提出更高的要求。
尽管公司已具备一定的检测站运营管理能力，但如果公司管理团队人才建设及经
营管理水平不能适应公司对检测站连锁经营的管理，公司的检测站检测服务业务
的拓展将受到一定的不利影响，进而制约公司向下游产业链延伸发展战略的推进。
9、募投项目经济效益无法达到预期的风险
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，契合公司发展战略。募集资
金投资项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈
利能力和核心竞争力。
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虽然公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研和谨慎的可行
性论证，但是由于项目实施受国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调
控、行业内突发事件等诸多因素影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本
次募集资金投资项目将面临无法及时、充分实施或难以达到预期效益的风险。
10、募投项目实施进度不及预期的风险
影响连锁机动车检测站建设项目单站建设实施进度的因素主要包括选址和
相关资质许可的取得等。鉴于公司具备较强的项目实施能力；本次拟建设的机动
车检测站标准化程度较高、可复制性较强，且各规划拟建设区域的可选替代建设
地点较多，公司预计后续单站建设无法取得用地和相关资质及许可等的风险较小。
尽管如此，仍然无法排除未来发生不可预见的原因导致单站建设取得用地和相关
资质及许可等的进度不及预期的情况，从而造成募集资金投资项目的实施进度不
及预期的风险。
11、机动车检测站选址风险
机动车检测站的选址将直接影响募投项目预期效益，进而影响投资回收周期。
机动车检测站选址需考虑的因素较多，包括市场需求与竞争情况、交通便利情况、
建站规模与场地租金情况与产业配套情况等因素。自 2018 年切入机动车检测运
营服务业务以来，公司已积累了机动车检测站运营管理经验。发行人后续将根据
募投项目的建设进度，在充分考虑上述因素的前提下，对单站的建设可行性进行
审慎分析，谨慎选址。但是如果公司新设机动车检测站选址不当，则可能导致募
投项目预期效益无法实现，将对公司的经营业绩产生不利影响。
12、发行失败或募集资金不足的风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格二级市场走势、
投资者的认可程度等多种因素的影响，因此存在不能足额募集所需资金甚至发行
失败的风险。
二、收购标的公司股权的相关风险
1、收购整合风险
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本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属子公司。从上市公司经营
和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、
资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。若上市公司的管
理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业
务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
2、管理风险
近年来，公司通过内生发展和外延收购相结合的发展战略实现了资产规模、
人员规模、业务规模快速扩大，对公司的管理水平提出了更高的要求。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产规模、业务规模等都将
进一步扩张，对公司人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方
面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求，管理
模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场竞
争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
3、商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基
准日的可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。本次交易完成后上市公司合并
资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，企业合并所
形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司
未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产
减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响，提请广大投资
者注意。
4、标的公司关联方非经营性资金占用的风险
报告期内各目标公司存在关联方非经营性资金占用情况，截至 2019 年 12
月 31 日，各目标公司经审计的关联方非经营性占用目标公司资金余额为 2,941.28
万元。截至本预案签署日，目标公司前述关联方非经营性占用资金余额已经全部
收回，且本次交易的交易对方承诺标的公司及各目标公司不再新发生关联方非经
营性占用标的公司及各目标公司资金的情形，若再次发生资金占用情形将对本次
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交易及上市公司产生不利影响，因此提醒投资者注意相关投资风险。
5、标的公司业绩补偿无法实现的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补
偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方
面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义
务人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
6、标的公司经营风险
（1）宏观经济变化的风险
目前，标的公司三大主营业务：机动车检测、二手车交易服务、保险代理的
市场需求主要来自于汽车用户，因此汽车保有量的变化直接影响到标的公司市场
需求的变化。而汽车保有量的变化与宏观经济发展水平密切相关，虽然近年来随
着我国经济的发展和居民可支配收入的提高，我国汽车保有量快速增长，但若国
家宏观经济发生较大变化，或国家出于交通、环保等因素考虑限制汽车销售和使
用，导致汽车保有量增速下滑，则可能给标的公司业务发展带来不利影响。
（2）国家对机动车强制性检测政策发生变化的风险
机动车检验直接关系到道路交通安全和环保，与广大人民群众切身利益密切
相关，因此国家以法律、法规和标准等形式对在用机动车的安全、环保以及营运
车辆综合性能的强制性检测提出了明确要求，具体的检测频率依据车辆用途、载
客载货量、使用年限等有所不同。
未来，如果机动车的安全、环保以及营运车辆综合性能强制性检测政策发生
重大不利变化，或者未来国家降低强制检测频率要求甚至取消现行的机动车强制
性检测要求，将可能对标的公司机动车检测业务的经营带来较大不利影响。
（3）二手车业务管理风险
正直二手车作为二手车交易市场经营者，承担了核实确认卖方的身份及车辆
的合法性、核实卖方的所有权或处置权证明、建立交易档案、开具二手车销售统
一发票等职能，以保证良好的市场环境和交易秩序。尽管正直二手车始终保持合
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法合规经营和管理，但仍可能存在由于管理不当给消费者造成损失从而需承担相
应责任的风险。
（4）保险代理佣金比例下降风险
正直保险的主要收入来源是保险代理佣金，而保险代理佣金比例通常是由上
游的各个保险公司与正直保险协商确定。保险代理佣金比例通常是考虑到当前经
济环境、当地法律法规以及任何对保险公司产生影响的税收及竞争性等因素确定
的，以上因素并非在保险代理公司可控范围内。因此，正直保险面临着由上述因
素变化引起的保险代理佣金比例下降的风险，从而影响正直保险的运营及盈利情
况。
（5）保险代理合规风险
正直保险主营的保险专业代理销售服务受银保监会监管，行业监管政策较严
格。保险中介行业经过近几年的快速发展，不论在企业数量或者规模上，都有显
著增长。但与国外同行业相比仍在合规经营及内部控制制度上存在一定差距，因
此银保监会近几年针对保险中介行业的监管政策日趋严格，若正直保险在日常经
营中出现违规情形，将对正直保险经营产生一定不利影响。
（6）客户地域集中风险
标的公司目前三大主营业务机动车检测、二手车交易服务、保险代理服务的
营业收入主要来自临沂地区。而临沂地区又面临着现有及潜在竞争对手对市场和
客户的分流，标的公司未来如不能持续保持较强的竞争优势以及对其他区域市场
业务予以有效拓展，将可能会影响到标的公司的市场占有率，并最终影响到标的
公司未来业绩的增长，标的公司存在客户地域相对集中的风险。
（7）检测服务业务及二手车交易过户服务业务的收费标准下降风险
目标公司在汽车后市场耕耘多年，凭借经验丰富的管理团队、较强的品牌优
势、优质的服务能力，已在当地具有较强的竞争力和较高市场地位。虽然报告期
内目标公司检测服务业务及二手车交易过户服务业务的收费标准均呈现持续上
升的趋势，但随着机动车检测市场定价调节机制的放开，行业市场化竞争逐步加
剧，目标公司可能面临现有及潜在竞争对手对市场和客户的分流，存在因市场竞
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争加剧而导致检测服务业务和二手车交易过户服务业务收费标准下降的风险，进
而将会对公司未来的盈利水平造成不利影响。
三、其他风险
1、股票价格波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将
影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政
策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。因
此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股
票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
2、重大疫情、自然因素等不可抗力风险
2020年伊始，新型冠状病毒肺炎在世界多个地区和国家爆发。受此影响，全
球出现经济活动减弱、人口流动性降低、企业大范围停工停产。虽然我国迅速应
对并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续出台方案推迟复工复产，有效控制了
疫情的蔓延趋势，但目前国外疫情情况仍处于蔓延状态，国内外经济增速预计将
明显下滑，对公司业务产生一定程度的影响。若此次疫情持续蔓延，市场环境发
生重大不利变化，亦或在后续经营中再次遇到重大疫情、灾害等不可抗力因素，
可能会对公司经营业绩造成一定的不利影响，亦可能对本次募投项目的实施进度
产生一定的不利影响。
3、表决权被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票将增加公司股份，公司原股东在股东大会上所享有
的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
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第五节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）的规定，《公司章程》制定的利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发
展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利
润分配。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
（三）现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例
在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润
为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一：
1．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元。
2．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3. 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（四）利润分配股票股利的条件及最低比例
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的
股票股利不少于 1 股。
（五）利润分配需履行的决策程序
进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的
公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。独立董事应在制定现金分
红预案时发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行
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现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司
独立董事对此发表相关的独立意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立
董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发
表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议
审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分
反映股东的要求和意愿。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年的股利分配方案
1、2019 年利润分配情况
2020 年 5 月 13 日，公司 2019 年年度股东大会上通过了 2019 年度利润分配
方案：以截至 2019 年 12 月 31 日的公司总股本 193,649,184 股为基数，扣除回购
注销的已授予尚未解锁的限制性股票 8,064 股后的总股本 193,641,120 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），合计派发现金股利为
人民币 19,364,112.00 元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。
2、2018 年利润分配情况
2019 年 5 月 16 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年度利润分
配方案：以截至 2018 年 12 月 31 日的公司总股本 121,057,200 股，扣除回购注销
4 名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票 26,460 股后的总股本
121,030,740 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），
合计派发现金股利为人民币 24,206,148.00 元（含税）；同时，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 72,618,444 股，转增后公司总股本增加至
193,649,184 股。该利润分配方案已实施完毕。
3、2017 年利润分配情况
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2018 年 5 月 22 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了 2017 年度利润分
配方案：以截至 2017 年 12 月 31 日的公司总股本 67,254,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 2.50 元（含税），合计派发现金股利为人民币
16,813,500 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共
计转增 53,803,200 股，转增后公司总股本增加至 121,057,200 股。该利润分配方
案已实施完毕。
（二）最近三年的现金分红情况
2017-2019 年度公司现金分红情况如下表所示：
现金分红（元，含 分红年度合并报表中归属于上市
年度 现金分红比例
税） 公司普通股股东的净利润（元）
2019 年 19,364,112.00 188,698,641.05 10.26%
2018 年 24,206,148.00 125,297,647.75 19.32%
2017 年 16,813,500.00 79,048,006.68 21.27%
合计 60,383,760.00 393,044,295.48 15.36%
公司一直重视股东回报，上市以来每年现金分红情况符合《公司法》、中国
证监会等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司为保持可持续发展，在利润分配后将历年滚存的未分配利润作为公司业
务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补
充流动资金等。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，
对于未分配利润的合理使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务
的稳健性。
三、公司未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投
资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市
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公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)和《深圳市
安车检测股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了
未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）。
在本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合
条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
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第六节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据公司生产经营需要，并考虑公司
资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并
兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的
影响
1、基本假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于 2020 年 11 月 30 日完成发行，该完成时间
仅为估计，最终以实际发行时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额 114,880.00 万元全额募足，不考虑发行费
用的影响；
（4）假设本次预计发行数量为 58,092,336 股（不超过发行前总股本的 30%），
该发行股数以经证监会同意注册发行的股份数量为准；
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（5）假设不考虑标的公司纳入合并报表范围后对公司 2020 年业绩的影响；
（6）假设不考虑公司在募集资金对自筹资金的置换完成前自筹资金的资金
成本；
（7）在不考虑自筹资金成本的情况下，假设 2020 年扣除非经常性损益前后
归属于母公司所有者的净利润在 2019 年基础上按照 0%，10%，20%业绩增幅分
别计算，此假设并不构成盈利预测；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
（9）在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假
设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
（10）以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，
测算结果如下表所示：
2019 年度/2019 年 2020 年度/2020 年末
项目
末 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 19,364.92 19,364.11 19,848.21
情景一：2020 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润与 2019 年数据持平
归属于公司普通股股东的净利润（万
18,869.86 18,869.86 18,869.86
元）
扣除非经常性损益后归属于公司普通
16,632.12 16,632.12 16,632.12
股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.98 0.98 0.95
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.86 0.86 0.84
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.98 0.98 0.95
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.86 0.86 0.84
（元/股）
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加权平均净资产收益率 24.78% 20.18% 18.31%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
21.84% 17.79% 16.14%
收益率
情景二：2020 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润较 2019 年数据分别增长 10%
归属于公司普通股股东的净利润（万
18,869.86 20,756.85 20,756.85
元）
扣除非经常性损益后归属于公司普通
16,632.12 18,295.33 18,295.33
股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.98 1.07 1.05
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.86 0.94 0.92
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.98 1.07 1.05
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.86 0.94 0.92
（元/股）
加权平均净资产收益率 24.78% 21.98% 19.96%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
21.84% 19.37% 17.59%
收益率
情景三：2020 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润较 2019 年数据分别增长 20%
归属于公司普通股股东的净利润（万
18,869.86 22,643.84 22,643.84
元）
扣除非经常性损益后归属于公司普通
16,632.12 19,958.54 19,958.54
股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.98 1.17 1.14
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.86 1.03 1.01
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.98 1.17 1.14
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.86 1.03 1.01
（元/股）
加权平均净资产收益率 24.78% 23.74% 21.58%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
21.84% 20.93% 19.02%
收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
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本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的效益可能需要一定时间才能得以
体现，因此，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同
期有所下降。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的即期回报存在短
期内被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请
见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目完成后，公司将进一步提高在下游检测站业务的涉入深度。进
一步发挥自身业务与下游业务之间的协同效应，完善公司的业务链条，促进产业
链上的业务整合，从而进一步提升公司核心竞争力，将提高公司在汽车检测行业
的影响力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员方面
公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管
理团队。公司核心管理团队拥有多年机动车检测行业经营管理经历，既有良好的
专业技术理论功底，也有丰富的机动车检测实践经验，对我国机动车检测产业政
策及发展规律有着深刻的认识和全面的把握。
本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已拥有项目实施
所必须的核心人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，公司
还将根据项目实施的需要引进外部专业人员，并适度招募和培训普通工作人员，
多种方式相结合保障项目的顺利实施。
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（2）技术方面
公司是高新技术企业，长期专注于机动车检测领域，始终坚持创新，并积极
将各领域的领先技术运用于产品开发中。目前公司已自主研发出智能驾驶教练机
器人训练系统技术、机动车尾气遥感检测系统等多项领先于全国的核心技术。截
至 2020 年 9 月 30 日，公司已拥有 68 项专利、159 项计算机软件著作权和多项
非专利技术，并已形成了一系列具有自主知识产权的产品和技术。
公司开发的基于云平台的机动车检测系统软硬件，可以有效提升检测站的技
术能力、管理能力及规范操作程度；同时，通过对机动车检测站设计、检测流程
等技术设计优化，可以有效提升检测站运营效率。
公司具备强大的检测站建设设计实施和运行能力，公司在全国 31 个省级行
政区划积累了数千个情况各异的机动车检测系统项目的实施与分析比较，公司对
不同地域客户的差异化需求和各类项目的技术难点有深入的认识，通过建设客户
信息管理系统，积累了丰富的项目实施经验，形成一套成熟的检测站项目运作体
系。公司拥有可靠的技术支持团队和本地化专业服务团队，分布全国 32 个服务
网点的百余名经验丰富的工程技术人员通过现场工作持续了解检测站建设需求、
统筹规划并解决技术难点，将保证本项目顺利实施和后续运行。
（3）市场方面
随着我国经济社会持续快速发展，机动车保有量继续保持快速增长态势。据
公安部统计，截至 2020 年 6 月末，全国机动车保有量已达 3.6 亿辆。根据德勤
《2019 中国汽车后市场白皮书》，中国保有车辆平均车龄约 4.9 年并随着进入存
量市场平均车龄还在持续增长，对照国际市场用车经验，车龄超过 5 年后将迎来
大型维修保养高峰期。同时随着中国汽车制造业逐渐走向成熟，耐用性和汽车质
量的改善也不断延长了车辆平均生命周期，“车龄+保有量”双效驱动汽车后市场
高速发展，成为汽车产业的新增长点。
我国汽车保有量持续增长、在用车车龄不断增长、尾气排放标准不断提高，
二手车交易和主动检测需求上升，都对机动车检测服务业务带来大量需求，为未
来本项目的实施奠定了坚实基础。
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综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好
的基础。
（四）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司是国内机动车检测领域和机动车驾驶人考试行业整体解决方案的主要
提供商，是国内少数能同时提供机动车检测系统全面解决方案、智能驾驶员考试
与培训系统解决方案、机动车尾气遥感监测解决方案与机动车行业联网监管系统
解决方案的企业，能够全面满足客户在产品与系统方案的设计、安装集成、运营
维护以及行业监管等各方面的需求。
公司主要产品包括机动车检测系统、检测行业联网监管系统、机动车尾气遥
感检测系统与智能驾驶员考试与培训系统。目前，公司在机动车检测系统产品市
场已覆盖全国除香港、澳门、台湾之外的其余全部 31 个省级行政区划，公司客
户主要包括全国各地的机动车检验机构、汽车制造厂、科研机构、维修企业以及
交通、环保和公安等行业管理部门。
公司拥有优秀的研发、技术团队，依托多年项目实践经验及对机动车检测行
业的深刻理解，通过对机电一体化、互联网、多媒体等传统技术和“物联网”、“云
计算”等新技术的综合应用，针对机动车检测行业特点与需求开发了完备的工位
控制系统、成熟的数据库系统以及包含自动登录、智能调度、负载控制、场地管
理等功能的智能化管理系统，极大地提升了机动车检测系统的有效性与智能化、
自动化程度，保障机动车检验机构准确高效地完成检测工作。公司还借助完善的
服务体系和大量经验丰富的工程技术人员，为客户持续提供及时周到的技术支持
与服务。此外，公司根据行业管理需求开发了联网监管系统，实现对检验机构、
维修企业的远程实时监管与在线服务，保障检测过程的公平、公正，并为在用机
动车的管理提供可靠的手段和科学的依据，进而为实现智能交通和绿色交通奠定
基础。目前，公司业务运营状况良好，主营业务收入呈逐年上升态势。
2、公司现有业务的主要风险
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深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票预案
公司现有业务的主要风险详见“第四节 本次股票发行相关的风险说明”之
“一、与本次发行相关的风险”。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强落实公司发展战略，提升盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。一方面，公司将充分
利用资金支持加快落实公司发展战略，完善业务链条，加大研发投入，继续开发
创新产品，丰富产品结构，并有效提升公司核心技术水平和全方位综合服务能力，
提升公司的盈利能力和经营业绩。另一方面，公司将加快业务资源整合，争取充
分发挥公司内部协同效应；并积极推进下游产业链布局，争取实现公司整体效益
的提升。
2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及《公司章程》的要求，
制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公
司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用
风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资金按照
原定用途得到充分有效利用。
3、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管
理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，
控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营
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风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激
发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
4、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，
不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，
加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和
报告，全面提高本公司的风险管理能力。
5、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司
将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营
业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等规定，公司制定了《深圳市安车检测股份有限公司未来三年
股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》。公司将严格执行相关规定，并根据《公
司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展。
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（六）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次
向特定对象发行摊薄即期回报措施的承诺
1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1. 本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对
公司填补回报的相关措施；
2.自本承诺出具之日至公司本次重组或本次向特定对象发行股票实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺；
3.本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的
措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承
诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
2、公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董
事、高级管理人员做出如下承诺：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
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2. 本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
3. 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5. 若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 自本承诺出具之日至公司本次重组或本次向特定对象发行股票实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺；
7. 本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报
的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等
承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
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（本页无正文，为《深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票
预案》之盖章页）
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