安车检测：中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买之2020年度持续督导工作报告2021-05-12
中天国富证券有限公司
关于
深圳市安车检测股份有限公司
重大资产购买
之
2020 年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二〇二一年五月
独立财务顾问声明
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）作为
深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“安车检测”、“上市公司”或“公司”）重
大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、部门规章及规范的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经
过审慎核查，出具本报告。
本报告所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其
交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性负
责。
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
中天国富证券未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列示的
信息和对本报告做任何解释或者说明。
中天国富证券提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重大资
产重组的相关文件及公告。
目 录
释 义............................................................................................................................... 1
一、本次交易的实施情况 ................................................................................................. 3
（一）本次交易的信息披露及决策批准情况 .............................................................. 3
（二）本次交易标的资产过户情况 ............................................................................ 4
（三）独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 4
二、相关当事人承诺的履行情况....................................................................................... 4
三、盈利预测的实现情况 ............................................................................................... 10
（一）涉及的业绩承诺情况..................................................................................... 10
（二）业绩承诺补偿安排 ........................................................................................ 10
（三）业绩承诺实现情况 ........................................................................................ 12
（四）独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见 .............................................. 13
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.................................................. 13
（一）总体经营情况 ............................................................................................... 13
（二）独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 14
五、上市公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 14
（一）股东和股东大会............................................................................................ 14
（二）公司与控股股东............................................................................................ 15
（三）董事与董事会 ............................................................................................... 15
（四）监事与监事会 ............................................................................................... 15
（五）绩效考核与激励机制..................................................................................... 15
（六）信息披露与透明度 ........................................................................................ 16
（七）相关利益者................................................................................................... 16
（八）内部审计制度的执行..................................................................................... 16
（九）立财务顾问核查意见..................................................................................... 17
六、其他与已公布的重组方案存在差异的事项................................................................ 17
释 义
在本持续督导工作报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
独立财务顾问、本独立财
指 中天国富证券有限公司
务顾问、中天国富证券
本报告、本持续督导工作 中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限
指
报告 公司重大资产购买之 2020 年度持续督导工作报告
本次交易、本次重大资产
上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过的深圳
重组、本次重组、本次重 指
市安车检测股份有限公司重大资产购买行为
大资产购买
上市公司、公司、安车检
指 深圳市安车检测股份有限公司
测
交易对方 指 商丘宏略、商丘鼎佳
标的公司、临沂正直 指 临沂市正直机动车检测有限公司
标的资产 指 临沂正直 70%股权
临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保
目标公司 指
险
商丘宏略 指 商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙）
商丘鼎佳 指 商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙）
临沂鼎亮 指 临沂鼎亮企业管理咨询中心（有限合伙）
深圳亮佳 指 深圳市亮佳企业管理咨询有限公司
正直兰山 指 临沂市兰山区正直机动车检测有限公司
正直河东 指 临沂市河东区正直机动车检测有限公司
正直二手车 指 山东正直二手车交易市场有限公司
正直保险 指 山东正直汽车保险代理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
1
《 财 务顾 问业 务 管理 办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《股东大会议事规则》 指 《深圳市安车检测股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《深圳市安车检测股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《深圳市安车检测股份有限公司监事会议事规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
*本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
2
一、本次交易的实施情况
公司于 2020 年 4 月 10 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司重大资产购买方案的议案》、《关于签署<购买资产协议>的议案》等议案，
并于 2020 年 5 月 18 日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公
司本次重组方案的议案》等议案，并经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通
过，同意公司以 30,240.00 万元的价格收购商丘宏略、商丘鼎佳持有的临沂正直
70%的股权。
（一）本次交易的信息披露及决策批准情况
1、安车检测的批准与授权
2020 年 1 月 8 日，安车检测召开第三届董事会第十二次会议，审议通过重
组预案及相关议案；
2020 年 4 月 10 日，安车检测召开第三届董事会第十三次会议，审议通过重
组草案及相关议案；
2020 年 5 月 18 日，安车检测召开第三届董事会第十六次会议，审议通过更
新后的重组草案及相关议案；
2020 年 6 月 17 日，安车检测召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
更新后的重组草案及相关议案。
2、临沂正直的批准与授权
2020 年 1 月 8 日，临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保
险召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关议案；
2020 年 5 月 18 日，架构调整后的临沂正直召开股东会，审议通过了关于本
次交易的相关议案。
3、交易对方的批准与授权
2020 年 4 月 10 日，商丘宏略、商丘鼎佳召开合伙人会议并作出决议，同意
本次交易的相关议案；
3
2020 年 5 月 18 日，商丘宏略、商丘鼎佳召开合伙人会议并作出决议，同意
本次交易的相关议案。
综上所述，该项交易已履行了相关的审议程序。
（二）本次交易标的资产过户情况
本次交易标的资产为临沂正直 70%的股权，标的资产过户情况如下：
2020 年 7 月 9 日，临沂正直领取了临沂市河东区市场监督管理局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：913713127961979870），该项交易项下临沂正直股
权变更事宜已办理完毕工商变更登记手续，安车检测持有临沂正直 70%股权。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准或核准，且
已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易标的已经
完成资产过户手续。
本次重大资产重组实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、
法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规范，有助于促进上市公司
的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情
况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
二、相关当事人承诺的履行情况
有关交易各方为本次重组出具的主要承诺如下：
承诺方 承诺主要内容
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次交易的各
中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件、扫描件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
上市公司 均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司保证已履行了法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公
司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘
要所引用的相关数据的真实、准确、完整；4、本公司保证本次交易的信息披
4
露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行
股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的要
求，本人将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次
交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带的法律责任。本人向上市公司以及其中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件、扫描
上市公司控
件与其原始资料或原件一致，且所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
股股东、实际
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
控制人、上市
性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
公司董事、监
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
事、高级管理
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
人员
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让直接或间接在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供与本次交易相关的需要本承诺人提供的信息和文件资
料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
交易对方及 的有关规定，及时向上市公司提供需要本承诺人提供的本次交易相关信息，
其最终自然 保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
人股东 陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；4、本承诺人
保证，如本次交易本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司
深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和
中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中
5
登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文
件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
标的公司 重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任；2、本承诺人保证为本次交易
所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任；3、在本次交易期
间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定，及时披露和提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
2、关于合法、合规及诚信的声明及承诺函
1、本公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，且最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情
形。最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在重大
失信行为；2、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
上市公司
消除的情形；3、本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的
情形；4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形；5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为；2、截至本函出具日，本人不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情况；3、截至本函出具日，本人最近 3 年内未受到行政处罚（与证
上市公司董
券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到
事、监事、高
深圳证券交易所公开谴责；4、截至本函出具日，本人不存在因涉嫌与任何
级管理人员
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，
最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。
1、本人作为上市公司的控股股东及实际控制人，承诺自 2017 年 1 月 1 日起
至今遵守国家法律法规，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情
上市公司控股
形，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
股东、实际控
监会立案调查的情形；2、本人作为上市公司的控股股东及实际控制人，承
制人
诺最近三年不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不存在以上
市公司的资产为本人及本人控制的其他企业违规提供担保的情形。
1、最近五年，本承诺人未受到重大行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立
交易对方及其 案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处
主要管理人员 罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2、最近
五年，本承诺人的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
6
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；3、本
承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；4、本承诺
人不存在重大违法违规行为，亦不存在其他损害投资者合法权益或社会公共
利益的重大违法及不诚信行为，不存在其他不良记录。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）
最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近 5 年内不存在
标的公司 未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具
日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近 5 年内不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行
为。
3、关于不存在内幕交易行为的承诺
截至本承诺出具之日，本企业、本企业控股股东、管理人、实际控制人及前
述主体控制的其他企业（下称“本企业关联企业”）以及本企业董事、监事、
高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没
交易对方 有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本次交易完成前，本企业将促使
本企业关联企业以及本企业董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公
开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利
用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
截至本承诺出具之日，本人及本人控制的其他企业（下称“本人关联企业”）
未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知
交易对方最终
的内幕信息牟取不法的利益。本次交易完成前，本人将促使本人关联企业，
自然人股东
在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也
将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）不存在泄露本次交
易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承
标的公司
诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。本承
诺人若违反上述承诺，将依法承担责任。
4、关于标的资产完整权利的承诺函
1、本承诺人持有标的公司/目标公司的股权权属明确，本承诺人对本承诺人
所持有标的公司/目标公司的股份归属、股份数量和持股比例无异议；2、本
承诺人持有标的公司/目标公司的股权权属清晰，不存在任何形式的委托持
股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利
益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似
安排；3、本承诺人与标的公司/目标公司之间、本承诺人与标的公司/目标公
交易对方及其
司的股东之间、本承诺人与其他第三方之间就标的公司/目标公司的历史股权
最终自然人股
变动及股权架构调整所涉及的股份归属与对价不存在争议,不存在纠纷或潜
东
在纠纷；4、本承诺人对标的公司/目标公司的投资、出资行为真实、合法、
有效，不违反法律法规的禁止性规定，并已经有权部门的批准（如需），相
关股权形成和转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，
不存在重大诉讼、纠纷、法律瑕疵和风险隐患；5、本承诺人不存在法律法
规、内部规定不得担任标的公司/目标公司股东的情形或不满足法律法规规定
的股东资格条件等主体资格瑕疵问题；本承诺人所持标的公司股权目前不存
7
在转让限制（如质押、冻结或设定其他第三人权益）的情况；6、标的公司/
目标公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；7、标的公司/目标公司及其附
属企业依据适用法律合法经营，截至本承诺和出具之日不存在重大违法违规
情形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形，且不存在受到刑事处罚的情形。
5、关于保持上市公司独立性的承诺
1、自成为上市公司的控股股东/实际控制人以来，本人及本人控制的企业一
直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与上市公司及其控制的其他企业
上市公司控股
完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况；
股东、实际控
2、在本次交易完成后，本人保证本人及本人控制的企业在人员、资产、财
制人
务、机构及业务方面继续与上市公司及其控制的其他企业完全分开，保持上
市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
6、关于避免同业竞争的承诺
1、本人及本人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与
上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活
动；2、本人及本人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股
子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争
的业务；3、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措
上市公司控股 施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本人直接或间接
股东、实际控 控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争；
制人 4、如本人或本人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司
构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将使该等业务机会具备转移给上
市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提
供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务
机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加
以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他方不会利用本承诺人对上市
公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法
权益的经营活动；2、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他方不直接
或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能
构成竞争的任何业务及活动；3、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其
他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参
与上市公司或其控股子公司相竞争的业务；4、本承诺人将严格按照有关法
律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司
交易对方及其 产生同业竞争，并将促使本承诺人直接或间接控制的其他方采取有效措施避
最终自然人股 免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争；5、如本承诺人或本承诺人直
东 接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同
业竞争的业务机会，本承诺人将使该等业务机会具备转移给上市公司或其控
股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司
或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本承
诺人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，
且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式；6、如本承诺人
或本承诺人直接或间接控制的企业违反同业竞争的承诺，本承诺人将把由此
获得的经营利润全部归还给上市公司，如尚不足以弥补上市公司全部损失
的，本承诺人承诺对差额进行赔偿。
8
7、关于减少和规范关联交易的承诺
1、在本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的其他公司及其他关联
方将避免与上市公司及其控股子公司之间发生非必要的关联交易；对于确有
必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并
按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义
务，切实保护上市公司及其中小股东利益；2、本人保证严格按照有关法律
上市公司控股
法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所
股东、实际控
颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、
制人
履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市
公司及其中小股东的合法权益；3、本人及本人的关联企业承诺不以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为
本人及本人的关联企业进行违规担保；4、如违反上述承诺，本人将对给上
市公司及其控股子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。
1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他公司及
其他关联方将避免与上市公司及其控股子公司之间发生非必要的关联交易；
对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息
披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益；2、本承诺人保证严格按
交易对方及其
照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳
最终自然人股
证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行
东
使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，
不损害上市公司及其中小股东的合法权益；3、本承诺人保证临沂正直及其
附属公司不再新增关联方非经营性占用临沂正直及其附属公司资金的情形；
4、如违反上述承诺，本承诺人将对给上市公司及其控股子公司以及中小股
东造成的损失进行赔偿。
8、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定情形的承诺函
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、实际
控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
上市公司 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组
的情形。
上市公司控股 1、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之
股东、实际控 情形；2、本人不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
制人、董事、 法追究刑事责任之情形；3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资
监事、高级管 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司
理人员 重大资产重组之情形。
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、实际
控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
交易对方 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
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本承诺人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形；最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
交易对方最终
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
自然人股东
不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
9、关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺
1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、本人
承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以
上市公司控股 及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承
股东、实际控 诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证
制人 监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对上市公司和/或股东的补
偿责任；（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
上市公司董
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、
事、高级管理
本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
人员
行情况相挂钩；5、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情
形。
三、盈利预测的实现情况
（一）涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与临沂正直原股东商丘宏略、商丘鼎佳以及追溯持股后的自然
人股东殷志勇、许静、李庆梅、孙中刚等 12 人签署的《购买资产协议之业绩补
偿协议》，本次交易标的公司临沂正直的业绩承诺期间为 2020 年、2021 年、2022
年、2023 年，承诺期间的承诺净利润（合并财务报表中归属于母公司股东的扣
除非经常性损益前后孰低的净利润）分别为 3,800 万元、4,100 万元、4,300 万元、
4,500 万元。
（二）业绩承诺补偿安排
根据上市公司（协议中简称“甲方”）与交易对方（协议中简称“乙方”）及其
最终自然人股东（协议中简称“丙方”）签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺补偿
安排如下：
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1、补偿主体
由于甲方为上市公司，根据监管部门的要求，为保证本次交易不损害甲方社
会公众股股东的利益，乙方、丙方（以下合称“业绩承诺方”）同意按操作惯例对
标的公司做出业绩承诺及承担相应的补偿义务。
2、补偿方式
①在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后，由甲方指定具有证券期货业务
资格的会计师事务所对标的公司实现的净利润进行审查并出具专项审核报告。标
的公司的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况将根据该会计师事务所出具
的专项审核报告确定。
②如标的公司业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺
净利润的，则交易对方无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。
③业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现
净利润）÷业绩承诺期间内各年度承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款–累
积已补偿金额
在计算业绩承诺期间各期当年应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
④如业绩承诺方依据本协议的约定需进行补偿的，甲方有权无条件地在中国
证监会指定媒体披露本次交易的年度业绩补偿承诺之专项审计报告后 10 个工作
日内，从甲方应付乙方的交易价款中扣减应补偿的金额，并书面通知乙方。如果
甲方从交易价款中扣减的补偿金额少于业绩承诺方根据本协议约定的应支付的
业绩承诺补偿，业绩承诺方同意甲方可以依法处置《购买资产协议》约定的质押
予甲方的基金份额（以业绩承诺方应支付的业绩承诺补偿金额为限），以达到业
绩承诺方全部支付业绩承诺补偿的目的。
⑤如业绩承诺方依据本协议的约定需进行补偿的，自甲方发出书面通知之日
起 15 个工作日内，业绩承诺方应将甲方书面通知中列明的应补偿金额付至甲方
指定的账户。
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3、减值测试
①在业绩承诺期间届满后四个月内，甲方应指定具有证券期货业务资格的会
计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产期末
减值额─已补偿现金金额＞0，则业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向甲
方另行补偿。
②如业绩承诺方依据本协议的约定需进行减值补偿的，自甲方发出书面通知
之日起 15 个工作日内，业绩承诺方应将甲方书面通知中列明的应补偿金额付至
甲方指定的账户。
③前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。
4、超额业绩奖励
各方同意，若标的公司业绩承诺期内实现净利润数总和超过本协议第 2 条约
定的承诺净利润数总和，业绩承诺期届满后，甲方同意将标的公司在业绩承诺期
实际实现的净利润数总和超过业绩承诺期承诺净利润数总和部分的 50%（不超过
本次交易对价的 20%）作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员，经营管理
团队成员名单及具体奖励方案由乙方或丙方一确定，甲方应当于标的公司 2023
年度专项审核报告出具后 10 个工作日内按照乙方或丙方一确定的奖励方案进行
奖励。
5、连带责任
业绩承诺方同意，业绩承诺方在本协议项下的责任和义务是按比例连带的，
丙方各主体的连带责任比例分别为其在乙方的合伙份额比例（任一丙方持有的乙
方一的份额以及乙方二的份额/乙方一与乙方二的全部份额之和），且以各方根据
《购买资产协议》取得的交易对价为限。
（三）业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具的
大华核字[2021]003896 号《关于收购临沂市正直机动车检测有限公司业绩承诺实
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现情况说明的审核报告》，大华会计师认为，安车检测公司管理层编制的《深圳
市安车检测股份有限公司关于收购临沂市正直机动车检测有限公司业绩承诺实
现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的规
定编制，在所有重大方面公允反映了临沂正直实际盈利数与业绩承诺数的差异情
况。
经大华会计师审计，临沂正直 2020 年度模拟合并报表中实现扣除非经常性
损益前归属于母公司股东净利润为人民币 3,928.13 万元，扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为人民币 3,975.08 万元，不低于 2020 年度承诺的净利
润人民币 3,800.00 万元。
（四）独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
中天国富证券通过与公司管理层进行交流，查阅公司相关财务会计报告及审
核报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，中天国富证券认为：本次重大资产购买涉及的标的公司临沂正直已
完成 2020 年度业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
公司长期服务于机动车检测行业，是国内少数有能力同时提供机动车检测系
统和联网监管系统的企业之一，是机动车检测站的上游供应商。公司凭借多年来
在机动车检测行业的历史积累，占据市场领先地位。同时，公司通过收购兼并等
资本运作方式切入下游检测运营服务的领域，实现产业链延伸、优化收入利润结
构、增强上市公司的整体抗风险能力和持续经营能力，提高资源的利用效率。
2020 年，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围蔓延，对公司经营业绩造成了
短期影响。面对严峻的疫情考验和复杂的经济环境，公司董事会和管理层紧紧围
绕公司的年初制定经营计划，提高产品质量、提升服务品质的重点经营目标，积
极进行市场开拓，有序推进各项经营工作。随着国内疫情得到有效控制，我国生
产生活率先恢复，公司的生产经营逐渐恢复，保持了公司经营持续稳定发展。
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2020 年度公司实现营业总收入 91,469.08 万元，同比下降 5.96%；营业利润
22,346.40 万元，同比增长 6.58%；归属于上市公司股东的净利润 18,891.27 万元，
同比增长 0.11%；归属于上市公司股东的净资产 101,923.06 万元，同比增长
20.10%；加权平均净资产收益率达 20.26%。
2020 年 7 月 9 日，临沂正直 70%的股权已过户至公司名下，临沂正直及其
下子公司主要从事机动车检测服务、二手车交易过户服务及保险代理业务。2020
年公司的检测运营服务及检测运营增值服务实现营业收入 6359.48 万元，临沂正
直 2020 年实现净利润为人民币 3,928.13 万元，较好的完成了业绩承诺。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2020 年，上市公司主营业务的发展状况正
常，其经营业绩基本符合行业发展特点。
五、上市公司治理结构与运行情况
2020 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规
和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全
了公司内部管理和控制制度，持续深入开展了公司治理活动，提高了公司的规范
运作水平和治理水平。截至 2020 年末，公司治理的实际状况符合《上市公司治
理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）股东和股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股
东大会议事规则》等相关法律法规、规范性文件和公司规章制度的有关规定和要
求，规范地召集、召开了股东大会。公司平等地对待所有股东，公众股东享有与
大股东平等的地位，使其可以充分依法行使自身的合法权利。公司不存在损害股
东利益的情形。2020 年度，公司的股东大会均由公司董事会召集召开，由见证
律师进行现场见证并出具法律意见书。在股东大会上充分保证了各位股东有充分
的发言权利，确保了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使其可以
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充分行使股东的合法权利。
（二）公司与控股股东
2020 年度，公司的控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求
规范了自身的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
公司不存在控股股东占用公司资金及为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立
完整的业务体系和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控
股股东。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。
（三）董事与董事会
公司第三届董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，达到公司董事总数的
1/3。董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董
事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等规定和要求开展工作，按时出席董事会、专门委员会
和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法
律法规。
董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会、各
委员会中独立董事占比均超过 1/2，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和
参考。各委员会依据《公司章程》和各自的议事细则的规定履行职权，不受公司
其他部门和个人的干预。
（四）监事与监事会
公司第三届监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数和构
成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真
履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履
行职责的合法合规性进行监督，充分维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效考核与激励机制
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公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的
工作绩效与其收入直接挂钩。高级管理人员的聘任程序公开、透明，符合法律、
法规的规定。公司董事会下设的提名、薪酬和考核委员会负责对公司董事及高级
管理人员进行绩效考核。
（六）信息披露与透明度
2020 年度，公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者
关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露了有关信息；
并指定了公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股
东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定了《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》为公司信息披露的报纸，
以确保公司所有股东都能够以平等的机会获得信息。
（七）相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方
利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。2020 年度以及 2020 年年度
报告编制期间，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非
规范情况。公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规的要求进行规范运作，并将严格按照《上市公司治理准则》等有关规定的要
求，不断完善公司的治理结构，切实维护中小股东的利益。
（八）内部审计制度的执行
2020 年度，公司严格贯彻了《内部审计制度》，有效地规范了经营管理，
在控制风险的同时确保了经营活动的正常开展。通过对公司各项治理制度的规范
和落实，公司的治理水平得以不断提高，有效地保证了公司各项经营目标的实现。
公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部审计与外部审计之间进行沟通，
并监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，审查公司
的财务信息等。审计委员会下设独立的审计部，审计部直接对审计委员会负责及
报告工作。
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（九）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2020 年，公司严格按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的
法人治理结构，建立健全了公司内部管理和控制制度，持续深入开展了公司治理
活动，提高了公司的规范运作水平和治理水平。截至 2020 年末，公司治理的实
际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》的要求。
六、其他与已公布的重组方案存在差异的事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方按照公布的重组方案履行，实
际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各
方履行各自责任和义务。
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（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司
重大资产购买之 2020 年度持续督导工作报告》之签章页）
中天国富证券有限公司
2021 年 月 日
