安车检测：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书2022-04-28
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市安车检测股份有限公司
注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的
法律意见书
二〇二二年四月
深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市安车检测股份有限公司
注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的
法律意见书
致：深圳市安车检测股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律、法规和《深圳市安车检测股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《深圳市安车检测股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“《股票期权激励计划（草案）》”）等有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所
（以下简称“本所”）接受深圳市安车检测股份有限公司（以下简称 “公司”）
委托，就公司注销本次激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销”）涉及的
相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章
均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
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定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次注销的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司本次注销事项所必备的法定文件，随其他
申报材料一同上报中国证监会及/或深圳证券交易所。
本法律意见书仅供公司本次注销事项申报之目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次注销的批准和授权
（一）2020 年 12 月 28 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于<公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事均已回
避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）2020 年 12 月 28 日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了
《关于<公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2020
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查
并发表了核查意见。
（三）2021 年 1 月 13 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司
2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》。
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（四）2021 年 2 月 25 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事
会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》《关于调
整 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司关联董事均已回避表决。公
司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见。根据公司 2021 年第一次临时股
东大会的授权，公司董事会对激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整。
调整后，激励计划获授股票期权的激励对象由 324 人调整为 320 人，授予股票期
权的数量由 549.2 万份调整为 547.25 万份。此外，同意公司以 2021 年 2 月 25
日为授予日，向符合条件的 320 名激励对象授予 547.25 万份股票期权。
（五）2021 年 7 月 30 日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事
会第二十五次会议审议通过《关于 2020 年股票期权激励计划已授予的股票期权
行权价格进行调整的议案》，公司关联董事均已回避表决。公司独立董事对议案
内容发表了同意的独立意见。
（六）2022 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事
会第三十次会议审议通过《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》，公司关联董事均已回避表决。公司独立董事对议案内容发表了同意的独
立意见。
基于上述，本所认为，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《股票期权激励计划（草案）》的
相关规定。
二、 本次注销的具体情况
（一）注销 2020 年股票期权激励计划第一个行权期股票期权的原因及数量
根据《股票期权激励计划（草案）》《深圳市安车检测股份有限公司 2020 年
股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司 2020 年股票期权激励计划第一个行
权期的业绩考核指标为：公司以 2020 年归属于上市公司股东净利润为基数，2021
年的净利润增长率不低于 30%。第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量的
比例为 30%。
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根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市安车检测股份有限
公司审计报告》（大华审字[2022]0010696 号），公司 2021 年度的归属于上市公司
股东的净利润为 1,025.6 万元，同比下降 94.57%，不满足 2020 年股票期权激励
计划第一个行权期公司业绩考核指标。
因此，根据《股票期权激励计划（草案）》《深圳市安车检测股份有限公司
2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司拟注销激励对象
获授的 2020 年股票期权激励计划第一个行权期对应的股票期权。本次注销所涉
及的激励对象人数共 302 人，对应注销股票期权的数量为 160.395 万股。
（二）注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的原因及数量
根据《股票期权激励计划（草案）》，激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而
离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由
公司按规定注销。鉴于 18 名原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，
公司拟对以上激励对象已获授尚未行权的股票期权合计 12.6 万股进行注销。
基于上述，本所认为，本次注销的原因及数量符合《管理办法》及《股票期
权激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披
露义务及申请办理股票期权注销手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《股票期权激励计划（草案）》
的相关规定；本次注销的原因及数量符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草
案）》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务及申请办
理股票期权注销手续。
本法律意见书一式三份。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市安车检测股份有
限公司注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 黄楚玲
经办律师：
黄佳曼
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