深圳市容大感光科技股份有限公司                                      独立董事工作制度



                     深圳市容大感光科技股份有限公司

                                 独立董事工作制度




       第一条 为进一步完善深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人

治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及

利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳市容大感光

科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司引入独立董事制

度。


       第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所聘的公司

及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


       第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下

列基本条件：

       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

       （二）具有法律、行政法规及其他有关规定、本制度第四条所要求的独立性；

       （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

       （五）《公司章程》规定的其他条件。

       第四条 独立董事必须具有独立性。

       下列人员不得担任独立董事：

       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指

配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、

配偶的兄弟姐妹等）；

       （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其直系亲属；

       （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单

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位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）已在五家（含五家）上市公司提任独立董事的人员；

    （六）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （七）中国证监会、深圳证券交易所认定或《公司章程》规定的其他人员。

    第五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提

出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提

名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和

独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系

发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时

已经对候选人有足够的了解。

    （四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是

连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任

期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的

独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因

独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，

该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。尚未

取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资

格证书，并予以公告。

    第六条 公司应当充分发挥独立董事的作用。

    （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、

法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

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       1、总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易应由独立

董事认可后提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报

告，作为其判断的依据。

       2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

       3、向董事会提请召开临时股东大会；

       4、征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事

会审议；

       5、提议召开董事会；

       6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

       7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式

进行征集。

       （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

       （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况通报股东大会。

       （四）如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员

会成员中占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

       第七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

       （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意

见：

       1、提名、任免董事；

       2、聘任或解聘高级管理人员；

       3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

       4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且公

司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

       5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

       6、对公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明；

       7、重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

       8、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配

政策是否损害中小投资者合法权益；

       9、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托

理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种

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投资等重大事项；

       10、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易

或者转让；

       11、公司自主变更会计政策；

       12、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。

       （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反

对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚

       如独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别通报股东

大会。

       第八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

       （一）重大事项的基本情况；

       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

       （三）重大事项的合法合规性；

       （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有

效；

       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法表示意见的，

相关独立董事应当明确说明理由。

       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关

公告同时披露。

       第九条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务

并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

       （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

       （二）未及时履行信息披露义务；

       （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

       （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

       第十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

       独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体

利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主

要股东、实际控制人、其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存

在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，

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应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运作情况和董事会议题内容，

维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发

生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体

利益。

    第十一条     出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及

公司所在地证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

    （三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延

期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会

未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第十二条     独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当

包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨

询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所作的其他工作。

    独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交易所可以根据监管需要调

阅独立董事的工作档案。

    第十三条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，

公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分

的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面

向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

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    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立

董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不

得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大

会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股

东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能

引致的风险。

    第十四条    独立董事任职期间，应当按照相关规定参加本所认可的独立董事后续培训。

    第十五条    除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经

营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。

现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和本所报告。

    第十六条    本制度所称“以上”、“以下”含本数，“高于”不含本数。

    第十七条    本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

    第十八条    本制度由董事会负责制定、修改并解释。

    第十九条    本制度未尽事宜依照法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的规定以及

《公司章程》的规定执行。有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规定对本制

度事项另有规定的，从其规定。




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