方正证券承销保荐有限责任公司

               关于

  深圳市容大感光科技股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金

      购买资产并募集配套资金

                之

2020年度业绩承诺完成情况的核查意见




           独立财务顾问




           二〇二一年四月
                                       释义

      本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

                               方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市容大感光科技股
核查意见/本核查意见            份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
                            指
                               并募集配套资金之 2020 年度业绩承诺完成情况的核查意见

                               容大感光拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金方式
                               购买交易对方合计持有的高仕电研 100%股权，同时拟向不
本次重组/本次交易           指 超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债
                               券募集配套资金

公司/容大感光/上市公司      指 深圳市容大感光科技股份有限公司

标的公司/高仕电研           指 广东高仕电研科技有限公司

                               牛国春、袁毅、李慧、石立会共 4 人所持的高仕电研共计 100%
交易标的/标的资产           指 股权

交易对方                    指 牛国春、袁毅、李慧、石立会

交易各方                    指 深圳市容大感光科技股份有限公司及牛国春等交易对方

本次发行股份、可转换公司债    容大感光拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金方式
券及支付现金购买资产       指 购买交易对方合计持有的高仕电研 100%股权

                               容大感光向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行
配套融资/本次募集配套资金   指 可转换债券募集配套资金

独立财务顾问/方正承销保荐   指 方正证券承销保荐有限责任公司

审计机构/会计师/立信/立信
会计师事务所                指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司年报审计机构


律师/法律顾问               指 广东信达律师事务所

评估机构/评估师/中天华      指 北京中天华资产评估有限责任公司
                               为实施本次交易而由各方协商一致确认的对目标公司进行审
评估基准日/审计基准日       指 计、评估的基准日，即 2019 年 12 月 31 日

                               立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]
《验资报告》                指 第 ZB10003 号《深圳市容大感光科技股份有限公司验资报
                               告》

                               深圳市容大感光科技股份有限公司与广东高仕电研科技有限
《购买资产协议》            指 公司全体股东之《发行股份、可转换公司债券及支付现金购
                               买资产协议》

《盈利预测补偿协议》        指 《关于深圳市容大感光科技股份有限公司与广东高仕电研科
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                              技有限公司全体股东之〈发行股份、可转换公司债券及支付
                              现金购买资产协议〉的盈利预测补偿协议》

重组协议                   指 《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》

                              2020 年 5 月 25 日签署的《深圳市容大感光科技股份有限公
                              司与广东高仕电研科技有限公司全体股东之发行股份、可转
                              换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》和《深圳
补充协议                      市容大感光科技股份有限公司与广东高仕电研科技有限公司
                           指
                              全体股东之盈利预测补偿协议之补充协议》；
                              2020 年 6 月 29 日签署的《发行股份、可转换公司债券及支
                              付现金购买资产协议之补充协议（二）》

深交所/交易所              指 深圳证券交易所

中国证监会/证监会          指 中国证券监督管理委员会

股东大会                   指 深圳市容大感光科技股份有限公司股东大会

董事会                     指 深圳市容大感光科技股份有限公司董事会

公司章程                   指 深圳市容大感光科技股份有限公司章程

                              可转换公司债券的简称，是发行人发行的可转换为上市公司
可转债/可转换债券          指 普通股股票的债券

《公司法》                 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》               指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》       指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《持续监管办法》           指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《重组审核规则》           指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《上市规则》               指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《财务顾问业务管理办法》   指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

元、万元、亿元             指 人民币元、万元、亿元

     注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
     （2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
 是由于四舍五入造成的。




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    2020 年 12 月 8 日，上市公司收到证监会于 2020 年 12 月 1 日出具的《关于
同意深圳市容大感光科技股份有限公司向牛国春等发行股份、可转换公司债券购
买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3240 号）。

    2020 年 12 月 28 日，高仕电研已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商
变更登记手续。牛国春、袁毅、李慧、石立会共 4 人将其所持的高仕电研共计
100%股权全部过户登记至容大感光名下。前述工商变更登记办理完毕后，容大
感光合计持有高仕电研 100%股权。

    方正证券承销保荐有限责任公司作为上市公司此次发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对标的公司 2020 年度业绩承诺的实现
情况进行了核查。

     一、业绩承诺情况

    （一）业绩承诺内容

    本次交易对方承诺：高仕电研 2020 年、2021 年和 2022 年承诺净利润分别
不低于 1,500.00 万元、1,750.00 万元及 2,000.00 万元。业绩补偿基准日为业绩承
诺期间各年度的 12 月 31 日。业绩承诺期间每个会计年度届满后，由上市公司指
定的审计机构出具标的公司的《专项审核报告》，对标的公司该年度实现净利润
数进行审计确认。

    （二）业绩补偿安排

    业绩承诺期间，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期
期末累计承诺净利润数时，上市公司在其指定的审计机构出具《专项审核报告》
之日起 10 日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。

    各方同意，2020 年度实现净利润数已达到当年承诺净利润数的 90%，当年
不触发补偿程序；2020 年度及 2021 年度累积实现净利润数已达到两年承诺净利
润数的 90%，则不触发补偿程序；业绩承诺期累积实现净利润数达到三年承诺的
净利润数的 100%，则不触发补偿程序。



                                      3
    在 2020、2021、2022 年度分别届满后，如业绩承诺方当期需承担业绩补偿
义务的，先以交易对方因本次交易取得的可转债进行补偿，不足部分以本次交易
取得的上市公司股份（含交易对方已将定向可转债转股后的股份）进行补偿，仍
不足的部分由交易对方以现金补偿。

    Ⅰ补偿金额的计算

    在 2020、2021、2022 年度分别届满后，交易对方当期应补偿的可转债数量、
股份数量及现金金额按照下列公式计算：

    ①当期应补偿可转债数量=当期应补偿金额÷100

    ②当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－当期已补偿可转债金额）÷本次
发行股份购买资产的发行价格

    ③当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿可转债×100－当期
已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格

    ④当期应补偿可转债/股份数量/现金金额确定后，该等应补偿可转债/股份/
现金金额在交易对方之间的分配方式如下：

    交易对方中的各方应补偿的可转债/股份数/现金金额=当期应补偿可转债/股
份数量/现金金额×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例

    上述公式运用中，应遵循：

     a. 依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果
计算结果存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转债面值的剩
余对价由补偿义务人各自以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量
应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股
的剩余对价由补偿义务人各自以现金支付。

    b. 如上市公司在业绩承诺期及交易对方补偿完成前发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，则“本次发行股份购买资产的发行价格”将按
照深交所的相关规则进行相应调整。

    c. 交易对方以可转债的形式补偿的，上市公司无需支付前述可转债的相应
利息，且前述利息不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
                                     4
    d. 如上市公司在业绩承诺期及补偿完成前有现金分红的，交易对方应向上
市公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，
不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截
至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

    II 交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交
易所获总对价的比例承担补偿责任。

    III 补偿程序

    交易对方须对上市公司进行股份和/或可转债补偿，上市公司应在审计机构
出具《专项审核报告》后 5 个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币 1 元
的总价回购注销交易对方应补偿股份和/或可转债的议案，上市公司股东大会审
议通过上述回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面
通知交易对方，交易对方应在收到通知的 5 个工作日内发出将其当年需补偿的股
份和/或可转债划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份和/或可转债
进行锁定的指令。

    若上市公司上述应补偿回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未
获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在上述情形发生后 5 个工
作日内书面通知交易对方，则交易对方应在接到该通知后 30 日内，在符合相关
证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份和/或可转债按照本
次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公
司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

    交易对方以现金方式补偿上市公司的，上市公司应当在董事会确定交易对方
应补偿的现金数额后 5 个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。交易对方应
在收到上市公司书面通知后 5 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定
的银行账户。

    自交易对方应补偿股份和/或可转债数量确定之日起至该等股份和或可转债
注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份和/或可转债所对应的
表决权及获得股利、利息或红利分配的权利。

    交易对方以可转债方式补偿上市公司的，上市公司应当在《专项审核报告》
                                     5
出具之后的 5 个工作日内召开董事会会议，并按照协议约定，确定交易对方需补
偿金额及补偿方式。交易对方补偿的可转债由上市公司以 1 元总价回购。上市公
司应当在董事会确定交易对方应补偿的可转债数量后 5 个工作日内以书面方式
通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知后 5 个工作日内向结算公司
发出将其当年需补偿的可转债划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等
可转债进行锁定的指令。自交易对方应补偿可转债数量确定之日起至该等可转债
注销前，交易对方承诺放弃该等可转债所对应的利息及转股权等权利。

    （三）减值补偿

    1）在业绩承诺期最后一个会计年度届满目标公司《专项审核报告》出具后
45 日内，由上市公司指定的审计机构出具《减值测试报告》。如标的资产的期
末减值额大于业绩承诺方已补偿总金额，则业绩承诺方另行向上市公司进行资产
减值补偿，交易对方应优先以其在本次发行中获得的上市公司可转债进行补偿；
剩余不足部分，以其在本次发行中获得的上市公司股份补偿；剩余部分，以现金
补偿。

    2）资产减值补偿金额、补偿股份和可转债以及现金金额的计算

    ①资产减值应补偿金额=标的资产的期末减值额－已补偿总金额

    ②期末减值额补偿可转债数量=（标的资产的期末减值额－已补偿总金额）
÷100

    ③期末减值额补偿股份数量=（标的资产的期末减值额－交易对方另需补偿
的可转债数量×100）÷本次发行股份购买资产的发行价格

    ④交易对方另需补偿的现金=交易对方另需补偿的金额－交易对方另需补偿
的可转债数量×100－交易对方另需补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的
发行价格

    上述公式运用中，应遵循：

        a. 依据上述公式计算的期末减值额应补偿可转换债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转债
面值的剩余对价由补偿义务人各自以现金支付；依据上述公式计算的期末减值额


                                      6
应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整
数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人各自以现金支付。

    b. 如上市公司在交易对方补偿完成前发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，则“本次发行股份购买资产的发行价格”将按照深交所的
相关规则进行相应调整。

    c. 交易对方以可转债的形式补偿的，上市公司无需支付前述可转债的相应
利息，且前述利息不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。

    d. 如上市公司在交易对方补偿完成前有现金分红的，交易对方应向上市公
司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计
入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至补
偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

    3）补偿程序

    补偿程序与业绩补偿程序相同。

    （四）超额奖励

    业绩承诺期满后，若业绩承诺期累计实现净利润超过三年承诺净利润之和，
则上市公司同意将超额部分的 60%（上限为本次标的资产交易价格总额的 20%）
奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的核心管理团队成员。

     二、2020 年度业绩承诺完成情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市容大感光科技股份
有限公司关于广东高仕电研科技有限公司 2020 年度业绩承诺实现完成情况审核
报告》(信会师报字[2021]第 ZB10465 号)，高仕电研 2020 年度实际实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,753.41 万元，超出业绩承诺
1,253.41 万元，实际实现业绩承诺的 183.56%。

                                                                 单位：万元

  年度      承诺单位     业绩承诺数     实现数     差异额     业绩承诺实现率

 2020 年    高仕电研       1,500.00    2,753.41    1,253.41      183.56%
    注：实现数是指经审计的符合相关协议及管理规定的净利润。

                                        7
    三、独立财务顾问核查意见

    方正证券承销保荐有限责任公司通过与公司高管人员进行访谈，查阅相关协
议、财务报表及会计师事务所出具的鉴证报告等资料，对上述业绩承诺的实现情
况进行了核查。


    经核查，本独立财务顾问认为：2020 年度标的公司高仕电研实现扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,753.41 万元，未低于业绩承诺的净
利润 1,500.00 万元。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，高仕电研无需对
上市公司进行补偿。




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    （本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市容大感光科
技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
之 2020 年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：       __________          ____________

                             童晓晓              李天泽




                                          方正证券承销保荐有限责任公司

                                                      2021 年 4 月 28 日




                                      9