方正证券承销保荐有限责任公司

              关于深圳市容大感光科技股份有限公司

        发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

                 并募集配套资金之取消募集配套资金

                        之独立财务顾问意见

    2021 年 7 月 16 日，深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“容大感
光”、“上市公司”或“公司”）召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于取
消资产重组募集配套资金的议案》，对发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买广东高仕电研科技有限公司（以下简称“高仕电研”）100%的股权并募集配套
资金（以下简称“本次交易”）方案进行适当调整，取消本次交易方案中的募集配
套资金安排。方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）
作为本次重组的独立财务顾问，对容大感光取消募集配套资金相关事项进行核查，
核查情况及核查意见如下：

    一、本次重组方案概述

    （一）基本情况及履行注册程序

    1、本次交易方案

    本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配
套资金两部分。

    （1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

    容大感光第三届董事会 2019 年第五次会议、第三届董事会 2020 年第一次会
议、第三届董事会 2020 年第四次会议、第三届董事会 2020 年第五次会议、2020
年第一次临时股东大会决议审议通过了本次交易的相关议案。容大感光与牛国春、
袁毅、李慧、石立会等交易对方签订了《购买资产协议》及《补充协议》购买其
持有的高仕电研 100%股权。公司拟通过发行可转换债券、股份及支付现金相结

                                    1
合的方式向交易对方支付对价，交易标的交易作价为 20,800.00 万元。本次交易
完成后，公司将持有高仕电研 100%股权。

    （2）募集配套资金

    公司在购买资产的同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行
可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 14,000.00 万元，不超
过以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金
发行可转债按初始转股价计算的转股数量不超过上市公司本次交易前总股本的
30%。

    若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

    2、深交所审核同意

    2020 年 11 月 11 日，深交所下发《关于深圳市容大感光科技股份有限公司
申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核中心意
见落实函》（审核函〔2020〕030016 号），审核同意容大感光本次发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。

    3、中国证监会的注册程序

    2020 年 12 月 8 日，上市公司收到证监会于 2020 年 12 月 1 日出具的《关于
同意深圳市容大感光科技股份有限公司向牛国春等发行股份、可转换公司债券购
买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3240 号）。

    （二）本次交易标的资产过户及后续实施情况

    1、标的资产交割及过户情况

    2020 年 12 月 28 日，高仕电研已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商
变更登记手续。牛国春、袁毅、李慧、石立会共 4 人将其所持的高仕电研共计
100%股权全部过户登记至容大感光名下。前述工商变更登记办理完毕后，容大
感光合计持有高仕电研 100%股权。

    2、验资情况
                                    2
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 1 月 13 日出具了《验资报
告》（信会师报字[2021]第 ZB10003 号），截至 2020 年 12 月 28 日，公司已收到
牛国春、袁毅、李慧、石立会共 4 人所持的高仕电研共计 100%股权，公司本次
增资前注册资本为人民币 156,000,000.00 元，本次增资后注册资本为人民币
156,753,349.00 元。

    3、发行股份购买资产新增股份登记及上市情况

    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2021 年 1 月 15 日受理容大
感光的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入容大感光
的股东名册。容大感光本次非公开发行新股数量为 753,349.00 股（其中限售流通
股数量为 753,349.00 股），非公开发行后容大感光总股本为 156,753,349.00 股。

    本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2021 年 1
月 29 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

    4、新增定向可转债登记情况

    2021 年 1 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成本次
定向发行可转债的登记，其中向牛国春发行 773,760 张可转债、向袁毅发行
299,520 张可转债、向李慧发行 112,320 张可转债、向石立会发行 62,400 张可转
债，本次定向可转债的发行对象已正式列入容大感光的可转换债券持有人名册。

    二、取消本次重组募集配套资金的情况

    1、受向特定对象发行可转换公司债券政策变动及市场环境变化的影响，2021
年 7 月 16 日，公司召开董事会审议通过《关于取消资产重组募集配套资金的议
案》，公司独立董事发表同意意见，公司取消配套融资发行。

    2、根据容大感光与交易对方签署的附条件生效的《购买资产协议》及《补
充协议》以及容大感光第三届董事会 2019 年第五次会议、第三届董事会 2020
年第一次会议、第三届董事会 2020 年第四次会议、第三届董事会 2020 年第五次
会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集
                                     3
配套资金实施与否不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施，
如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价
的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

    三、本次方案调整不构成对本次重组方案的重大调整

    根据中国证券监督管理委员会 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资
产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 15 号》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”。

    因此，容大感光对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金安排，不构成
对本次交易方案的重大调整。

    四、独立财务顾问意见

    经核查，本独立财务顾问认为：容大感光取消本次发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金中的募集配套资金安排，已履行必要的批
准和授权程序，且不构成对本次交易方案的重大调整。

    （以下无正文）




                                   4
    （本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市容大感光科
技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
之取消募集配套资金之独立财务顾问意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：




           ____________                       ____________

              童晓晓                             李天泽




                                         方正证券承销保荐有限责任公司

                                                          年   月   日




                                  5