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公司公告

容大感光:广东信达律师事务所关于深圳市容大感光科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书2022-01-04  

                           关于深圳市容大感光科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划首次授予价格
调整、首次授予部分第一个归属期归属条件
      成就及部分限制性股票作废的

                             法律意见书




     中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码:518017

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                                                                法律意见书


                           广东信达律师事务所
                  关于深圳市容大感光科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属
                    条件成就及部分限制性股票作废的
                               法律意见书


                                                    信达励字(2022)第001号



致:深圳市容大感光科技股份有限公司


    广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受深圳市容大感光科技股份有
限公司(以下简称“容大感光”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》(以下简称“《业务指南 5
号》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市容大感光科技股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就公司实行《深圳市容大感光
科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本次股
权激励计划”、“《激励计划(草案)》”)调整首次授予价格、首次授予部分
第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项出具本法律意见书。


    信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所,有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本法律意见书出具日前已发生或存在事实的调查、了解,提供本法律意
见书项下之法律意见。


    为出具本法律意见书,信达律师作如下声明:


    1、信达在工作过程中,已得到容大感光的保证:公司已向信达律师提供了
信达律师认为制作法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言,一
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切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达律师披露,其所提供的文件和
材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本
或者复印件的,均与原件一致和相符,该等文件和事实于提供给信达律师之日至
本法律意见书出具之日,未发生任何变更。


   2、本法律意见书是信达律师依据出具日以前容大感光已经发生或存在的事
实作出的。


   3、信达律师已履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对容大感
光提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断,保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


   4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,信达
律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。


   5、信达仅就所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意见,并不
对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。


    6、本法律意见书仅供容大感光为之目的使用,不得用作其他任何目的。


    信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》《业
务指南5号》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》《激励计划
(草案)》及律师从事证券法律业务规则,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:


    一、批准与授权


    (一)2020年11月23日,容大感光第三届董事会2020年第八次会议审议通过
了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公
司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司
2020年第二次临时股东大会的议案》,关联董事黄勇、蔡启上回避表决。独立董
事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
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    (二)2020年11月23日,容大感光第三届监事会2020年第八次会议审议通过
了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公
司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。


    (三)2020年12月10日,公司监事会公告了《监事会关于2020年限制性股票
激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》,公司对本次
股权激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示时间为
2020年11月25日至2020年12月8日,公示期满,公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象名单的异议,无反馈记录。公司监事会认为本次股权激励计划首次授予
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次股权激
励计划的激励对象合法、有效。


    (四)2020年12月25日,公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,授权公司董事会
办理实施本次股权激励计划的有关事宜,包括但不限于确定限制性股票激励计划
的授予日,在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性
股票所必需的全部事宜。


    (五)根据《管理办法》《激励计划(草案)》的规定及公司2020年第二次
临时股东大会的授权,2020年12月25日,公司第四董事会第一次会议审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,关联董事黄勇、蔡启上回避表
决。独立董事对本次股权激励计划的首次授予事项发表了同意的独立意见。


    (六)2020年12月25日,公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次股权激励计划确定的
首次授予的激励对象以及首次授予日进行核实后认为,本次股权激励计划规定的
首次授予条件已经成就,同意本次授予事项。



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    (七)2022年1月4日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调
整2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票归属价格及授予数量的
议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》,
关联董事黄勇、蔡启上回避表决。公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独
立意见。


    (八)2022年1月4日,公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整
2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票归属价格及授予数量的议
案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公
司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表核查意见,认为
本次拟归属的激励对象主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的归属条
件已成就。


    综上,信达律师认为,截至本法律意见书出具日,公司调整本次股权激励计
划首次授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作
废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《创业板上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》《激励计划(草案)》的相关规定。


    二、本次股权激励计划调整首次授予价格的情况


    (一)调整原因


    2021年5月19日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于<公司
2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》,并于2021年5月21日披
露了《2020年年度权益分派实施公告》。主要内容为:以公司现有总股本
156,753,349股为基数,向全体股东每10股派0.8元人民币现金(含税),同时以
资本公积金向全体股东每10股转增2股。分红前公司总股本为156,753,349股,分
红后总股本增至188,104,018股。

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                                                                法律意见书


       根据《激励计划(草案)》的相关规定,本激励计划公告日至激励对象获授
限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予数量
进行相应的调整。本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对
象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。


       (二)调整结果


       公司本次股权激励计划首次授予部分第二类限制性股票的首次授予价格由
29.04元/股调整为24.13元/股;首次授予部分限制性股票授予数量由156.00万股调
整为187.20万股。


       经核查,信达律师认为,截至本《法律意见书》出具日,本次股权激励计划
首次授予价格调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的有关规定。


       三、本次归属的相关情况


       (一)归属期


       根据《激励计划(草案)》的规定,本次股权激励计划首次授予的限制性股
票第一个归属期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的
最后一个交易日当日止。根据公司第四届董事会第一次会议审议通过的《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》,本次激励计划首次授予日为2020年12
月25日,本次股权激励计划中首次授予部分的第二类限制性股票于2021年12月27
日进入第一个归属期。


       (二)归属条件及成就情况


    根据《激励计划(草案)》、公司提供的资料和说明,本次股权激励计划首
次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就,归属条件成就情况如
下:
                                     5
                                                                                 法律意见书


                               归属条件                                        成就情况
(1)公司未发生以下任一情形:                                           公司未发生前述情形,
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者          符合归属条件。
无法表示意见的审计报告;
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形:                                激励对象未发生前述
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;               情形,符合归属条件。
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施;
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
(3)激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性         本次授予激励对象符
股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期限。                            合归属任职期限要求。
(4)满足公司层面业绩考核要求                                           根据立信会计师事务
    本激励计划的考核年度为 2020-2022 三个会计年度,每个会计年度         所(特殊普通合伙)对
考核一次。以 2019年净利润为业绩基数,对各考核年度的净利润定比           公 司 2020 年 年 度 报 告
2019年净利润基数的增长率(A)进行考核,根据上述指标的每年对应的完         出具的审计报告(信会
成情况核算公司层面归属比例(X),业绩考核目标及归属比例安排如下         师 报 字 [2021] 第
(包括预留):                                                          ZB10469 号 审 计 报
                                                                        告):2020年度公司净
                                  年度净利润相对于 2019 年增长率(A)
     归属期     对应考核年度                                            利 润 为 56,830,528.78
                                 触发值(An)                目标值(Am)
                                                                        元,相比2019年净利润
 第一个归属期     2020 年           50%                       55%
                                                                        增长50.2%,符合归属
 第二个归属期     2021 年           60%                       65%
                                                                        条件,公司层面归属比
 第三个归属期     2022 年           70%                       75%
                                                                        例为95.2%。

   考核指标      业绩完成度                   公司层面归属比例

 净利润相对        A≥Am                          X=100%
 于 2019 年增    An≤A<Am      X=95%+(100%-95%)/(Am-An)*(A-An)
 长率(A)         A<An                             X=0

    注:上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准,其
中,“净利润”指归属上市公司股东的净利润,且不考虑股份支付费用产
生的影响(下同)。
    公司层面归属比例计算方法:
    1)若公司未达到上述业绩考核指标的触发值,所有激励对象对应考
核当年计划归属的限制性股票均不得归属,并作废失效。

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    2)若公司达到上述业绩考核指标的触发值,公司层面的归属比例即
为业绩完成度所对应的归属比例 X。
(5)满足激励对象个人层面绩效考核要求                          1、 原授予第二类限制
    薪酬与考核委员会将对激励对象个人层面绩效考核进行综合考核评     性股票的 63 人,其
价,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象     中 5 人离职不符合
的绩效考核结果划分为三档,届时根据以下考核评级表中对应的个人层     激励资格,其获授
面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:                       的 10.2 万(调整后)
          考评结果(S) 优秀(A)   良好(B) 不合格(D)
                                                                   股第二类限制性股
                                                                   票全部作废失效。
            标准系数      1.0          0.8         0           2、 其余 58 人的个人考
                                                                   核为优秀,个人层
    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数
                                                                   面 归 属 比 例 为
量×个人层面归属比例。
                                                                   100%。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的,作废失效,不可递延至以后年度。


       (三)本次归属的归属数量、归属价格及归属对象


          根据《激励计划(草案)》的规定及相关公告文件,本次归属的具体情况如
   下:


          1、授予日:2020年12月25日。


          2、第二类限制性股票第一个归属期可归属人数:58人。


          3、第二类限制性股票第一个归属期可归属数量:505,484股(调整后)。


          4、归属价格:24.13元/股(调整后)。


          5、股票来源:公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。


          6、第二类限制性股票第一个归属期的可归属具体情况如下:



                                                                本次可归属的股票数量
                                获授的限制性股   第一期可归属
    姓名          职务                                          占已获授限制性股票总
                                票数量(万股)   数量(万股)
                                                                      量的比例
             董事、副总经理、
   蔡启上                            9.6            2.7417            28.56%
               董事会秘书
   曾大庆       财务总监             9.6            2.7417            28.56%

                                             7
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 陈武          副总经理       9.6          2.7417          28.56%

 晏凯          副总经理      14.4          4.1126          28.56%

 黄静        财务部副经理     2.4          0.6854          28.56%
核心管理人员、核心技术
                             131.4         37.5253         28.56%
(业务)人员(53 人)

        合计(58 人)        177           50.5484         28.56%

    综上,信达律师认为,本次股权激励计划首次授予的限制性股票已于2021
年12月27日进入第一个归属期,第一个归属期的归属条件已成就。


    三、本次作废的相关情况


    根据《激励计划(草案)》的规定,激励对象因辞职、被公司辞退、被公司
裁员、被公司解除劳动关系等原因而离职,在情况发生之日起,激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。本激励计划的5名激励对象因
离职已不符合激励条件,其已获授但尚未归属的10.2万股(调整后)限制性股票
不得归属并由公司全部作废失效。


    综上,信达律师认为,公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《激励计划(草案)》的有关规定。


    四、结论意见


    综上所述,信达律师认为,截至本法律意见书出具日:


    (一)公司本次调整首次授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成
就及部分限制性股票作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》等相关法律、法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定;


    (二)本次股权激励计划调整首次授予价格相关事项符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草
案)》的有关规定;
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    (三)本次股权激励计划首次授予部分的限制性股票已于2021年12月27日进
入第一个归属期,第一个归属期的归属条件已成就;


    (四)本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划
(草案)》的有关规定。


    本《法律意见书》正本一式贰份,每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。


    (以下无正文)




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    [此页无正文,为《广东信达律师事务所关于深圳市容大感光科技股份有限
公司2020年限制性股票激励计划首次授予价格调整、首次授予部分第一个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书》之签字、盖章页]




广东信达律师事务所




负责人:                               经办律师:
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