安徽开润股份有限公司
  关于第二届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见

    作为安徽开润股份有公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着认真、负责的
态度，我们对公司第二届董事会第三十七次会议审议的相关议案进行了认真审阅，
并经讨论后发表独立意见如下：
    一、关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见
    公司拟实施《安徽开润股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》，
经认真审核，我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规规定和规范性文件的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；
    2、本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定
的激励对象为董事、高级管理人员、重要管理人员、以及董事会认定需要激励的
其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女）。
    激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制
性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售
期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范
性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及
其全体股东的利益；
    6、公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的
绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略
目标的实现。
    综上所述，我们一致同意公司实施本次股权激励事项。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来能带给股
东的可分配利润的增长速度，是衡量公司盈利能力的成长性以及公司经营效益的
重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票
激励计划设定了以 2018 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
基数，2019-2023 年以经审计的激励成本摊销前，归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润作为计算依据的净利润增长率分别为 15%、32%、52%、
75%、100%。
    除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的
考核体系具有全面性、综合性及可操作性的特点，考核指标设定具有良好的科学
性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。


                                      公司独立董事：黄智、赵志成、汪洋
                                                  二〇一九年十二月二日