开润股份：国浩律师（上海）事务所关于公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分股票之法律意见书2021-06-23
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于安徽开润股份有限公司
回购注销 2017 年限制性股票激励计划
部分股票
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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二〇二一年六月
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于安徽开润股份有限公司
回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分股票
之
法律意见书
致：安徽开润股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受安徽开润股份有限公司的委托，担任公司 2017
年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本
所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、行政规章
和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
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律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事
实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《安徽开润股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”），并遵循
勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
（一）公司董事会于 2017 年 5 月 22 日召开第一届董事会第二十七次会
议，审议通过了《关于〈安徽开润股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈安徽开润股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对
本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
公司监事会于 2017 年 5 月 22 日召开第一届监事会第九次会议，审议通
过了《关于〈安徽开润股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要〉的议案》《关于〈安徽开润股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实<安徽开润股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2017 年 6 月 28 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于〈安徽开润股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要〉的议案》《关于〈安徽开润股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
（二）公司董事会于 2017 年 7 月 28 日召开第二届董事会第二次会议，
审议通过了《关于调整限制性股票激励计划股票授予价格和数量的议案》等
相关议案。公司独立董事对本次激励计划调整的相关事项发表了同意的独立
意见。
公司监事会于 2017 年 7 月 28 日召开第二届监事会第二次会议，审议通
过了《关于调整限制性股票激励计划股票授予价格和数量的议案》等相关议
案。
（三）公司董事会于 2017 年 8 月 4 日召开公司第二届董事会第三次会
议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
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激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
公司监事会于 2017 年 8 月 4 日召开公司第二届监事会第三次会议，审
议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》。
（四）公司董事会于 2017 年 8 月 28 日召开公司第二届董事会第四次会
议，审议通过了《关于调整限制性股票数量和激励对象的议案》。公司独立
董事对本次激励计划调整的相关事项发表了同意的独立意见。
公司监事会于 2017 年 8 月 28 日召开公司第二届监事会第四次会议，审
议通过了《关于调整限制性股票数量和激励对象的议案》。
（五）公司董事会于 2018 年 3 月 1 日召开公司第二届董事会第九次会
议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议
案》。公司独立董事对本次激励计划预留部分授予事项发表了同意的独立意
见。
公司监事会于 2018 年 3 月 1 日召开公司第二届监事会第七次会议，审
议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。
（六）公司董事会于 2018 年 4 月 11 日召开公司第二届董事会第十次会
议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了同意的独立意见。
公司监事会于 2018 年 4 月 11 日召开公司第二届监事会第八次会议，审
议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2018 年 5 月 3 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（七）公司董事会于 2018 年 5 月 17 日召开公司第二届董事会第十二次
会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票相关事项的议案》《关于调整
回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划
调整的相关事项发表了同意的独立意见。
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公司监事会于 2018 年 5 月 17 日召开公司第二届监事会第十次会议，审
议通过了《关于调整预留限制性股票相关事项的议案》《关于调整回购注销
部分限制性股票相关事项的议案》。
（八）公司董事会于 2018 年 8 月 31 日召开公司第二届董事会第十八次
会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条
件成就的议案》。公司独立董事对本次激励计划第一期解锁及回购注销限制
性股票的相关事项发表了同意的独立意见。
公司监事会于 2018 年 8 月 31 日召开公司第二届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》 关
于 2017 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的
议案》。
2018 年 9 月 25 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（九）公司董事会于 2019 年 2 月 20 日召开公司第二届董事会第二十四
次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的
议案》。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了同意的独
立意见。
公司监事会于 2019 年 2 月 20 日召开公司第二届监事会第十八次会议，
审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2019 年 3 月 18 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（十）公司董事会于 2019 年 5 月 31 日召开公司第二届董事会第三十次
会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予的限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整回购注销部
分限制性股票价格的议案》。公司独立董事对本次激励计划预留部分授予的
限制性股票第一期解锁及调整限制性股票回购价格的相关事项发表了同意
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的独立意见。
公司监事会于 2019 年 5 月 31 日召开第二届监事会第二十二次会议，审
议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整回购注销部分限制性
股票价格的议案》。
（十一）公司董事会于 2019 年 9 月 11 日召开公司第二届董事会第三十
四次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已
授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次
授予的限制性股票第二期解锁及回购注销部分股票的事项发表了同意的独
立意见。
公司监事会于 2019 年 9 月 11 日召开公司第二届监事会第二十六次会议，
审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未
解锁的限制性股票的议案》。
2019 年 9 月 30 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（十二）公司董事会于 2020 年 3 月 17 日召开公司第二届董事会第四十
三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
的议案》。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了同意的
独立意见。
公司监事会于 2020 年 3 月 17 日召开公司第二届监事会第三十三次会议，
审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2020 年 4 月 3 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（十三）公司董事会于 2020 年 5 月 19 日召开公司第二届董事会第四十
八次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予的
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限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整回购注
销部分限制性股票价格的议案》。公司独立董事对本次激励计划预留部分授
予的限制性股票第二期解锁及调整限制性股票回购价格的相关事项发表了
同意的独立意见。
公司监事会于 2020 年 5 月 19 日召开公司第二届监事会第三十八次会议，
审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整回购注销部分限制
性股票价格的议案》。
（十四）公司董事会于 2020 年 9 月 9 日召开公司第三届董事会第七次
会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对本次激励
计划首次授予的限制性股票第三期解锁的相关事项发表了同意的独立意见。
公司监事会于 2020 年 9 月 9 日召开公司第三届监事会第六次会议，审
议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（十五）公司董事会于 2020 年 11 月 16 日召开公司第三届董事会第十
五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
的议案》。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了同意的
独立意见。
公司监事会于 2020 年 11 月 16 日召开公司第三届监事会第十一次会议，
审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2020 年 12 月 4 日，公司召开 2020 年第七次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（十六）公司董事会于 2021 年 4 月 28 日召开公司第三届董事会第二十
三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
的议案》。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了同意的
独立意见。
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公司监事会于 2021 年 4 月 28 日召开公司第三届监事会第十七次会议，
审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2021 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（十七）公司董事会于 2021 年 6 月 9 日召开公司第三届董事会第二十
五次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》。
公司独立董事对本次调整回购注销部分限制性股票价格事项发表了同意的
独立意见。
公司监事会于 2021 年 6 月 9 日召开公司第三届监事会第十八次会议，
审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》。
（十八）公司董事会于 2021 年 6 月 22 日召开公司第三届董事会第二十
六次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予的
限制性股票第三个解除限售期、首次授予的限制性股票第四个解除限售期解
除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本
次调整回购注销部分限制性股票事项发表了同意的独立意见。
公司监事会于 2021 年 6 月 22 日召开公司第三届监事会第十九次会议，
审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票
第三个解除限售期、首次授予的限制性股票第四个解除限售期解除限售条件
未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的有关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的数量与价格
（一）根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会决定
限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，
对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
除限售的限制性股票的继承事宜，终止限制性股票激励计划。
（二）根据公司《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》
《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告》，公司本次激励
计划限制性股票的首次授予及预留部分授予均已完成。
（三）根据《激励计划（草案）》以及 2017 年第三次临时股东大会的授权，
2021 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于 2017
年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第三个解除限售期、首次授予
的限制性股票第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股
票的议案》，因 2017 年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票第三个解除
限售期、首次授予的限制性股票第四个解除限售期解除限售条件未成就，公司将
回购注销 107 名激励对象持有的不符合解除限售条件的 325,599 股限制性股票。
其中，首次授予的员工 86 人，涉及限制性股票 273,517 股，回购价格为 14.9280005
元/股；预留部分的员工 21 人，涉及限制性股票 52,082 股，回购价格为 16.7980005
元/股。2021 年 6 月 22 日，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票履行了相应的决策程序，
本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》中关于回购注销部分限制性股票的有关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的后续事项
经核查，公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》及《激
励计划（草案）》、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并按照《公
司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分
限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票
的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票事项尚需依法履行信息披露义
务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于安徽开润股份有限公司回
购注销 2017 年限制性股票激励计划部分股票之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2021 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
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李 强 鄯 颖
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施 诗
