开润股份:招商证券股份有限公司关于安徽开润股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见2022-04-27
招商证券股份有限公司
关于安徽开润股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“保荐机构”)作为安徽开
润股份有限公司(以下简称“开润股份”或“公司”)持续督导的保荐机构,根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规规定,对开润股份部分募集资金投资项目延期的事项进行审慎核
查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽开润股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》(证监许可[2019]2577 号)核准,公司于 2019 年 12 月 26 日
公开发行可转换公司债券 2,230,000 张,每张面值为人民币 100 元,募集资金总
额为人民币 223,000,000.00 元,扣除发行费用 5,695,415.11 元(不含税),实际募
集资金净额为 217,304,584.89 元,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2020
年 1 月 3 日对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验,并出具
了《验资报告》(容诚验字[2020] 100Z0002 号)。
(二)向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽开润股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》(证监许可[2020]2443 号)同意,公司向特定对象发行股票,
并按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施。公司本次向特定对象发
行股票总数量为 22,792,104 股,发行价格为 29.55 元/股,实际募集资金总额为人
民币 673,506,673.20 元,扣除本次发行费用 14,849,299.95 元(不含税)后,实际
募集资金净额为人民币 658,657,373.25 元。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
对本次募集资金到位情况进行了审验,并于 2020 年 10 月 30 日出具了《验资报
告》(容诚验字[2020]230Z0234 号)。
1
二、募集资金投资项目情况
(一)公开发行可转换公司债券
根据《安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》,
公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于相关募集资金投
资项目(以下简称“募投项目”)建设。截至 2022 年 3 月 31 日,上述募集资金
使用情况如下:
单位:万元
序 截至2022年3月31
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
号 日投资金额
滁州米润科技有限公司
1 18,139.89 15,040.46 7,652.59
优质出行软包制造项目
2 补充流动资金 6,690.00 6,690.00 6,701.30
合计 24,829.89 21,730.46 14,353.89
(二)向特定对象发行股票
根据《安徽开润股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票募集
说明书》,公司向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于相关募投项
目建设。截至 2022 年 3 月 31 日,上述募集资金使用情况如下:
单位:万元
序 截至2022年3月31
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
号 日投资金额
1 印尼箱包生产基地 29,308.04 29,308.04 7,473.59
滁州米润科技有限公司
2 15,196.47 11,711.54 0
时尚女包工厂项目
安徽开润股份有限公司
3 4,996.16 4,996.16 379.99
信息化建设项目
4 补充流动资金 19,850.00 19,850.00 19,850.00
合计 69,350.67 65,865.74 27,703.58
三、募集资金投资项目延期的具体情况、原因
(一)部分募投项目延期情况
根据公司的战略规划,结合目前募投项目的实际进展情况,为保证募投项目
建设更符合公司未来发展需求,在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主
2
体不发生变更的情况下,决定对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行延期。
具体如下:
原计划达到预定可使用 调整后达到预定可使用状
序号 项目名称
状态日期 态日期
滁州米润科技有限公司优
1 2022 年 1 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
质出行软包制造项目
2 印尼箱包生产基地 2022 年 10 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
滁州米润科技有限公司时
3 2022 年 10 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
尚女包工厂项目
安徽开润股份有限公司信
4 2023 年 10 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
息化建设项目
注:截至 2022 年 1 月 31 日,滁州米润科技有限公司优质出行软包项目投资金额 7,635.85
万元,占拟使用募集资金计划金额 15,040.46 万元的 51%。
(二)部分募投项目延期的原因
1、滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目
该项目于 2019 年完成方案确定与申报,彼时疫情尚未爆发。2020 年初以来,
受新型疫情的影响,各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人
流等各项疫情防控政策,后虽有所好转但仍存在散发疫情持续扰动市场,近期疫
情形势依然较为严峻。本项目的建设施工进度、设备招投标采购、安装调试等周
期明显延长,项目整体进度放缓,实施进度未达预期。公司充分考虑建设周期与
资金使用情况,经审慎研究,现将滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目
达到预定可使用状态的时间延长至 2023 年 12 月 31 日。
2、印尼箱包生产基地项目
该项目实施地址位于印尼,2021 年以来东南亚疫情急剧恶化,疫情确诊病
例数和死亡病例数屡创新高,当地政府疫情防控措施持续加强,项目建筑施工、
设备招标采购、安装调试等周期有所延长,项目进展放缓,实施进度未达预期。
公司充分考虑建设周期与资金使用情况,经审慎研究,现将印尼箱包生产基地项
目达到预定可使用状态的时间延长至 2023 年 12 月 31 日。
3、滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目
该项目旨在丰富公司产品品类,在公司现有包袋类型主要为商务包袋、户外
3
休闲包袋、运动包袋等基础上,拓展进入时尚女包代工制造领域。疫情对市场环
境的持续影响超过预期,2020 年公司业绩受疫情影响自上市以来首次出现下滑,
近期疫情形势依然较为严峻,相关产品的需求出现阶段性变化,原有箱包产品品
类需聚焦精力做好做强。为充分保证募投项目的实施质量和未来投资效益,降低
募集资金的投资风险,经审慎研究,公司决定将滁州米润科技有限公司时尚女包
工厂项目预定可使用状态的时间延长至 2023 年 12 月 31 日。
鉴于滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目搁置时间超过一年,现就该项
目的可行性、预计收益等进行重新论证如下:
(1)必要性
时尚女包工厂项目的实施是公司实现战略愿景,扩大公司发展规模的需要,
有助于优化公司产品结构,提升公司产能。时尚女包市场空间大,根据信息咨询
公司 Euromonitor 数据,2019 年全球手提包市场规模约为 661.12 亿美元,中国
手提包市场规模约为 787.24 亿元人民币,手提包市场以女性产品为主,未来随
着疫情的好转和最终结束,品类成长空间和消费需求有望释放。
公司以“成为受尊敬的世界级出行消费品公司”为企业愿景,代工制造领域
目前品类以商务包袋、户外休闲包袋、运动包袋为主,拓展进入时尚女包领域是
围绕公司战略愿景进行的有益布局,将进一步丰富公司产品线,提升公司的市场
规模,巩固公司在箱包行业的龙头地位,强化公司在代工制造领域的品牌力和影
响力,夯实企业竞争优势。
(2)可行性
公司在箱包代工制造领域深耕多年,在行业内积累了较强的核心竞争优势。
公司为集研发、设计、生产、销售于一体的出行装备综合服务提供商,是中国箱
包行业第一家 A 股上市公司,在箱包产品的代工制造领域具备较强的影响力和
品牌力。公司与耐克、迪卡侬、VF 集团、戴尔、惠普等诸多世界知名品牌开展
合作,生产基地全球化布局于印尼、中国滁州、印度等人力成本或关税政策具备
显著优势的区域,工厂端的精益管理能力和运营能力突出,荣获“世界制造业大
会企业成长之星”、“世界制造业大会创新产品金奖”、“安徽省绿色工厂”等。
时尚女包为包袋品类的一种,与公司现有品类具有较强的协同性。公司已于
4
2019 年 11 月成立东莞市昱润皮具制品有限公司,开始进入时尚女包的生产制造
领域,时尚女包与公司现有包袋品类在研发、生产工艺、销售、行业资源、人才
等方面具有一定协同性。公司在包袋代工制造领域的深度积累为新品类的孵化和
成长提供了良好的土壤,公司具备实施该项目的能力和基础。
(3)项目预计收益
本次项目延期对预计收益未产生重大影响。
(4)重新论证的结论
公司认为本次募投项目符合公司战略规划,仍然具备投资的必要性和可行性,
公司将继续实施该项目。公司将密切关注相关环境变化,并对募集资金投资进行
适时安排。
4、安徽开润股份有限公司信息化建设项目
该项目旨在完善公司信息系统,提升公司经营效率。受新型疫情影响,公司
产能扩建及业务规模增速有所放缓,对信息化建设的需求有所放缓,同时,受疫
情影响本项目的设备招投标采购、安装调试等周期明显延长,项目整体进度放缓。
公司充分考虑建设周期与资金使用情况,经审慎研究,为降低募集资金投资风险
和提高募集资金的使用效率,现将安徽开润股份有限公司信息化建设项目达到预
定可使用状态的时间延长至 2024 年 6 月 30 日。
四、募投项目延期对公司经营的影响
本次募投项目延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定,项目的延期仅
涉及投资进度变化,未改变投资项目的建设内容、投资总额、实施主体,不存在
变相改变募集资金投向和损害公司及其他股东利益的情形,不会对公司的正常经
营产生重大影响。调整募投项目进度是为了有序地配置资源与公司生产经营状况
相匹配,不会对公司目前的生产经营造成显著影响,符合公司整体发展及股东的
长远利益。
五、履行的审议程序及相关意见
(一)董事会
5
2022 年 4 月 26 日,公司召开第三届董事会第三十四次会议,审议通过了《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意将“滁州米润科技有限公司优质出
行软包制造项目”、“印尼箱包生产基地”、“滁州米润科技有限公司时尚女包工厂
项目”、“安徽开润股份有限公司信息化建设项目”进行延期。本事项无需提交公
司股东大会审议。
(二)独立董事意见
公司独立董事认为:公司本次部分募集资金投资项目延期是根据项目的实际
进展情况做出的审慎决定,不涉及募集资金投资项目内容、实施主体、投资规模
的变更,不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次
对部分募集资金投资项目延期履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定。因此,同意公司本次部
分募集资金投资项目延期事项。
(三)监事会
2022 年 4 月 26 日,公司召开第三届监事会第二十五次会议,审议通过了《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司监事会认为,本次对募集资金投资
项目延期,系公司结合募集资金投资项目实际进展情况进行的必要调整,不涉及
募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资规模的变更,不会对公司的正
常生产经营造成不利影响,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。监事会同
意公司对募集资金投资项目进行延期。
六、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:
公司本次部分募投项目延期事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
6
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等
相关法律法规的规定,不涉及募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资
规模的变更,不会对公司的正常生产经营造成不利影响,不存在损害公司和中小
股东利益的行为。公司董事会和监事会已审议通过相关议案,独立董事发表了同
意意见,表决程序合法合规。
综上,保荐机构对上述部分募投项目延期事项无异议。
7
(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于安徽开润股份有限公司部分募集
资金投资项目延期的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
贾 音 彭 勇
招商证券股份有限公司
2022年 月 日
8