贝斯特：江苏太湖律师事务所关于无锡贝斯特精机股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-10-20
江苏太湖律师事务所
关于
无锡贝斯特精机股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
无锡市太湖西大道2168号佳诚国际大厦四楼
邮编214000 电话：0510-85898601 传真：0510-85898602
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二〇二二年【十】月
法 律意见书
江苏太湖律师事务所
关于
无锡贝斯特精机股份有限公司
二〇二二年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
【2022】太律非字第277号
致：无锡贝斯特精机股份有限公司
江苏太湖律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡贝斯特精机股份有限公
司（以下简称“公司”或“贝斯特精机”）的委托，担任公司2022年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）的专项法
律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》（以下简称“《公司
法》）”《中华人民共和国证券法(2019年修订)》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激
励管理办法(2018年修订)》（以下简称“《管理办法》”）、创业板上市公司持
续监管办法（试行）（以下简称“《持续监管办法》”）以及深圳证券交易所
(以下简称“深交所”)发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12
月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第1号——业务办理（2022年7月修订）》（以下 简称“《监管指
南》”）等法律、法规、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定，审阅了《无
锡贝斯特精机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《无锡贝斯特
精机股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计
法 律意见书
划(草案)》”)、《无锡贝斯特精机股份有限公司2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》(以下简称“《考核办法》”)、《无锡贝斯特精机股份有限公
司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》(以下简称“《激励对象名单》”)、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认
为需要审阅的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据上述有关法律、法规、规章、规范性文
件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的
文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。
本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时
有效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规
章、规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及本所律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本
法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和
作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明或说明文件作为出具本法律意见书的依据。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有贝斯特精机
的股份，与贝斯特精机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
法 律意见书
本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法定文件，随同其他
材料提交/公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所及本所律师就公司本激励计划事宜出具法律意见如下:
一、公司实施本次股权激励的条件
（一）公司的主体资格
1. 贝斯特精机系于2014年2月28日由无锡市贝斯特精密机械有限公司依法
整体变更设立的股份有限公司。
2. 2016年11月25日，经中国证监会《关于核准无锡贝斯特精机股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2862号）批复，公
司首次公开发行不超过 5,000 万股人民币普通股(A 股)并在创业板上
市的申请获中国证监会许可，股票简称“贝斯特”，股票代码300580。
3. 经本所律师核查，公司现持有无锡市行政审批局于2022年8月9日核发
的统一 社会信 用代 码为91320200240505438W 的《营业执照》。根据该
《营业执照》及本所律师的检索、核查，截至本法律意见书出具之日，
公司的基本情况如下：
名称 无锡贝斯特精机股份有限公司
统一社会信用代码 91320200240505438W
法定代表人 曹余华
注册资本 200,013,570 元人民币
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
无锡市建筑西路 777（A10）-20 层（经营场所：无锡市滨
住所
湖区胡埭镇合欢西路 18 号）
办公地址 无锡市建筑西路 777（A10）-20 层
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许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不
含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般
项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；工业自动控
制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；汽车零部
件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；风动
和电动工具制造；风动和电动工具销售；金属结构制造；
金属结构销售；工业设计服务；技术服务、技术开发、技
经营范围 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车电
附件销售；气体压缩机械制造；金属材料销售；机械设备
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
成立日期 1997 年 4 月 16 日
营业期限 1997 年 4 月 16 日至
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励情形
根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) 于2022年4月19日出具公司2021
年度标准无保留意见的《审计报告》（苏公 W[2022]A450号）、公司关于2021年
度内部控制自我评价报告、公司上市后的利润分配方案的实施情况及其说明与承
诺，并经本所律师检索、核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股票激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，贝斯特精机为依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激
励计划的情形，符合实施本激励计划的条件。
法 律意见书
二、本激励计划的主要内容
公司已于2022年10月19日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》。根据《激励计划(草
案)》，公司本次股权激励计划采用限制性股票的方式，具体主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划(草案)》，本激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员、核心技术
（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展”。
本所律师认为，公司本激励计划明确了股权激励实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
激励对象确定的法律依据
根据《激励计划(草案)》，本激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）中层管理人员、核心技术（业
务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。
2. 激励对象的范围
（1） 本激励计划首次授予的激励对象总人数共计119人，包括：
1） 公司（含控股子公司）中层管理人员；
2） 核心技术（业务）人员；
3） 董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象不包含公司的独立董事、监事以及单独或合计持股5%以上股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本激励计划的激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本
激励计划规定的考核期内与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。
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预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确地披
露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励
对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（2） 本激励计划的激励对象不包含公司的独立董事、监事以及单独或合
计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员
工，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
（3） 本激励计划的激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6） 中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本激励计划已经明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划激励对象的确定符合《管理
办法》第八条和《上市规则》第8.4.2条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1. 本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2. 本激励计划授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 220.00 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额20,001.6457万股的1.10%。其中首次授予限制性股票数量
192.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,001.6457万股的0.96%，
约占本次计划拟授予限制性股票总数的87.64%；预留限制性股票数量27.20万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,001.6457万股的0.14%，约占本计划
拟授予限制性股票总数的12.36%。
截至本法律意见书出具之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
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的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本计划中任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超
过本计划草案公告时公司股本总额的1%。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制性股 占授予限制性股 划公告日公
激励对象
票数量（万股） 票总数的比例 司股本总额
的比例
中层管理人员、核心技
术（业务）人员及董事
192.80 87.64% 0.96%
会认为需要激励的其他
人员（119 人）
预留 27.20 12.36% 0.14%
合计 220.00 100.00% 1.10%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所
致。
综上，本所律师认为，本激励计划已经明确了本激励计划所涉限制性股票的
来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、
第（四）项的规定；本激励计划限制性股票的来源、数量及分配符合《管理办法》
第十二条、第十五条及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）本激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期
1. 本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2. 本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划
经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象
授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
上述授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1） 公司年度报告、半年度公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
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的，自原预约公告日前三十日起算；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
预留部分遵循上述原则，在本激励计划经公司股东大会审议通过后
的12个月内由董事会确定。
3. 本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归
属：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制
第一个归属期 30%
性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制
第二个归属期 性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制
第三个归属期 性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%
若预留授予部分在2022年三季度报告披露前授出，则预留授予部分各批次
归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留授予部分在2022年三季度报
告披露后授出，则预留授予部分各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
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自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前在不享受投票权和表决
权，同时也不参与股票红利、股息的分配且不得转让、用于担保或偿还债务。激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还
债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，
作废失效。
4. 本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转
让其所持有的公司股份。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将
其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3） 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的
公司股票，应当符合转让时修订后的《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划已明确有效期，限制性股票的授予日、归
属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，相关安排符合
《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条和
《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
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（五） 限制性股票的授予价格及其确定方法
1. 限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为每股9.2元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股9.2元的价格购买公司股票。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
2. 限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格不得低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1） 本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股18.39元的
50%，为每股9.2元；
（2） 本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股17.4元
的50%，为每股8.7元。
综上，本所律师认为，本激励计划已明确授予价格及其确定方法，符合《管
理办法》第九条第（六）项、第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六） 限制性股票的授予和归属条件
1. 限制性股票的授予条件
公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票：
（1） 公司未发生如下任一情形：
1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
3） 上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
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5） 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6） 中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（1） 公司未发生如下任一情形：
1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
5） 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6） 中国证监会认定的其他情形。
法 律意见书
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
3. 公司层面业绩考核要求
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。业绩考核目
标及归属安排如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2021年营业收入为基数，2022年营业收入
第一个归属期 2022年 增长率不低于10%；
（2）以2021年净利润为基数，2022年净利润增长
率不低于10%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2021年营业收入为基数，2023年营业收入
第二个归属期 2023年 增长率不低于25%；
（2）以2021年净利润为基数，2023年净利润增长
率不低于25%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2021年营业收入为基数，2024年营业收入
第三个归属期 2024年 增长率不低于45%；
（2）以2021年净利润为基数，2024年净利润增长
率不低于45%。
注：上述“营业收入”、“净利润”指经审计的上市公司营业收入（合并报表口
径）以及经审计的归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）。
若预留授予部分在2022年三季度报告披露前授出，则预留授予部分相应各年
度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留授予部分在2022年三季度报告
披露后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2021年营业收入为基数，2023年营业收入
第一个归属期 2023年 增长率不低于25%；
（2）以2021年净利润为基数，2023年净利润增长
率不低于25%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 2024年
（1）以2021年营业收入为基数，2024年营业收入
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增长率不低于45%；
（2）以2021年净利润为基数，2024年净利润增长
率不低于45%。
公司层面归属比例计算方法：
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
4. 个人层面业绩考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
公司将制定并依据《无锡贝斯特精机股份有限公司考核管理办法》对激励对象每
个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归
属比例。
激励对象绩效考核结果划分为A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格四个档次，
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的归属比例：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
第二类限制性股票 绩效评定 A B C D
归属比例 100.00% 100.00% 80.00% 0.00%
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废失效，不
可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际归属数量=个人
当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人考核归属比例。
5. 考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核。
公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、
行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入
或净利润的增长率作为考核指标，该指标能直接反映公司主营业务的经营情况
法 律意见书
和盈利能力。经过合理预测且兼顾本计划的激励作用，本激励计划以2021年营
业收入为基数，2022年、2023年以及2024年营业收入的目标增长率将分别不低
于10%、25%及45%；以2021年净利润为基数，2022年、2023年以及2024年净利润
的目标增长率将分别不低于10%、25%及45%，公司满足以上两个条件之一的，即
视为公司层面业绩考核达标。该指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行
业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，综
合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
综上，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予条件及归属条件、
激励对象满足各归属期任职期限要求、公司层面业绩考核要求和个人层面绩效考
核要求，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十
一条、第十八条的规定。
（七） 本激励计划的实施程序
经查阅《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明限制性股
票激励计划的生效程序，限制性股票的授予程序和归属程序，以及本激励计划的
变更程序和终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规
定。
（八） 本激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明对限制性股
票授予数量及归属数量的调整方法，已列明对限制性股票授予价格的调整方法，
已列明对限制性股票激励计划调整的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项
的规定。
（九） 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明限制性股票
的会计处理，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
法 律意见书
（十） 公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明公司与激励
对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十一） 发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确公司发生异
动、激励对象个人情况发生变化的处理方法，以及公司与激励对象之间争议的解
决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项和第（十三）项的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》、《上市规则》
的相关规定，不存在违反有关法律、法规、规章、规范性文件规定的情形。
三、本激励计划履行的程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见及《激励计划（草
案）》等相关文件并经本所律师核查，为实施本激励计划，贝斯特精机已履行下
列法定程序：
1. 2022年10月19日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<
2022 年限制性股票 激励计 划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开2022
年第一次临时股东大会的议案》等与本激励计划相关的议案。本次股权
激励不涉及关联董事表决。
2. 2022年10月19日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核实<2022年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》等
与本激励计划相关的议案。
3. 2022年10月19日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核管理办法》并发表了并发表了《对公司第三届董事会第十八次
会议相关事项的独立意见》，认为公司本激励计划的考核体系具有全面
性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同
时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，同意公
司制定的《激励计划（草案）》及《考核办法》，并提交公司股东大会
审议。
法 律意见书
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，本激励计划实施尚需履行下列法
定程序：
1. 公司发出股东大会通知，提请股东大会审议本激励计划。
2. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的情况，公示期不少于10天。
3. 公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应
当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
4. 公司应当对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划》公告前 6 个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交
易行为。
5. 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。
6. 公司股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，贝斯特精机已就本激励
计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；贝斯特
精机尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序
后方可实施本激励计划。
四、激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）
中层管理人员、核心技术（业务）人员董事会认为需要激励的其他人员（不包括
独立董事、监事及单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女以及外籍员工）。
（二）激励对象的范围
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根据《激励计划（草案）》，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等
法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在《管理办法》第八条第二款所列情
形。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内
部公示激励对象的情况，公示期不少于10日。公司监事会将对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露对激励
对象名单审核及公示情况的说明。
经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相
关规定。
五、本股权激励计划涉及的信息披露义务
公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《激
励计划（草案）》后，公司将按照《管理办法》的规定及时公告公司第三届董事
会第十八次会议决议和第三届监事会第十四次会议决议、《激励计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合
《管理办法》第五十四条的规定。随着本激励计划的进展，公司还应当根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件
的规定，履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、公司的书面说明和承诺以及激励对象的承诺，
激励对象的资金来源为自筹资金，公司未曾并且将来亦不会为激励对象依本激励
计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
综上，本所律师认为，公司已承诺不为本激励计划确定的激励对象提供财务
资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员、核心技
术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，
法 律意见书
使各方共同关注公司的长远发展”。
《激励计划(草案)》对限制性股票的授予与归属设置了一系列条件，将激
励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
前文述及，本激励计划的具体内容符合《管理办法》《上市规则》相关规定，
不存在违反有关法律、法规、规章、规范性文件规定的情形。
2022年10月19日，公司独立董事就本激励计划事项发表独立意见，认为本激
励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
2022年10月19日，公司监事会就本激励计划事项发表意见，认为：本激励计
划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查，本激励计划的激励对象不包含公司董事，公司第三届董事
会第十八次会议审议的《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》
等议案不涉及关联董事表决。
综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象不包含公司董事，不涉及关联
董事回避表决事项，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 贝斯特精机符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件；
2. 《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《上市规则》及《监
管指南》的有关规定；
3. 贝斯特精机已就本激励计划履行了现阶段应当履行的拟订、审议、公示
等相关程序，符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需根据《管
理办法》的相关规定履行相关法定程序；
4. 本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律
法规的规定；
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5. 贝斯特精机已承诺未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助；
6. 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形；
7. 本激励计划的激励对象不包含公司董事，不涉及关联董事回避表决事项；
8. 本激励计划需经贝斯特精机股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本肆份，无副本。
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【本签字盖章页仅用于无锡贝斯特精机股份有限公司二〇二二年限制性股
票激励计划（草案）的法律意见书】
江苏太湖律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
单世文 吴晓丹 律师
乔羽 律师
二〇二二年十月十九日
