江苏太湖律师事务所



                            关于



         无锡贝斯特精机股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划首次授予事项



                              的



                       法律意见书



          无锡市太湖西大道2168号佳诚国际大厦四楼

   邮编214000 电话：0510-85898601 传真：0510-85898602

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                       二〇二二年【十一】月
                                                                法 律意见书




                          江苏太湖律师事务所

                                关于

                   无锡贝斯特精机股份有限公司

           二〇二二年限制性股票激励计划首次授予事项的

                             法律意见书


                                               【2022】太律非字第 293 号


    致：无锡贝斯特精机股份有限公司


    江苏太湖律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡贝斯特精机股份有限公
司（以下简称“公司”或“贝斯特精机”）的委托，担任公司2022年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）的专项法
律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》（以下简称“《公司
法》）”《中华人民共和国证券法(2019年修订)》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激
励管理办法(2018年修订)》（以下简称“《管理办法》”）、创业板上市公司持
续监管办法（试行）（以下简称“《持续监管办法》”）以及深圳证券交易所
(以下简称“深交所”)发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12
月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第1号——业务办理（2022年7月修订）》（以下 简称“《监管指
南》”）等法律、法规、规范性文件之规定就贝斯特精机2022年限制性股票激励
计划(以下简称“本次股权激励计划”)本次授予的相关事项(以下统称“本次授
予”)出具本法律意见书。

                                  声 明

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
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1. 本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、 中国
   现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实
   的了解和对法律的理解发表法律意见。

2. 本所已得到公司书面确认和承诺，公司向本所提供了为出具本法律意见书所
   需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证
   言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提
   供的 副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是
   真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政
   府部门、公司或 其他有关单位出具的证明文件而作出合理判断。

3. 本法律意见书仅就与公司本次股权激励计划有关的法律事项发表法律意见，
   不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以
   及会计、财务等非法律专业事项发表意见;在本法律意见书中对有关会计报
   告、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论
   的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。

4. 除本法律意见书另有说明外，本法律意见书所用简称与《江苏太湖律师事务
   所关于无锡贝斯特精机股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)之
   法律意见书》的简称一致。

5. 同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备文件之一，随同其他
   申请材料一起申报或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

6. 法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
   不得用作任何其他目的。

    根据上述，本所律师根据相关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次授予的相关事项出具本法律意见。

                               正 文

    一、本次授予的批准和授权
    1. 2022年10月19日，公司第三届董事会第十八次会议通过了《关于<2022
        年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年
        限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
        会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开2022年第一
        次临时股东大会的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司独
        立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
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2. 2022年10月19日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于<
    公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
    公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
    核实<2022年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》等与本激
    励计划相关的议案。

3. 2022年10月19日，受其他独立董事的委托，公司独立董事汪群峰先生
    受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2022年11月7日召开的
    2022年第一次临时股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向公司
    全体股东征集投票权。

4. 2022 年10月20日至 2022年10月30日，公司对本次股权激励计划拟激
    励对象的姓名和职务在公司OA平台系统进行了公示。公示期内，公司
    监事会未收到任何对本次股权激励计划拟激励对象名单的异议。2022
    年11月2日，公司披露了监事会出具的《无锡贝斯特精机股份有限公司
    监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
    意见及公示情况说明》。

5. 2022年11月2日，公司披露了《无锡贝斯特精机股份有限公司关于公司
    2022年度限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情
    况的自查报告》。

6. 2022年11月7日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
    司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
    司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
    授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

7. 2022年11月30日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
    于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量
    的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

8. 2022年11月30日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于
    调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的
    议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公
    司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的激
    励对象名单进行审核进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合
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《公司法》、《管理办法》、《监管指南)》等法律、法规和规范性文件及《无
锡贝斯特精机股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》的规定。




    二、本次授予的情况
    （一）本次授予的条件

    根据《激励计划(草案)》，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

    1. 公司未发生如下任一情形：

   （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
         表示意见的审计报告；

   （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
         无法表示意见的审计报告；

   （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
         利润分配的情形；

   （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5） 中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象不存在下列情形

   （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
         罚或者采取市场禁入措施；

   （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

   （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6） 中国证监会认定的其他情形。



    综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》《上市规则)》以及《激励计划(草案)》
的相关规定。

    （二）本次授予的授予日
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     20227年11月7日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董
事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会确定本次股权激励计划的授予日。

     2022年11月30日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确认本次授予条件已经成就，
同意以2022年11月30日为授予日。

     根据公司的说明经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交
易日，为自公司2022年第一次临时股东大会审议通过本次股权激励计划之日起
60日内，且不为下列期间:

     1.    公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；

     2.    公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

     3.    可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
           之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

     4.    证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

     综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《上市公司董
事 、 监 事 和 高级 管 理 人员 所 持 本公 司 股 份及 其 变 动管 理 规 则 (2022 修 订 )》
（“变动规则”）以及《激励计划(草案)》的相关规定。

     （三）本次授予的授予对象、数量和价格

     2022年11月30日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次授予条件已经成就，同
意确定以2022 年11月30日为首次授予日，以9.2元/股的授予价格向符合授予条
件的118名激励对象授予192万股第二类限制性股票。同日，公司独立董事就上述
事项发表了同意的独立意见。

     同日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2022年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为本次授予激励对象主体资格合法、
有效，其获授限制性股票的条件已成就。

     综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。


     三、结论意见
                                                           法 律意见书


综上所述，本所律师认为：

1. 本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理
    办法》、《自律指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划 (草
    案)》的规定；

2. 本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《公司法》、《证
    券法》、《励管理办法》、《上市规则》以及《激励计划(草案)》的相
    关规定；

3. 本次授予的授予日、授予对象、数量和价格符合《管理办法》、《变动
    规则》《激励计划(草案)》以及《上市规则》的相关规定；

4. 公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本次股权激励
    计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履
    行相应的信息披露义务。



     本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
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【本签字盖章页仅用于无锡贝斯特精机股份有限公司二〇二二年限制性股
票激励计划首次授予事项的法律意见书】




     江苏太湖律师事务所
            （公章）




     负责人：                              经办律师：




                    单世文                           吴晓丹       律师




                                                      乔羽        律师




                                       二〇二二年十一月三十日