国信证券股份有限公司

                 关于西安晨曦航空科技股份有限公司

              首次公开发行股票募集资金投资项目结项

          并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见



    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为西安
晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦航空”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对晨曦航空首次
公开发行股票募集资金投资项目结项的情况进行了认真、审慎的核查，情况如下：

    一、首次公开发行股票募集资金情况

    （一）首次公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准西安晨曦航空科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2869 号）核准，公司向社会公众
公开发行人民币普通股（A 股）11,300,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格 24.23
元。截至 2016 年 12 月 15 日，公司募集资金总额为人民币 273,799,000.00 元，
扣除保荐承销费人民币 22,000,000.00 元，支付的发行费 5,388,600.00 元，募集资
金净额 246,410,400.00 元。该募集资金已于 2016 年 12 月 15 日存入公司募集资
金专户，上述发行募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《验
资报告》（瑞华验字〔2016〕01500023 号）验证。

    （二）募集资金投资项目情况

    公司在《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集
资金使用计划如下：

                                                                  单位：万元

                                     1
序号                       项目名称                    项目总投资额              使用募集资金投入
    1     航空机载设备产品生产线建设项目                      18,407.12                    18,407.12
    2     研发中心建设项目                                     6,605.98                     6,233.92
                     合计                                     25,013.10                    24,641.04

        （三）募集资金投资项目变更情况

                                                                                         单位：万元

序                                变更前拟投入           变更用途的募集资金            变更后拟投入
              项目名称
号                                  募集资金      变更用途的金额      变更比例           募集资金
        航空机载设备产品生产
1                                     18,407.12         6,561.00          35.64%           11,846.12
        线建设项目
2       研发中心建设项目               6,233.92           205.94              3.30%         6,027.98
             合计                     24,641.04         6,766.94          27.46%           17,874.10

        由于激光陀螺相关的惯性光学器件随着技术发展趋于成熟，供货渠道已经完
全打破过去系统商对惯性光学器件供应商依赖的局面，同时，激光陀螺的科研、
生产条件所需投资较大，具有一定的风险；且由于经济形势的变化以及近年来行
业技术革新，符合公司生产要求的电装供应商开始增加，且电装生产线投资大、
产出效益一般。因此，公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中涉及与激光
陀螺惯性光学器件相关部分以及电装生产线相关部分，变更为永久性补充公司流
动资金，合计金额 6,766.94 万元。

        公司于 2019 年 4 月 23 日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议并于 2019 年 5 月 23 日召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于变
更募集资金用途及调整实施进度的议案》，同意公司变更航空机载设备产品生产
线建设项目及研发中心建设项目的投资产品及投资金额，并调整航空机载设备产
品生产线建设项目及研发中心建设项目的实施进度。公司于 2019 年 12 月 30 日
召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于
调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意公司将航空机载设备产品生产线
建设项目以及研发中心建设项目达到预定可使用状态的日期由“2019 年 12 月 31
日”延期至“2020 年 12 月 31 日”，公司已对外披露上述事项。

        二、募集资金管理情况



                                                   2
    （一）募集资金使用管理制度

    1、募集资金管理制度的建立

    为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权
益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规，结合公司实际
情况，制定了《西安晨曦航空科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下
简称《管理制度》），根据上述《管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户
存储。

    2、募集资金管理制度的执行

    2017 年 1 月 9 日，公司与保荐机构国信证券、工商银行西安电子工业区支
行、招商银行西安高新科技支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金
的使用实施严格审批，以保证专款专用。

    （二）募集资金专户存储情况

    截至 2020 年 12 月 28 日，公司首次公开发行股票募集资金账户余额为人民
币 1,413.63 万元，详情见下表：

                                                                   单位：万元
                                                            截至 2020 年 12 月
    开户银行                银行账号        初始金额
                                                                28 日余额
工商银行西安电子工
                      3700023229200191126       18,407.12             1,393.27
    业区支行
招商银行西安高新科
                      129903367210101            6,233.92                20.36
      技支行
                     合计                       24,641.04             1,413.63

    三、募集资金实际使用及结余情况

    截至 2020 年 12 月 28 日，航空机载设备产品生产线建设项目及研发中心建
设项目实际累计投入募集资金 17,227.50 万元（包括募集资金利息投入），其中，
航空机载设备产品生产线建设项目实际累计投入募集资金 10,971.79 万元；研发
中心建设项目实际累计投入募集资金 6,255.71 万元（包括募集资金利息投入）。




                                        3
首次公开发行股票募集资金投资项目已按计划实施完毕，并达到预定可使用状态，
满足结项条件。

     具体使用情况如下：

                                                                              单位：万元
                                                                                结余利息
                       募集资金承诺    调整后投    累计投入    结余募集         收入扣除
  承诺投资项目
                         投资总额      资总额        金额      资金金额         手续费净
                                                                                  额
航空机载设备产品生产
                           18,407.12   11,846.12   10,971.79      874.33          518.94
      线建设项目
 研发中心建设项目           6,233.92    6,027.98    6,255.71              -        20.36
       合计                24,641.04   17,874.10   17,227.50      874.33          539.30

     四、募集资金投资项目结余的主要原因

     1、公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金管理使用的有关规定，
对项目建设各个环节的费用支出进行监督和管控。
     2、公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施时间较长，在项目实施期
间，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，公司利用闲置
募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生
了一定的存款利息收入。

     五、结余募集资金永久补充流动资金的使用计划

     鉴于公司首次公开发行股票募投项目已实施建设完毕，为最大限度地发挥募
集资金的使用效益，结合公司实际经营情况，公司拟将首次公开发行股票募集资
金相关账户余额 1,413.63 万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久
补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。公司募集资金到账超
过一年，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在严重损害上市公司
利益的情况，不会对公司财务状况产生不利影响。

     公司使用结余募集资金永久性补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。上述永久补充流动资金事项完成后，
募投项目尚未支付的项目尾款及质保金将全部由公司自有资金支付。在结余募集
资金转为流动资金后，相对应的募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募集


                                          4
资金专户注销事项，专户注销后，公司与保荐机构国信证券、工商银行西安电子
工业区支行、招商银行西安高新科技支行签署的《募集资金三方监管协议》相应
终止。

    六、审议情况

    （一）董事会审议情况

    2020 年 12 月 31 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资
金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“航空机载设备产
品生产线建设项目”、“研发中心建设项目”进行结项，并将节余募集资金用于
永久补充公司流动资金，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    （二）独立董事意见

    公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充
流动资金符合公司实际和募集资金的实际使用情况，不存在损害股东利益、特别
是中小股东利益的情况，符合公司《募集资金使用管理制度》及中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及
全体股东的利益，有利于公司的长远发展。因此，同意公司首次公开发行股票募
集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会
审议。

    （三）监事会意见

    公司本次使用首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金
永久补充流动资金是基于公司当前整体发展做出的审慎决定，其内容及程序符合
公司《募集资金使用管理制度》及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东利益，不存在损害股东利益、特别
是中小股东利益的情况，既有利于提高募集资金使用效率，又有利于提升公司的
盈利能力。因此，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募
集资金永久补充流动资金。

    七、保荐机构核查意见

                                   5
       经核查，保荐机构认为：晨曦航空对首次公开发行股票募集资金投资项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的决策程序，已经董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需股东大会审议通过后方
可实施，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、公司章程等相关规定。保荐机构对晨曦航空首次公开
发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异
议。




                                     6
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司
首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金
的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                      黄涛                    魏安胜




                                             国信证券股份有限公司


                                                  年   月   日




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