上海锦天城（杭州）律师事务所                               法律意见书




                   上海锦天城（杭州）律师事务所
              关于英飞特电子（杭州）股份有限公司
 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
 期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
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                    上海锦天城（杭州）律师事务所


地址：杭州市富春路 308 号华成国际发展大厦 11、12 楼
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                    上海锦天城（杭州）律师事务所

               关于英飞特电子（杭州）股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及

      预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的

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致：英飞特电子（杭州）股份有限公司

    上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受英飞特电子（杭
州）股份有限公司（以下简称“英飞特”或“公司”）委托，就公司 2019 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）相关事宜担任法律顾问，
并就本激励计划出具本法律意见书。

    本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的
规定，出具本法律意见书。

    对本法律意见书，本所律所做出如下声明：

    一、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及中国现
行法律、法规及规范性文件的相关规定发表法律意见。

    二、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    三、本所仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、内部控制、投资决策等专业事项和境外事项发表意见。
在法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出




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任何明示或默示保证，也不意味着对于这些内容本所律师具备核查和评价的适当
资格。

    四、本法律意见书的出具已经得到英飞特如下保证：

    1、已经向本所提供了出具本法律意见书所需要的全部资料、信息和说明，
等，并保证所有资料、信息和说明上的签名、印章是真实的；

    2、提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、英飞特或其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为英飞特本激励计划的法律文件，并愿意依
法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    七、本所同意英飞特部分或全部引用或按中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但英飞特作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    八、本法律意见书仅供本所为本激励计划之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见书如下：




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                                   正文

    一、关于本次股票激励计划的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次股票激励计划已
履行了如下程序：

    1、2019 年 4 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议并通过了
《关于〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

    2、2019 年 4 月 30 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议并通过了
《关于〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

    3、2019 年 4 月 30 日，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见，
同意公司本次股票激励计划。

    4、2019 年 5 月 30 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

    综上，本所律师认为，本次股票激励计划相关事项已经获得必要的批准与授权，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次激励计划的相关规定。

    二、关于本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个
解除限售期解除限售的情况

（一）限售期

    根据《英飞特电子（杭州）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下
简称“《激励计划》”），公司向激励对象首次授予的限制性股票第二个解除限售
期为自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部
分限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为
获授限制性股票总数的 30%。公司 2020 年向激励对象授予的预留部分的限制性股票
第一个解除限售期为自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日

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起至预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请
解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。

    本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2019 年 5 月 30 日，上市日为 2019
年 7 月 24 日，第二个限售期将于 2021 年 7 月 23 日届满。

    本次激励计划授予预留部分限制性股票的授予日为 2020 年 5 月 27 日，上市日
为 2020 年 7 月 22 日，第一个限售期将于 2021 年 7 月 21 日届满。

（二）解除限售的条件

    根据《激励计划》，同时满足下列条件时，激励对象首次授予部分第二个解除
限售期及预留授予部分第一个解除限售期条件成就：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。
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    3、公司层面业绩要求：


                                 以 2016-2018 年扣除非经常性损益及扣除股权激励费用后的
     各考核年度比较基数          年均净利润作为比较基数。X 为 2020 净利润相比比较基数的
                                                        增长率。

         考核的会计年度                                 2020 年
      预设目标值（A）                                     50%
        预设下限（B）                                     30%
                                    X≥A                          100%
         考核指标完成率            B≤X