证券代码：300583              证券简称：赛托生物             公告编号：2021-025



                     山东赛托生物科技股份有限公司
   关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


    山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 16 日
召开的第三届董事会第二次会议审议通过《关于回购注销 2017 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
    一、股权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2017 年 10 月 13 日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次
会议审议通过《关于<山东赛托生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东赛托生物科技股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 2017 年限制性股票激
励计划的激励对象名单的议案》，公司独立董事依法对此发表了同意的独立意见。
同时，公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
    2、公司分别于 2017 年 10 月 16 日、2017 年 10 月 22 日在创业板信息披露网
站巨潮资讯网和公司网站上公告《山东赛托生物科技股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划激励对象名单》。在公示期内，公司监事会未接到针对本次激励对
象提出的异议。2017 年 11 月 1 日，公司监事会发表《监事会关于公司 2017 年限
制性股票激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》。
    3、2017 年 11 月 6 日，公司 2017 年第六次临时股东大会审议并通过《关于<
山东赛托生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<山东赛托生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象名
单的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》。
    4、2017 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次
会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    5、2017 年 12 月 27 日，公司完成《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
所涉限制性股票的授予登记工作，授予限制性股票于 2017 年 12 月 29 日上市流通。
    6、2019 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二
次会议审议通过《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，因 7 名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其持
有的已获授尚未解除限售的 4.5 万股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
    7、2019 年 4 月 29 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过《关于回购注销
2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司同日披露《关于回购
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
    8、2019 年 6 月 20 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十
四次会议审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
及《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，
因公司利润分配方案实施完毕，同意将公司 2017 年限制性股票回购价格由 24.38
元/股调整为 24.24 元/股。并同意办理符合解锁条件的 40 名激励对象 255,400 股
限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    9、2019 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十
五次会议审议通过《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，因 2 名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其
持有的已获授尚未解除限售的 16 万股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
    10、2019 年 9 月 11 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于回
购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司同日披露《关
于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
    11、2020 年 4 月 28 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。同日，第二届监事会第十七次会议审议通过了该议案。
    12、2020 年 5 月 19 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于回购注销
2017 年限制性股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司同日披露了《关于回
购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
    13、2020 年 7 月 2 日，公司第二届董事会第二十三次会议《关于调整公司 2017
年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司 2019 年利润分配方案实施完毕，
同意将公司 2017 年限制性股票回购价格由 24.24 元/股调整为 24.188 元/股。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，第二届监事会第十八次会议审议
通过了该议案。
    14、2020 年 8 月 27 日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第
十九次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，因 2 名原激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司回
购注销其持有的已获授尚未解除限售的共计 8,800 股限制性股票；同时由于 2019
年度业绩未达到限制性股票激励计划授予的第二期解除限售条件，公司回购注销
授予第二期部分限制性股票 319,800 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。
    15、2020 年 9 月 16 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于回
购注销 2017 年限制性股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司同日披露了《关
于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
    16、2020 年 10 月 28 日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会
第二十次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。鉴于公司第二届董事会任期届满，王敏先生不再担任董事职务也
不在公司担任其他职务。公司回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的共计
202,500 股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    17、2020 年 11 月 16 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于回
购注销 2017 年限制性股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司同日披露了《关
于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
    18、2021 年 4 月 16 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次
会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。因公司层面业绩考核目标不满足第三期解锁条件，公司拟回购注销 35 名激
励对象已授予但尚未解除限售的合计 330,500 股限制性股票。公司独立董事对此
 发表了同意的独立意见。
      二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
      （一）限制性股票的回购原因、数量
      根据公司《2017 年限制性股票激励计划》等相关规定，经天健会计师事务
 所（特殊普通合伙）出具的《2020 年度审计报告》（天健审〔2021〕2868 号）。
 公司 2020 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-18,472.29
 万元，公司层面业绩考核目标未达到限制性股票激励计划授予的第三期解除限售
 条件，公司回购注销授予 35 名激励对象持有的第三期限制性股票共计 330,500
 股。本次限制性股票回购注销完成后，2017 年股权激励所有限制性股票已行权
 或者注销。
      （二）限制性股票的回购价格

      公司股票激励计划的授予价格为 24.48 元/股，鉴于公司 2018 年 6 月 28 日
 实施了 2017 年年度权益分派，以公司现有总股本 107,988,667 股为基数，向全
 体股东每 10 股派 1 元人民币现金；公司 2019 年 6 月 13 日实施了 2018 年年度权
 益分派，以公司现有总股本 107,988,667 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.4
 元人民币现金。公司 2020 年 6 月 24 日实施了 2019 年年度权益分派，以公司现
 有总股本 107,783,667 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.52 元人民币现金。
      根据公司《2017 年限制性股票激励计划》等相关规定：“激励对象获授的限
 制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
 拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
 尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：4、派息
 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P
 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
      综上，公司拟回购注销 35 名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性
 股票合计 330,500 股，回购价格为 24.188 元/股加上银行同期存款利息。用于回
 购因资金来源于公司自筹资金。

      三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
                           本次变动前       本次变动增减         本次变动后
      类别
                     数量（股） 比例（%）   数量（股）     数量（股）    比例（%）
一、有限售条件股份   23,496,625   21.91      -330,500      23,166,125     21.67
二、无限售条件股份   83,755,942    78.09              83,755,942    78.33

三、股份总数         107,252,567   100     -330,500   106,922,067    100

      四、对公司业绩的影响
      本次回购注销部分已授予但尚未解禁的限制性股票事项，不会影响公司持续
 经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理
 团队的勤勉尽责。
      五、独立董事意见
      因公司 2020 年度业绩未达到限制性股票激励计划第三期的解除限售条件，
 董事会回购注销授予的第三期限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情
 形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。本次限制性股票回购注销的事宜符合
 《上市公司股权激励管理办法》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销
 的规定。
      全体独立董事一致同意公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划第三期限
 制性股票。
      六、监事会意见
      公司监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核
 实后认为：由于公司 2020 年度业绩未达到公司 2017 年限制性股票激励计划第三
 期的解除限售条件，所有激励对象当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，
 需由公司回购注销。监事会认为本次回购注销上述限制性股票的程序符合相关法
 律法规的规定，合法有效。
      七、法律意见书结论性意见
      综上所述，本所律师认为：赛托生物本次回购符合《管理办法》等相关法律、
 法规、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，并履行了必要的法定程序，
 为合法有效。公司尚需按照《公司法》等法律规定办理减资的工商变更登记手续
 以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销
 的相关手续。
      八、备查文件
      1、山东赛托生物科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
      2、山东赛托生物科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
    4、国浩律师（杭州）事务所关于山东赛托生物科技股份有限公司回购注销
部分限制性股票的法律意见书。


    特此公告。




                                         山东赛托生物科技股份有限公司
                                                     董事会
                                             二〇二一年四月二十日