意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

赛托生物:天风证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书(修订稿)2021-10-29  

                                 天风证券股份有限公司关于


      山东赛托生物科技股份有限公司


   2021年度向特定对象发行A股股票之


                   发行保荐书




                  保荐机构(主承销商)




(湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼)

                      二〇二一年十月
                                         声        明

    天风证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”“本保荐机构”或“天风 证 券 ” )
接 受 山 东 赛 托 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 赛 托 生 物 ” “公司”或“发行
人”)的委托,担任赛托生物2021年度向特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”
或“本次向特定对象发行股票”)的保荐机构及主承销商。

    本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《创业板上市公司证券发行注册管理
办法(试行)》(以下简称《注册管理办法》)等有关法律、行政法规和中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽
责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证
所出具文件的真实性、准确性和完整性。

    (本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《山东赛托生物科技股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义)




                                           3-1-2
                                                      目           录
声    明 ................................................................................................................................... 2

目    录 ................................................................................................................................... 3

第一节      本次证券发行基本情况 .......................................................................................... 4

 一、本次证券发行保荐机构名称 ......................................................................................... 4

 二、保荐机构指定的保荐代表人 ......................................................................................... 4

 三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员 ........................................................... 4

 四、发行人基本情况 ............................................................................................................ 4

 五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 9

 六、保荐机构内部审核程序及内核意见 ............................................................................ 10

第二节       保荐机构承诺事项 .............................................................................................. 11

第三节       对本次证券发行的推荐意见 .............................................................................. 12

 一、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序 ............................................................. 12

 二、发行人本次发行的实质条件 ....................................................................................... 12

 三、发行人存在的主要风险 ............................................................................................... 16

 四、发行人的发展前景的评价 ........................................................................................... 24

 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 .......................................... 27

 六、保荐机构对本次向特定对象发行股票的保荐结论 ..................................................... 28




                                                          3-1-3
                 第一节 本次证券发行基本情况

    一、本次证券发行保荐机构名称

    天风证券股份有限公司。

    二、保荐机构指定的保荐代表人

    李详:现任天风证券股份有限公司战略投行部业务董事,保荐代表人。于
2015年至今从事投资银行业务,主要主持或执行的项目包括中岩大地IPO项目、
天域生态再融资项目、兰太实业重大资产重组项目、保隆科技IPO项目、金隅股
份公司债项目、第一创业公司债项目等。

    巫保平:天风证券股份有限公司战略投行部高级副总裁,保荐代表人。于
2015年至今从事投资银行业务,主要主持或执行的项目包括海南金盘智能科技
股份有限公司IPO项目、冠豪高新(600433)吸收合并粤华包B(200986)并募
集配套资金暨关联交易项目、深圳茂业商厦有限公司2018年非公开发行可交换
公司债券项目等。

    三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员

    (一)本次证券发行项目协办人

    欧智业:天风证券股份有限公司战略投行部副总监,注册会计师。于2021
年至今从事投资银行业务,近3年参与过万泰生物、盛新锂能、闽灿坤、三一重
工等上市公司的审计。

    (二)本次证券发行项目组其他成员

    本次证券发行项目组其他成员包括詹璇璇。

    四、发行人基本情况

    (一)发行人概况

公司名称:       山东赛托生物科技股份有限公司

公司英文名称:   Shandong Sito Bio-technology Co., Ltd.

法定代表人:     米奇


                                     3-1-4
公司类型:          股份有限公司(上市)

股票上市地:        深圳证券交易所

证券代码:          300583

证券简称:          赛托生物

注册地址:          山东省菏泽市定陶区东外环路南段

办公地址:          山东省菏泽市定陶区东外环路南段

注册资本:          10,725.2567万元

联系电话:          0530-2263536

传真:              0530-2263536

公司网址:          http://www.sitobiotech.com

电子信箱:          stock@sitobiotech.com
                    许可项目:药品生产; 药品委托生产;兽 药生产;新化学 物质生
                    产;饲料添加剂生产;药品进出口;兽药经营;货物进出口;技术
                    进出口;道路货物运输 (不含危险货物) 。(依法须经批 准的项
                    目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
                    门批准文件或许可证件为准)一般项目:化工产品生产(不含许可
经营范围:
                    类化工产品);合成材料制造(不含危险化学品);专用化学产品
                    制 造 ( 不 含 危 险 化 学 品 ); 化 工 产 品 销 售 (不 含 许 可 类 化 工 产
                    品);合成材料销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);技
                    术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
                    (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

    (二)本次证券发行的类型

    上市公司向特定对象发行股票。

    (三)发行人股权情况

    1、发行人的股权结构

    截至2021年9月30日,发行人的股权结构如下:

         股份类型                              数量(股)                        比例(%)

一、有限售条件股份                                 2,865,625.00                             2.67%

   其中:高管锁定股                                2,535,125.00                             2.36%

          股权激励限售股                                330,500                               0.31

二、无限售条件股份                               104,386,942.00                            97.33%



                                           3-1-5
            股份类型                         数量(股)                    比例(%)

 三、股份总数                                     107,252,567                      100.00

        2、发行人前十大股东情况

        截至2021年9月30日,发行人前十大股东情况如下:

序号     股东名称       股东性质    持股总数(股)     持股比例(%)     限售股份数量(股)

 1     山东润鑫投资    境内一般法
                                          39,802,720             37.11                      0
         有限公司          人
 2        米超杰       境内自然人         24,448,000             22.79                      0

 3         米奇        境内自然人          2,960,000              2.76             2,220,000
 4         米嘉        境内自然人          1,800,000              1.68                      0
 5        李立峰       境内自然人         1,670,000              1.56                       0
 6        王治富       境内自然人          1,190,645              1.11                      0
 7        孔庆芝       境内自然人           630,500               0.59              525,500
 8        李桂军       境内自然人           500,000              0.47%                      0

 9        石定钢       境内自然人           404,100             0.38%                       0
 10       张振元       境内自然人           392,500             0.37%                       0

        (四)历次筹资与最近三年利润分配情况

        1、发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产额变化情况

        发行人自首次公开发行股票并在创业板上市以来,进行的筹资活动如下:

                                                                              单位:万元
       首发前最近一期末净资产额
                                                           57,379.66
         (截至2016年9月30日)
                                         发行时间           发行类别          筹资净额
             历次筹资情况
                                         2016年12月       首次公开发行       102,563.45
      首发后累计派现金额(含税)                            4,218.87
     本次发行前最近一期末净资产额
                                                          172,395.23
         (截至2021年9月30日)
       注:2021年9月30日净资产值未经审计。

        2、发行人最近三年利润分配情况

        2018年度、2019年度及2020年度,公司利润分配方案如下:



                                          3-1-6
            分红年度                  2020年                   2019年                 2018年
                                                          每10股派发现金股利 每10股派发现金股利
           分红方案              不进行利润分配
                                                            0.52元(含税)     1.4元(含税)
      股本基数(股)                      107,455,067             107,783,667           107,988,667

    现金分红金额(含税)                           0.00          5,604,750.69          15,118,413.38
分红年度合并报表中归属于上市
                                      -179,807,242.83           55,309,472.92         126,087,046.82
      公司股东的净利润

现金分红占合并报表归属于上市
                                                0.00%                   10.13%              11.99%
  公司股东的净利润的比率

           2020年,公司亏损,不符合《公司章程》的规定利润分配的条件;2018年
    和2019年,公司现金股利分配金额占当年度归属于上市公司股东的净利润的比
    例均超过10%。公司的现金分红方案符合《公司章程》的规定。

           (五)发行人主要财务数据及财务指标

           1、主要财务数据

           (1)最近三年及一期合并资产负债表主要数据

                                                                                   单位:万元

       项目            2021年9月30日 2020年12月31日         2019年12月31日         2018年12月31日
  资产总计               304,861.33            284,129.52          298,725.91         280,508.38
  负债合计               132,466.10            114,991.62          110,049.89           84,434.71
  股东权益合计           172,395.23            169,137.90          188,676.02         196,073.66
  归属于母公司股
                         167,669.35            164,300.88          183,305.66         190,714.52
  东权益合计

           (2)最近三年及一期合并利润表主要数据

                                                                                   单位:万元

       项目             2021年1-9月            2020年度          2019年度            2018年度
  营业总收入                 88,207.64             91,318.76         96,580.04         105,227.71
  营业总成本                 84,052.25           103,317.78          91,463.85          93,182.60
  营业利润                     4,254.28          -18,615.78             6,719.39        14,914.72
  利润总额                     4,225.17          -19,244.87             6,470.71        14,878.53
  净利润                       3,020.75          -18,961.78             4,904.66        12,618.80
  归属于母公司股               3,158.20          -17,980.72             5,530.95        12,608.70
  东的净利润

           (3)最近三年及一期合并现金流量表主要数据

                                           3-1-7
                                                                                    单位:万元

         项目             2021年1-9月            2020年度              2019年度                2018年度
   经营活动产生的现
                                3,461.94               25,460.06             5,761.65            -33,531.55
   金流量净额
   投资活动产生的现
                              -27,048.57                -2,922.88            1,317.17            -38,048.32
   金流量净额
   筹资活动产生的现
                                5,268.39               -14,073.28              897.95             50,697.58
   金流量净额
   汇率变动对现金及
                                  195.74                 -216.80                21.29               -274.00
   现金等价物的影响
   现金及现金等价物
                              -18,122.49                8,247.11             7,998.06            -21,156.29
   净增加额

           2、主要财务指标

           (1)每股收益及净资产收益率

                                                          加权平均净          每股收益(元/股)
       期间                  报告期利润                   资产收益率           基本              稀释
                                                            (%)            每股收益          每股收益
                归属于母公司普通股股东的净利润                      1.91          0.30              0.30
    2021年1-9月 扣除非经常性损益后归属于母公司
                                                                    1.11          0.17              0.17
                普通股股东的净利润
                   归属于母公司普通股股东的净利润               -10.31            -1.68             -1.68
      2020年度     扣除非经常性损益后归属于母公司
                                                                -10.59            -1.73             -1.73
                   普通股股东的净利润
                   归属于母公司普通股股东的净利润                   3.04          0.52              0.52
      2019年度     扣除非经常性损益后归属于母公司
                                                                    2.40          0.41              0.41
                   普通股股东的净利润
                   归属于母公司普通股股东的净利润                   7.16          1.18              1.18
      2018年度     扣除非经常性损益后归属于母公司
                                                                    5.82          0.96              0.96
                   普通股股东的净利润

           (2)其他主要财务指标


           项目               2021年9月30日       2020年12月31日           2019年12月31日       2018年12月31日

流动比率                                1.05                    1.21                    1.60                  2.26
速动比率                                0.58                    0.65                    0.82                  1.40
资产负债率(合并)                   43.45%                  40.47%               36.84%                  30.10%
资产负债率(母公司)                 30.73%                  30.79%               28.25%                  26.43%

           项目                 2021年1-9月             2020年度              2019年度             2018年度
应收账款周转率(次)                    5.90                    6.37                    5.40                  6.54
存货周转率(次)                        1.26                    1.28                    1.06                  1.83

                                               3-1-8
每股经 营活动产生的 现金
                                    0.32                2.37            0.53         -3.11
流 量净额(元/股)
每股净现金流量(元)               -1.69                0.77            0.74         -1.96
研发费用占营业收入的比例           3.87%            4.93%              5.78%         3.75%

         注:上述指标的计算公式如下:
         流动比率=流动资产/流动负债;
         速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
         资产负债率=负债总额/资产总额;
         应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值;
         存货周转率=营业成本/存货平均账面价值;
         每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数;
         每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数;
         研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。

            五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主

     要业务往来情况

            (一)保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

            1、截至报告期末,本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不
     存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

            2、截至报告期末,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在
     持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

            3、截至报告期末,本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级
     管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的
     情况,也不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情
     况;

            4、截至报告期末,本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发
     行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情
     况;

            5、截至报告期末,本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或
     利害关系。



                                           3-1-9
    (二)保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

    截至报告期末,本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在业
务往来情况。

    综上所述,截至报告期末,不存在影响本保荐机构及保荐代表人公正履行
保荐职责的情形。

    六、保荐机构内部审核程序及内核意见

    (一)内部审核程序

    本保荐机构对发行人向特定对象发行A股股票并在创业板上市申请文件履
行了严格的内部审核程序:

    1、2021年8月2日,本保荐机构对本项目立项进行了内部审核,同意立项。

    2、2021年8月9日至8月11日,本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件
进行了初步审核,完成了项目底稿验收,最终形成质量控制报告。

    3、本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。

    4、本保荐机构内核委员会于2021年8月18日召开内核会议,对发行人向特
定对象发行股票并在创业板上市申请文件进行审核并表决。

    5、本保荐机构项目组对内核委员会意见进行了逐项落实,公司内部核查部
门对内核意见落实情况进行了检查。

    (二)内部意见

    本保荐机构内核委员会经充分讨论,形成如下意见:山东赛托生物科技股
份有限公司向特定对象发行A股股票符合相关法律法规的要求,相关申请文件
未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同意推荐山东赛托生物科技股份有
限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市。




                               3-1-10
                          第二节 保荐机构承诺事项

       天风证券承诺,已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股
东、实际控制人进行了尽职调查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐
书,并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条的规定,遵循行业公认的勤勉
尽责精神和业务标准,履行了充分的尽职调查程序,并对申请文件进行审慎核查后,做出
如下承诺:

       一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规
定;

       二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏;

       三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充
分合理;

       四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质
性差异;

       五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文
件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

       六、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏;

       七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监
会的规定和行业规范;

       八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

       九、中国证监会规定的其他事项。




                                        3-1-11
               第三节 对本次证券发行的推荐意见

    一、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序

    (一)发行人于2021年7月16日召开了第三届董事会第三次会议,审议并通
过了公司本次发行的相关议案。

    (二)发行人于2021年8月2日召开了2021年第一次临时股东大会,审议并
通过了公司本次发行的相关议案。

    (三)发行人于2021年10月15日召开了第三届董事会第五次会议,审议并
通过了调整本次发行方案的相关议案。

    综上,保荐机构认为,发行人已就本次发行的相关议案履行了《公司法》
《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序,已取得现阶段必
须取得的授权和批准,中国证监会注册后可有效实施。

    二、发行人本次发行的实质条件

    根据《证券法》《注册管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求(修订版)》的规定,保荐机构对发行人是否符合发
行条件进行了逐项核查,情况如下:

    (一)发行人本次发行的发行方式符合《证券法》的规定

    本次发行采取向特定对象发行的方式,不采用广告、公开劝诱和变相公开
方式,符合《证券法》第九条的相关规定。

    本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定:上市公司发行新股,应当
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。

    (二)发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

    1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形

    (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;



                                 3-1-12
       (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外;

       (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,
或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

       (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

       (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为;

       (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。

       2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定

       (1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定;

       (2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

       (3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响
公司生产经营的独立性。

       保荐机构查阅了国家产业政策和有关环境保 护、土地管理等法律法规规
定、发行人关于本次发行的预案、募集资金投资项目的可行性研究报告,并核
查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息等,发行人本次
发行股票符合上述规定。

       3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定




                                 3-1-13
     本次向特定对象发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件,且发行对
象不超过35名(含),符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

     4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规

定

     五十六条 上市公司向特定对象发行股票,发行价格应当不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票均价的百分之八十;

     五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当
以不低于发行底价的价格发行股票;

     五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定
以外的情形的,上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

     本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日;发行价格为不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十;发行人将以竞价
方式确定发行价格和发行对象。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十
六条、五十七条及五十八条的规定。

     5、发行人符合《注册管理办法》第五十九条的规定

     向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象
属于本办法第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十
八个月内不得转让。

     本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。发行
人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

     6、发行人符合《注册管理办法》第六十六条的规定

     向特定对象发行证券,上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不
得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,也不得直接或者通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

     发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底
保收益或者变相保底保收益承诺,也未直接或者通过利益相关方向发行对象提


                               3-1-14
供财务资助或者其他补偿。发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条
的规定。

    7、发行人符合《注册管理办法》第九十一条的规定

    上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的,还应当
符合中国证监会的其他规定。

    保荐机构核查和模拟测算了本次发行前后发行人实际控制人的持股比例,
发行人实际控制权在本次发行前后不会发生变化。综上,本次发行不存在《注
册管理办法》第九十一条规定的情形。

    (三)本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求(修订版)》的相关规定

    1、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%

    本次发行募集资金总额为不超过29,215.94万元(含本数),扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于“高端制剂产业化项目”和“补充流动资金”,
其中“补充流动资金”拟使用募集资金328.90万元,占比小于30%,符合《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》第一条
的规定。

    2、拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%

    本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次
发行前公司总股本的30%。若按照公司目前股本测算,预计本次发行总数不超
过32,175,770股(含本数)。若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行
日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致
公司股本总额发生变动的,本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后,由公司董事
会在股东大会授权范围内,按照相关法律、法规和规范性文件的规定,根据发
行实际情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若本次发行的股份
总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的,则本次发行的股
票数量届时将相应调整。


                               3-1-15
    综上,本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求(修订版)》第二条的规定。

    3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月

    2021年7月16日,公司第三届董事会第三次会议审议通过本次发行方案,距
离公司前次募集资金到位日,即首次公开发行股票募集资金到位日(2017年1月
3日)不少于18个月,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求(修订版)》第三条的规定。

    4、最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

    截止2021年9月30日,发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求(修订版)》第四条的规定。

    经核查,保荐机构认为:发行人申请本次发行符合《证券法》、《注册管
理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
(修订版)》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的
实质条件。

    三、发行人存在的主要风险

    (一)发行审批风险

    本次发行方案已经公司董事会和股东大会审议通过,尚需获得的批准或批
复包括:

    1、深交所审核通过本次向特定对象发行股票事项;

    2、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。

    上述批准或批复均为本次发行的前提条件,本次发行方案能否通过深交所
审核并经中国证监会同意注册存在不确定性,以及最终取得批准或批复的时间
也存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。



                               3-1-16
    (二)募集资金投资项目风险

    1、募投项目所需技术、经验风险

    报告期内,募投项目的实施主体和诺倍康公司尚处于生产建设阶段,公司
在国内尚未具备建设制剂工厂、生产制剂的经验,公司尚未获得实现量产所需
全部技术。公司已为募投项目储备了相关的研发能力、人员和技术,募投项目
的实施不存在重大不确定性,但仍存在公司掌握的技术和经验不满足项目建设
实施及后期生产经营的要求的风险,导致募投项目无法按计划完成、无法达到
预期收益,影响公司经营业绩。

    2、募投项目尚未取得所需的全部资质许可或者药品注册批复的风险

    募投项目目前尚处于建设期,尚未取得日常经营和产品上市销售所需的全
部资质。和诺倍康生产本次募投项目的8款制剂产品均为仿制药,其投产及上市
尚需取得的资质主要包括药品生产许可证及药品注册证。公司正积极推动募投
项目尽快取得所需的全部资质许可和药品注册批复,预计取得不存在重大障
碍。如果未来国家医药管理政策发生重大变化,或者公司的人员、生产、技术
不满足相关要求,公司仍面临无法取得募投项目所需的全部资质许可或者药品
注册批复的风险,对募投项目的实施进度造成不利影响。

    3、募投项目未来市场环境发生变化及产品替代风险

    本次募投项目建设周期为6年,周期相对较长。本次募投项目选取的制剂产
品适应症范围较广、风险较小、安全性较高,同时市场上已经有产品、生产工
艺相对稳定,替代风险相对较小,但由于医药行业作为一个技术密集型行业,
当前正处于快速发展状态中,公司仍面临募投项目未来市场环境发生重大变化
或者出现颠覆性替代产品的风险,导致募投项目无法达到预期收益。

    4、募投项目新增产能无法消化的风险

    本次募投项目实施后,公司将新增制剂产品的产能。截至报告期末,公司
尚无针对募投项目产品的在手订单或意向订单。本次募投项目产品的市场容量
较大,同时发行人在甾体医药行业的市场地位、产业链优势和拟定的新增产能
的消化措施也有助于募投项目新增产能的消化。如果未来市场环境变化、产业
政策变动、国家医药政策变动、产品技术变革、市场开拓及销售渠道管理出现

                                 3-1-17
疏漏及其他意外因素等,公司将面临募投项目新增产能无法消化的风险。

       5、募投项目开拓新客户不足的风险

       公司当前主营业务产品为甾体药物原料及中间体,其下游客户主要为甾体
药物原料药及制剂生产厂家;本次募投项目产品为高端制剂,属于成品药,其
终端客户主要为医院与药房,与公司当前的终端客户存在差异。同时,报告期
内发行人在国内暂无成品制剂的生产销售。因此,本次募投项目需要开拓新客
户。如果发行人不能制定和采取全面、有效的市场开拓措施,或者市场环境、
医药政策发生重大变化,发行人将面临新客户开拓不足的风险,对募投项目的
实施销售带来不利影响。

       6、药品集中采购等医药体制改革风险

       本次募投项目产品的定价假设在目前市场价格的基础上已经有所降低,相
关假设较为合理、审慎。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入,医疗卫生市
场的政策环境可能面临重大变化,行业相关的监管政策仍在不断完善、调整。
如果公司未来在一致性评价、成本控制、产能配套、质量管理等方面无法满足
药品集中采购等相关政策要求,将面临经营业绩下滑的风险。

       7、募投项目新增折旧的风险

       本次募投项目总投资额36,687.04万元,募投项目建成后将新增较大金额的
房屋建筑物、机器设备等固定资产,根据测算,募投项目自第7年、第8年、第9
年至第11年和第12年及以后合计新增折旧摊销费分别为3,107.47万元、3,107.47
万元、3,107.47万元和833.24万元,占新增净利润203.33%、37.20%、32.26%和
27.41%,占比逐年降低。随着募投项目达产、效益的不断提高,新增固定资产
折旧对公司经营成果的影响将逐渐减小,但公司仍面临募投项目达产前固定资
产折旧金额较大、达产后实现效益不足覆盖新增折旧从而影响经营业绩的风
险。

       (三)管理风险

       1、经营管理风险

       公司内部管理基础良好,管理体制健全、管理制度完善,公司管理层在日



                                   3-1-18
常业务发展过程中积累了丰富的内部管理经验,并紧密结合公司的经营发展实
际,不断完善内部治理机制和加强管理制度建设,为公司的良性发展提供了有
效保障。但是,随着公司经营规模扩大,公司业务方向、经营模式等不断出现
新的变化,包括控股子公司的管理致使跨度不断扩大,对公司运营管理、管理
团队建设、新业务的管理和技术开发能力等各方面都带来更大的挑战。如果公
司的管理模式、管理团队建设等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调
整、完善,将会导致一定的经营管理风险。

    2、人力资源风险

    人力资源是企业发展的重要因素,随着公司业务范围的拓展、业务规模的
扩大,需要更多的研发、生产技术、市场拓展、行业专家等领域的中高端人才
支撑公司的发展。随着市场竞争的加剧,公司如果不能招揽、培养或留住更多
人才,会对公司的长期发展形成压力和挑战。

    (四)业务与经营风险

    1、行业风险

    近年来,国内生物制药技术整体提升较快,行业参与者综合实力增强,导
致甾体药物原料的总供给量增加,产品销售价格出现波动,甾体药物原料市场
将进入充分竞争阶段。未来,若行业竞争进一步加剧,可能导致原材料、劳动
力成本上升,产品价格下降,将会给公司带来一定的行业风险。

    2、产业升级不达预期风险

    公司2019年明确公司中长期发展战略,启动产业升级,未来也将在产业升
级路上坚持不懈地前行。公司继续加大高端特色原料药研发投入的同时,增资
Lisapharma公司,加大海外市场开拓力度及成品制剂的研发力度。但由于医药
行业具有研发周期长、效益回报周期长等特点,新产品的开发与产业化对研发
能力的先进性、创新性和持续性均有较高要求,储备项目和新研发项目可能因
为市场、行业、竞争状况的变化而存在不确定性。此外,若突发公共事件、全
球经济衰退、国家或行业政策调整等导致宏观环境发生重大不利变化,或是贸
易保护主义、激烈竞争、技术失密等导致市场环境恶化,可能导致产业升级的
速度不达预期。


                               3-1-19
    3、疫情风险

    2020年1月以来,疫情陆续在全球范围内爆发。鉴于疫情在全球范围内仍未
得到有效控制,国内仍面临严峻的输入压力,国内部分地区疫情仍不时出现反
复。如果疫情无法得到有效控制,将对公司整体经营业绩产生不利影响。

    国外方面,疫情形势仍然较为严峻。发行人海外子公司Lisapharma公司位
于意大利,意大利从2020年10月开始,感染人数持续高峰,一直持续到2021年5
月新增确诊病例每月人数都大于10万人,2021年8月疫情反复,新增确诊病例人
数大于10万人,当地疫情尚未得到完全有效控制。受疫情影响,Lisapharma公
司从2020年第三季度开始开工率下降,导致产量不足,同时受欧洲疫情影响,
企业订单量也呈下降趋势,导致其2020年下半年的销售收入较上年同期下降
22.45%。虽然Lisapharma公司在发行人整体的收入规模中占比较小,仅为10%
左右,不会对公司整体的生产经营造成重大不利影响,但若境外疫情影响持
续,境内疫情反弹,仍可能会对公司生产经营、境外销售订单、主要客户回款
等产生不利影响,对未来经营业绩有一定影响。

    4、环保风险

    公司作为生物医药生产企业,生产过程中会产生一定数量的“三废”。随
着国家对环保要求的不断提高,一定程度上增加了公司的环保风险与环保成
本。一定程度上影响公司业绩。

    5、募投及新投项目风险

    公司募集资金投资项目及自有资金投入项目均围绕公司既定的产业升级的
战略目标,用于优化公司产品组合,扩大高端中间体的生产规模,加大呼吸类
高端特色原料药的研发生产力度,增强企业的综合竞争力。同时公司正在建设
制剂工厂,公司的在建工程、固定资产等长期资产有了较大幅度的增加。如果
投资项目不能顺利实施,或实施后由于市场开拓不力投资收益无法达到预期、
公司可能面临投资项目失败的风险。

    6、募投项目变更或不达预计效益风险
    公司所处的医药制造业受生产技术、国家政策、市场环境的影响较大,而
募投项目的开发目标是基于决策时的市场和政策环境所确定,无法准确预判市


                               3-1-20
场和政策环境的未来变化。受市场环境变化影响,公司的前次募投项目出现过
变更,终止了原计划中的120吨4-烯物、180吨双羟基黄体酮产品生产线建设,
新增投资甾体类中间体及原料药项目和补充流动资金等,同时,截至最近一期
末,前次募投项目的累计实现收益低于承诺20%。
    如果国家政策、市场环境、行业状况在未来发生较大变化,募投项目产品
的市场价格和市场需求量较原预期有较大变动,可能会导致本次募投项目发生
变更或募投项目不达预计效益。

    7、国际贸易政策风险

    最近一年及一期,公司的境外业务收入分别为12,693.26万元、11,096.97万
元,占整体营业收入的比例分别为13.90%、12.58%,整体占比较小。公司境外
业务收入主要来自于意大利子公司Lisapharma公司,境外客户整体较为分散,
区域以欧洲、北非和亚洲为主,境外客户主要集中在香港、阿尔及利亚、意大
利和法国等地区或国家,该等地区或国家的国际医药贸易政策目前暂未发生重
大变化,未对公司的境外销售造成重大不利影响。但是,近年来贸易保护主
义、逆全球化等不利于国际贸易的政策开始抬头,如果公司境外客户所在地区
或国家在未来采取限制国际医药贸易等政策,将影响公司的境外收入,给公司
业绩带来不利影响。

    (五)财务风险

    1、毛利率波动乃至下滑的风险

    报 告 期 内 各 期 , 发 行 人 综 合 毛 利 率 分 别 为25.42% 、 24.41% 、11.78% 及
23.62% ,有较大的波动且整体呈下降趋势,其中2020年的毛利率较低,一方面

系2020年度的产品销售价格在下降;另一方面系2020年度公司单位成本较高;
此外,公司的营业收入中除甾体药物原料业务外,还有能源销售业务、贸易业
务、海外Lisa公司原料药成品药销售业务,该等业务在2020年的毛利率较低。
公司的毛利率与行业竞争状况、收入结构、产品销售价格和原材料成本密切相
关。如果未来公司所处的甾体药物原料细分行业的竞争进一步加剧,产品销售
价格下行,原材料成本上涨,则公司可能面临毛利率波动乃至下滑的风险,影
响公司经营业绩。



                                     3-1-21
    2、存货减值风险

    截 至 报 告 期 末 , 公 司 的 存 货 为 53,318.84 万 元 , 占 总 资 产 的 比 例 为
17.49%,存货金额较大且占总资产的比例较高。公司存货主要由原材料、在产
品和库存商品组成,保持一定的库存量能够保障生产经营的稳定性,但如果原
材料、库存商品的行情出现大幅下滑或者公司产品销售不畅,而公司未能及时
有效应对并做出相应调整,公司将面临存货减值的风险。

    3、应收账款坏账风险

    随着经营规模的不断扩大,公司应收账款期末余额较大,截至报告期末,
应收账款余额为20,845.63万元,较上年末增加96.24%,增加幅度较大,导致应
收账款占用资金较多。公司最近一期末应收账款的增加主要是由于公司2021年
第三 季度的收入规模较2020年第四季度的收入规模有所增加,该部分收入形成
的销售款尚在信用期内。虽然公司主要客户信誉优良,发生坏账的可能性较
小,但是若客户的生产经营状况发生不利的变化,公司的应收账款可能会产生
坏账风险,从而对公司业绩造成不利影响。

    4、固定资产减值风险

    公司作为一家医药制造业企业,固定资产规模较大,截至报告期末,公司
固定资产的账面价值为90,577.63万元,占总资产的比例为29.71%。公司2020年
度曾计提固定资产减值准备2,396.29万元,主要是由于硫酸新霉素项目因利用原
有的部分生产车间和设备,部分设备拆除后出现损坏报废及设备闲置和子公司
菏泽润鑫热力有限公司开始投产使用后原有的旧锅炉停止使用而闲置。若生产
经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化,可能导致公司设备出现闲置或
报废,存在计提固定资产减值准备的风险,从而对公司的利润造成一定程度的
影响。

    5、在建工程不能及时投入使用的风险

    公司2019年明确中长期发展战略,启动产业升级,通过不断的上下游产业
链布局将公司打造成集“医药中间体、原料药和成品制剂为一体”的生物技术
企业,使得公司近年来的在建工程投资规模较大。截至报告期末,公司在建工
程为71,575.05万元,占总资产的比例为23.48%。若公司在建工程后续的建设进


                                     3-1-22
度不达预期,在建工程不能及时投入使用,可能对公司未来业绩造成不利影
响。

       6、成本费用上升的风险

       随着公司规模的不断扩大,投资项目实施形成的资产以及各类人才的引
进,公司成本和费用面临较大的上升压力;随着公司不断加大市场推广投入,
销售费用等费用将相应增加;随着劳动力成本的上升、人员流动的加剧,现有
的员工工资呈较快上升趋势;上述成本费用上升将导致产品毛利率和销售净利
率的下降。

       7、资产负债率上升的风险

       报告期内各期末,公司的合并口径的资产负债率分别为30.10%、36.84%、
40.47%和43.45%,短期借款和长期借款(含一年内到期的非流动负债)余额分
别为56,470.00万元、75,175.92万元、65,806.31万元和70,333.76万元。报告期内
公司资产负债率上升较为明显,借款余额整体有所增加,尽管公司的资产负债
率尚在合理范围内,也未发生过债务逾期,但如果未来资产负债率持续上升、
债务规模持续增大,将使公司面临一定的偿债压力。

       8、前次募投项目增加折旧的风险

       截至报告期末,公司前次募投项目形成的固定资产原值合计50,482.72 万
元,固定资产规模较大,新增折旧较多。报告期内各期,公司因前次募投项目
而新增的折旧金额分别为200.94万元,962.79万元,5,282.12万元和4,165.28万
元,该等折旧增加了公司的经营成本。随着前次募投项目的产能逐步释放和公
司整体经营业绩的提升,预计其对公司业绩的影响将逐渐减小。如果前次募投
项目的产能释放及公司整体经营业绩的提升节奏较慢,或者未来市场环境发生
重大不利变化、项目经营管理不善、项目无法产生预期效益,公司在短期甚至
较长期间内仍面临因前次募投项目的折旧增加而导致利润下滑的风险。

       9、汇率波动风险

       公司部分产品出口海外地区,主要以美元进行结算,同时公司的海外子公
司Lisapharma的业务以欧元结算,如果汇率波动较大,公司汇兑损失影响较
大,并将影响公司财务状况,公司需承担汇率波动带来的外汇结算损失风险。

                                  3-1-23
    (六)其他风险

    1、即期回报被摊薄的风险

    本次发行完成后,公司的总股本和净资产将有较大幅度增加,公司整体资
本实力得以提升,由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和
时间, 因此,短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长,从而
导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在
本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

    2、股价波动的风险

    股票价格的变化除受本公司经营状况等因素的影响外,还会受宏观经济形
势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此即使在本公
司经营状况稳定的情况下,本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动,有
可能给投资者造成损失,存在一定的股价波动风险。

    四、发行人的发展前景的评价

    (一)发行人所处的行业具有良好的发展前景

    发行人所处的医药行业是关系国计民生、经济发展、人民群众健康安危的
行业,医药支出是居民卫生支出的重要组成部分,随着世界经济逐步复苏走
强、人口总量的增长以及创新药及保荐品的持续研发,预计未来全球医药市场
将保持增长势头。根据IMS医药Health数据显示,2005年至2020年,全球药品销
售额保持平稳增长,由2005年的0.64万亿美元增长至2020年的1.39万亿美元,年
复核增长率为5.31%

    中国作为全球人口数量最多、经济及科技增速最快的发展中国家,预计未
来将成为全球医药发展潜力最强及最主要国家。自1995年以来,我国居民人均
卫生支出由1995年的177.9元增长至2020年的5,146.40元,增长27.93倍,年复合
增长率为14.41%。我国人均卫生支出虽然增长较快,但在绝对数量上仍低于各
期发展中国家人均卫生支出水平,由此可见,我国未来卫生支出将有可能呈现
爆发式增长趋势。

    (二)发行人的竞争优势有助于其把握行业发展机遇


                               3-1-24
    1、技术优势

    公司自成立起,一直专注于开展生物技术的研发工作。到2012年时,公司
通过自主研发率先掌握了运用基因工程技术和生物发酵法生产雄烯二酮等甾体
药物原料的技术,并开发了系列化产品,成功地将基因工程技术和微生物转化
技术运用于大规模工业化生产,实现了生物制药技术取代化学合成技术生产医
药产品原料的工艺革新。与传统的生产工艺相比,公司所采用的生物技术具有
“两高两低一稳定”的优点,即资源利用率高、生产效率高、能耗低、污染
低、产品质量稳定。近年来,公司通过进一步的研发创新,利用基因工程技
术,对微生物转化法生产过程中所需的菌种进行基因改造,获得了更高转化率
的菌种,并开发了相适应的工艺技术,该菌种基因改造技术和工艺技术在国内
均居于领先地位。公司凭借高转化率的发酵和提取技术,实现了优质、绿色、
高性价比的甾体药物原料供应。

    2、产品质量及管控优势

    药品关系到民生,医药行业对药品质量一致性和稳定性向来要求较高。公
司深耕甾体药物原料的细分市场,始终秉承“技术领先,世界接轨”的理念,
依托行业领先的基因工程技术和生物发酵法,不断提高产品质量。目前,公司
作为甾体药物原料供应商,主 要为下游甾体药物生 产企业提供雄烯二酮 (4-
AD)、雄二烯二酮(ADD)、9-羟基雄烯二酮(9OH-AD)、羟基黄体酮、四
烯物(3TR)、甲羟环氧孕酮(8DM)、开环物等系列化核心原料。公司产品主要
被下游企业用于开发的糖皮质激素类、性激素类和蛋白同化激素类等甾体药
物,该类甾体类药物对机体的发育、生长、代谢和免疫功能起着重要调节作
用。因此,公司产品质量的稳定性对下游企业的药品质量和生产控制起到重要
的作用。

    为了提供纯度高、品质稳定的甾体药物原料产品,公司制定了完善的生产
管理规程,严谨的质量管控体系为公司产品质量提供了保障。公司对各生产环
节严格把关,在日常生产中,严格按照质量体系管理的要求,不断完善产品的
研发、生产、检验等流程,保证每道工序的产品质量,避免不合格半成品流入
后续工序,以确保产品质量的稳定性、一致性。此外,公司贴近市场需求,通
过建立部门内部工作跟踪机制,按时召开质量分析会,及时识别生产和质量管

                               3-1-25
理问题,通过车间现场QA等措施深入生产管控环节,确保产品质量引领市场同
类。公司稳定的产品质量获得下游国内知名甾体药物制造企业的一致认可。

       3、丰富的品种优势

       发行人一直以市场为导向,不断丰富产品线,增加产品储备。目前,公司
的甾体药物原料方面已经拥有雄烯二酮(AD)、雄二烯二酮(ADD)、9-羟基雄
烯二酮(9-OH-AD)、17α-羟基黄体酮(羟孕酮)、四烯物(3TR)、甲羟环氧孕
酮(8DM)等多个系列的产品。另一方面,发行人在呼吸类高端特色原料药研
发上有了一定的突破,并在多个品种的成品制剂进行储备。丰富的产品品种、
产业链的多环节覆盖,能够帮助公司满足更多客户的多样化需求,增强客户粘
性,提升公司在产业链中的价值。

       4、高端客户优势

       品牌知名度和稳定的客户群体是公司立足主 业,实现产业升级的有力保
障。公司作为甾体药物原料细分行业龙头企业,经过多年的积累,在业内享有
很高的品牌知名度。公司坚持走高端化、品牌化、优质化路线,致力于以生物
技术替代传统工艺路线生产甾体药物原料,经过不懈努力,不但在技术研发及
创新方面取得了一定成绩,也在生产过程及产品质量控制方面获得了高端客户
的认可,目前已经与仙琚制药、人福药业、信谊津津等众多甾体药物行业优秀
企业建立了长期、稳定的战略合作关系。同时,在制剂产品方面,公司凭借先
进的生产技术、严格的质量控制、优质的产品品质、体系的市场管理,加大优
质客户的开发与维护力度,制剂产品通过直销或者代理销售已经销往阿尔及利
亚、澳大利亚、法国、西班牙、希腊、挪威、塞浦路斯、越南等多个国家和地
区。

       公司依靠产品的技术优势和稳定供应,与下游客户的合作关系较为稳定,
因而市场维护费用主要集中在销售订单的沟通、协调和货款催收等方面。由于
下游客户集中度较高,数量相对较少,公司销售部门所需的人力、物力投入也
相对较低,竞争优势明显。

       5、环保优势

       采用双烯为原料的传统工艺路线生产羟基黄体酮,对黄姜的依赖性较强,


                                 3-1-26
制备过程可能对环境造成污染,且环保成本较高,周期较长。与国内其他生产
羟基黄体酮的企业相比,公司以雄烯二酮为原料,解决原料单一的弊端,在保
护环境的同时亦较大程度上降低了生产成本,具有较强的竞争优势。此外,公
司近年来通过基因工程技术进行菌种改良后,对国内原有的微生物转化技术进
行了工艺革新,大幅度提升了国内生物制药技术的工业平均水平。公司利用基
因工程技术改造所得高产菌种用于生物制药,可以部分或完全取代传统的化学
合成路线,实现生物制药技术在国内甾体药物领域的大规模应用,既降低了生
产成本,又减少了有毒有害物质的使用,减轻了对环境的污染。

    本保荐机构认为:发行人所处行业发展趋势较好,发行人具有较强的技术
优势、产品质量及管控优势、高端客户优势和丰富的品种优势,本次发行募集
资金投资项目合理可行,发行人具有良好的发展前景。

     五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见

    根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》(中国证监会公告〔2018〕22号),保荐机构
就 在 投 资银 行 类业 务 中 有偿 聘 请各 类 第三 方 机构 和 个人 ( 以下 简 称 “第 三
方”)等相关行为进行核查。

    (一)保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

    本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为,不存在未披露的聘请第三方行为。

    (二)发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

    本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关 行为进行了专项核查。经核
查,发行人在本次发行过程中,除依法聘请天风证券担任保荐机构及主承销
商、聘请国浩律师(杭州)事务所担任律师、聘请天健会计师事务所(特殊普
通合伙)担任会计师外,存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。依据发
行人的确认以及发行人提供的相关聘用协议,截至本发行保荐书签署日,发行
人聘请了北京荣大科技股份有限公司作为本次发行的募集资金投资项目可行性
研究报告的 编制机构 提供咨 询服务, 聘请了意 大利律 师事务所Studio Legale
Tributario对意 大利 子公 司Lisapharma公 司进 行尽 职调查 并出 具境 外法 律意见

                                      3-1-27
书。

       (三)保荐机构核查意见

       经核查,本保荐机构认为,本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接
或间接有偿聘请第三方的行为。发行人本次向特定对象发行股票项目中有偿聘
请第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

       六、保荐机构对本次向特定对象发行股票的保荐结论

       受山东赛托生物科技股份有限公司委托,天风证券股份有限公司担任其本
次发行的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精
神,对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的
尽职调查和审慎的核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核
程序,并通过天风证券股份有限公司内核委员会的审核。

       本保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下:

       山东赛托生物科技股份有限公司向特定对象发行股票符合相关法律法规的
要求,相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同意推荐山东
赛托生物科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市。

       (以下无正文)




                                  3-1-28
   (本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有限公司2021
年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页)

       项目协办人:
                              欧智业


       保荐代表人:
                              李   详                      巫保平




       保荐业务部门负责人:
                                        朱俊峰



       内核负责人:
                              邵泽宁



       保荐业务负责人:
                                   朱俊峰


       保荐机构总经理:
                                   王琳晶




       保荐机构法定代表人、董事长:
                                                 余   磊

                                                           天风证券股份有限公司

                                                                    年   月   日




                                        3-1-29
                      天风证券股份有限公司关于
        山东赛托生物科技股份有限公司2021年度向特定对
                     象发行A股股票并在创业板上市

                        保荐代表人专项授权书




    本公司授权李详、巫保平担任山东赛托生物科技股份有限公司2021年度向特定对象发
行A股股票并在创业板上市的保荐代表人,负责山东赛托生物科技股份有限公司2021年度
向特定对象发行A股股票并在创业板上市的保荐工作,以及上市后的持续督导工作。确认
所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。

    特此授权。

    (以下无正文)




                                  3-1-30
       (本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有限公司向
2021年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章
页)




          保荐代表人:

                              李    详                     巫保平




          法定代表人:

                               余   磊




                                                      天风证券股份有限公司

                                                            年      月   日




                                         3-1-31