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公司公告

赛托生物:国浩律师(杭州)事务所关于山东赛托生物科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(三)2021-10-29  

                                               国浩律师(杭州)事务所
                                          关              于
               山东赛托生物科技股份有限公司
           2021 年度向特定对象发行 A 股股票
                                                  之


                          补充法律意见书(三)




            地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼       邮编:310008
Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                      电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail:grandallhz@grandall.com.cn

                                网址/Website:http://www.grandall.com.cn




                                         二零二一年十月
赛托生物向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书(三)    国浩律师(杭州)事务所



                                         目      录

第一部分     释    义 .............................................. 5
第二部分     正    文 .............................................. 6
  一、发行人本次发行的批准和授权 .................................... 6
  二、发行人本次发行的主体资格 ...................................... 8
  三、发行人本次发行的实质条件 ...................................... 8
  四、发行人的设立 ................................................. 12
  五、发行人的独立性 ............................................... 12
  六、发行人的发起人和股东 ......................................... 12
  七、发行人的股本及演变 ........................................... 14
  八、发行人的业务 ................................................. 14
  九、发行人的关联交易及同业竞争 ................................... 15
  十、发行人的主要财产 ............................................. 18
  十一、发行人的重大债权债务 ....................................... 19
  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................. 20
  十三、发行人章程的制定与修改 ..................................... 20
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........... 21
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................... 21
  十六、发行人的税务 ............................................... 21
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ....................... 22
  十八、发行人募集资金的运用 ....................................... 22
  十九、发行人业务发展目标 ......................................... 22
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................... 23
  二十一、结论意见 ................................................. 23
第三部分     签署页 ............................................. 24




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赛托生物向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书(三)       国浩律师(杭州)事务所



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                                         关      于

                     山东赛托生物科技股份有限公司

                 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之

                            补充法律意见书(三)



致:山东赛托生物科技股份有限公司

    作为山东赛托生物科技股份有限公司 2021 年度拟向特定对象发行 A 股股票
项目的特聘专项法律顾问,国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)于
2021 年 8 月 20 日出具了《国浩律师(杭州)事务所关于山东赛托生物科技股份
有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》(以下简称“《法
律意见书》”)和《国浩律师(杭州)事务所关于山东赛托生物科技股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》(以下简称“《律师工
作报告》”),于 2021 年 10 月 15 日出具了《国浩律师(杭州)事务所关于山
东赛托生物科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意
见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)和《国浩律师(杭州)
事务所关于山东赛托生物科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。

    国浩律师(杭州)事务所根据《证券法》《公司法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的有
关规定,本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,遵照中国证
监会的要求及有关法律、法规和其他规范性文件的规定,就山东赛托生物科技股
份有限公司从 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日期间(以下简称“期间内”)
的生产经营活动的重大变化情况所涉及的相关事项进行核查并出具本补充法律
意见书。

    本补充法律意见书系对原《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书(一)》《补充法律意见书(二)》的补充,原《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》中与本补充法律意见
书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

     除非上下文另有说明,本所于原《法律意见书》《律师工作报告》《补充法

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律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》中所作出的声明事项和有关释义适
用于本补充法律意见书。




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赛托生物向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书(三)                   国浩律师(杭州)事务所



                                第一部分 释 义

    除非另有说明,本补充法律意见书所使用简称的含义均与原《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》使用的
简称含义一致,同时增补释义如下:




期间内                          指    2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日期间

申报基准日                      指    2021 年 9 月 30 日

报告期、最近三年及一期          指    2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月




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                                   第二部分 正 文

     一、发行人本次发行的批准和授权

     (一)发行人对本次向特定对象发行股票的批准

    2021 年 7 月 16 日,发行人召开第三届董事会第三次会议,审议通过了与本
次发行相关的议案,并通知全体股东于 2021 年 8 月 2 日召开发行人 2021 年第一
次临时股东大会审议上述事项。

     2021 年 8 月 2 日,赛托生物 2021 年第一次临时股东大会以现场会议与网络
投票相结合的表决方式审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件
的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定
对象发行 A 股股票论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情
况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司
本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司本次向特定对象发行
A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体
承诺的议案》等涉及本次发行的各项议案。

    2021 年 10 月 15 日,发行人召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会
第五次会议,审议通过了《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)的议
案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报告(修订稿)的
议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告(修订稿)的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺(修订稿)的议案》
等议案,决定调整募集资金规模并修改相关文件,独立董事发表了事前认可意见
和同意的独立意见,本次发行方案调整情况如下:

     “调整前:

    公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过30,000万元(含本数),
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

                                                                         单位:万元

                 项目名称                       项目总投资额    募集资金拟投入金额

           高端制剂产业化项目                       36,687.04       28,887.04

              补充流动资金                          1,112.96        1,112.96



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                   合计                             37,800.00       30,000.00


    项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;若本次发
行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额,不足部分由
公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自
筹资金进行先期投入,并在募集资金到位之后,依照相关法律法规的要求和程序
对先期投入资金予以置换。

     调整后:

    公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过29,215.94万元(含本
数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

                                                                         单位:万元

                 项目名称                       项目总投资额    募集资金拟投入金额

           高端制剂产业化项目                       36,687.04       28,887.04

              补充流动资金                            328.90          328.90

                   合计                             37,015.94       29,215.94


    项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;若本次发
行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额,不足部分由
公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自
筹资金进行先期投入,并在募集资金到位之后,依照相关法律法规的要求和程序
对先期投入资金予以置换。”

    根据发行人2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的
议案》,该次发行方案调整为原方案基础上调整募集资金规模,不属于发行方案
的重大变化,属于股东大会授权董事会范围,且该次调整方案时点处于授权有效
期内,无需提交股东大会审议。

    经本所律师核查后确认,发行人关于本次发行的第三届董事会第三次会议、
2021年第一次临时股东大会、第三届董事会第五次会议的召集、召开程序合法有
效,表决程序合法,董事会、股东大会通过的决议内容合法、有效。

     (二)发行人对本次向特定对象发行股票的授权

     经本所律师核查后确认,发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关
于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案》就发行人本次发行事宜对公司董事会进行了授权。
本所律师认为,该等授权之授权范围和程序合法、有效。


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赛托生物向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书(三)     国浩律师(杭州)事务所


    综上,本所律师认为,发行人本次发行已获得了内部权力机构的批准与授权,
依据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规、部门规章的规定,
发行人本次发行股票事项尚需取得深圳证券交易所发行审核同意,并报经中国证
监会履行发行注册程序后方可实施。



     二、发行人本次发行的主体资格

    赛托生物系根据《公司法》等法律法规和当时有效之公司章程的规定,于
2014 年 10 月 16 日由赛托有限依法整体变更设立的股份有限公司。

    赛托生物之前身赛托有限系于 2010 年 1 月 19 日由自然人米奇、米嘉、齐海
龙共同设立的有限责任公司,设立时的名称为“赛托有限生物科技有限公司”,
注册资本为 1000 万元;整体变更为股份有限公司前的注册资本为 5000 万元。

    2017 年 1 月,经中国证监会证监许可〔2016〕2987 号《关于核准山东赛托
生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,赛托生物向社会公开发
行人民币普通股股票 26,666,667 股,每股面值 1 元,每股发行价 40.29 元。经
深圳证券交易所《关于山东赛托生物科技股份有限公司人民币普通股股票上市的
通知》(深证上[2017]6 号)批准,赛托生物发行的人民币普通股股票在深圳证
券交易所创业板上市,股票简称“赛托生物”,股票代码“300583”。赛托生物
公开发行的 26,666,667 股社会公众股于 2017 年 1 月 6 日起在深交所创业板挂牌
交易。

    本所律师核查了发行人的工商档案登记资料、验资报告、历次董事会、股东
大会、监事会的决议、公司章程、设立批复、最近三年《审计报告》等文件后确
认:截至本补充法律意见书出具日,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司,不存在根据法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。

    本所律师认为,发行人系依法设立并有效存续的上市公司,具备本次发行的
主体资格。



     三、发行人本次发行的实质条件

    经本所律师核查,发行人本次发行股票系向特定对象发行股票。根据《公司
法》《证券法》《注册办法》规定的向特定对象发行股票条件,本所律师对发行
人本次发行的实质条件进行了逐项核查,具体如下:

     (一)本次发行符合《公司法》的相关规定

    1、根据赛托生物 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》,发行人本次发行的股票仅限于人民


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币普通股一种,每一股份具有同等权利,每股发行价格和条件相同,任何单位或
个人所认购的股份,每股支付价格相同。

     本所律师核查后认为,发行人本次发行实行公平、公正的原则,每一股份具
有同等权利,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条之规
定。

     2、发行人本次发行已获发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过。

     本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

     (二)发行人本次发行符合《证券法》第九条第三款之规定

    根据发行人的说明、承诺及本所律师核查,发行人本次发行不采用广告、公
开劝诱和变相公开方式发行股份,符合《证券法》第九条第三款的规定。

     (三)发行人本次发行符合《注册办法》的相关规定

    1、发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形。

    (1)根据天健会计师出具的天健审〔2021〕8800 号《关于山东赛托生物科
技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》及本所律师核查,因国家政策、
市场环境、行业状况等发生较大变化,以及为保障公司能源供应稳定性、提高资
金使用效率等原因,公司对前次募集资金投资项目进行变更如下:


             原募集资金投资项目                         变更后募集资金投资项目


         项目名称           投资金额(万元)          项目名称            投资金额(万元)

                                               年产 700 吨 9-羟基雄烯
                                               二酮、120 吨 4-烯物、180       34,622.00
                                                 吨双羟基黄体酮项目

年产 700 吨 9-羟 基 雄                          甾体类中间体及原料药
                                                                              27,000.00
烯 二酮、120 吨 4-烯物、       102,563.45               项目
180 吨双羟基黄体酮项目                          收购菏泽润鑫热力有限
                                                                              11,460.00
                                                  公司 100%股权项目

                                                 永久性补充流动资金           29,481.45

           合计                102,563.45                                    102,563.45


    上述变更募集资金用途事项已分别经发行人 2018 年第一次临时股东大会、
2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次临时股东大会、第二届董事会第二
十五次会议审议通过。


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    除上述情形外,经发行人股东大会审议同意发行人将尚未投入的闲置募集资
金暂时补充流动资金。

    发行人不存在《注册办法》第十一条第(一)项所列擅自改变前次募集资金
用途未作纠正或未经股东大会认可的情形;

    (2)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺,发行人 2020
年财务报表编制和披露在重大方面均符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定。天健会计师已为发行人 2020 年财务会计报告进行审计并出具了标准无
保留意见的《审计报告》(天健审〔2021〕2868 号),发行人不存在《注册办
法》第十一条第(二)项所列情形;

    (3)根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师检索
证监会及证券交易所网站相关公开信息,发行人现任董事、监事、高级管理人员
最近三年未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚,最近
一年亦未受到证券交易所的公开谴责,不存在《注册办法》第十一条第(三)项
所列情形;

    (4)根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师
检索中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息,发行人及其现任董事、监事、
高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查,不存在《注册办法》第十一条第(四)项所列情形;

    (5)根据发行人控股股东和实际控制人的承诺、公安局出具的证明及经本
所律师检索中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息,发行人控股股东和实
际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为,不存在《注册办法》第十一条第(五)项所列情形;

    (6)根据发行人的说明及相关主管部门出具的证明文件,并经本所律师检
索中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息,发行人最近三年不存在严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,不存在《注册办法》第十一
条第(六)项所列情形。

     2、公司本次募集资金的使用符合《注册办法》第十二条之规定

    (1)发行人本次发行募集资金不超过 29,215.94 万元(含本数)。根据发
行人《2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订
稿)》、项目备案文件等相关资料,发行人本次发行募集资金将用于投资建设“高
端制剂产业化项目”和“补充流动资金”。

    根据中国证监会《上市公司行业分类指引分类》(2012 年),发行人所属
行业大类为“C27 医药制造业”;根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
(GB/T4754-2017),发行人所属行业大类为“C27 医药制造业”。发行人本次
募投项目不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类行业,符合国
家产业政策。

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    截至本补充法律意见书出具日,发行人已就本次募集资金投资项目取得了菏
泽市生态环境局定陶区分局出具的《山东和诺倍康药业有限公司山东和诺倍康药
业硫糖铝混悬凝胶项目环境影响报告表的批复》(定环审〔2021〕1 号),并就
募投项目用地取得了鲁(2021)定陶区不动产权第 0011138 号《不动产权证书》。

    本所律师核查后认为,发行人本次发行所募集资金投资项目符合国家产业政
策和环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定,符合《注册办法》第十二条
第(一)项之规定;

    (2)根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人本次发行所募集资金将
不用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资,亦将不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符
合《注册办法》第十二条第(二)项之规定;

    (3)经本所律师核查,发行人本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易,或严重影响公司生产经营的独立性,符合《注册办法》第十二条第(三)
项之规定。

     3、发行人本次发行对象及人数符合《注册办法》第五十五条之规定

    根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2021 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》,本次发行的对象为不超过 35 名符合股东
大会决议规定条件的特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者以及其他机构投资者、自然人等,最终发行对象根据发行对象申购报价情况,
遵照价格优先等原则,由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定,符合
《注册办法》第五十五条之规定。

    4、发行人本次发行股票的发行价格和持股期限符合《注册办法》第五十六
条、第五十七条第一款、第五十九条之规定

    (1)根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》,本次发行股票的定价基准日为发行
期首日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。发
行人本次发行股票的定价原则符合《注册办法》第五十六条、第五十七条第一款
之规定。

    (2)根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》,本次发行对象所认购的股份自发行
结束之日起 6 个月内不得上市交易,符合《注册办法》第五十九条之规定。




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     (四)发行人本次发行不会导致公司股权分布不具备股票上市条件

    根据现行有效之《上市规则》第 13.1 条第(二十四)项的规定,股权分布
发生变化不具备上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于
公司股份总数的 25%;公司股本总额超过四亿元的,社会公众持股的比例连续
二十个交易日低于公司股份总数的 10%”。经本所律师核查,本次发行完成后,
赛托生物社会公众股股东持股比例不少于本次发行后发行人股份总数的 25%。

    本所律师认为,本次发行不会导致赛托生物的股权分布不符合股票上市条件,
不会导致赛托生物存在依据《公司法》《证券法》《上市规则》等规定应暂停或
终止上市的情形。

    综上,本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办
法》的相关规定;除尚需取得深圳证券交易所发行审核同意并报经中国证监会履
行发行注册程序外,发行人已具备本次发行的实质条件。



     四、发行人的设立

    本所律师已在《律师工作报告》“四、发行人的设立”中详细披露了发行人
的设立过程。

    本所律师认为,赛托有限整体变更为股份有限公司的行为符合《公司法》及
其它相关法律、法规和规范性文件的规定,其变更的方式和程序合法、有效。



     五、发行人的独立性

    经本所律师核查,期间内发行人的业务、资产、供应、生产、销售系统、人
员、机构和财务的独立性没有发生重大变化。

    截至本补充法律意见书出具日,发行人的资产完整,业务、供应、生产、销
售系统、人员、财务、机构独立于实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。



     六、发行人的发起人和股东

    本所律师已在《律师工作报告》“六、发行人的发起人和股东”中披露了发
行人的发起人、发行人截至 2021 年 3 月 31 日的主要股东、控股股东和实际控制
人、前十大股东之间的关联关系等情况。期间内,发行人控股股东和实际控制人
未发生变更,根据中登公司深圳分公司提供的发行人证券持有人名册并经本所律
师核查,截至 2021 年 9 月 30 日,发行人前十大股东及其持股情况如下:

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                                        持股股数                  质押/冻结数   持有限售股
序号     股东名称        股东类别                     持股比例
                                          (股)                    量(股)    数量(股)
                        境内非国有
 1       山东润鑫                       39,802,720      37.11%     12,714,000             0
                          法人
 2         米超杰       境内自然人      24,448,000      22.79%     13,000,000             0

 3          米奇        境内自然人       2,960,000       2.76%      2,960,000    2,220,000

 4          米嘉        境内自然人       1,800,000       1.68%              0             0

 5         李立峰       境内自然人       1,670,000       1.56%              0             0

 6         王治富       境内自然人       1,190,645       1.11%              0             0

 7         孔庆芝       境内自然人         630,500       0.59%              0        525,500

 8         李桂军       境内自然人         500,000       0.47%              0             0

 9         石定钢       境内自然人         404,100       0.38%              0             0

 10        张振元       境内自然人         392,500       0.37%              0             0


    根据公司提供的相关资料,截至 2021 年 9 月 30 日,公司控股股东及其一致
行动人质押的发行人股份合计共 28,674,000 股,占其所持公司股份的 41.55%,
上述股权质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押
登记手续,具体情况如下:

                                                       占公司总
                                          质押数量
序号     质押人         质押权人                       股本比例           质押期间
                                            (股)
                                                       (%)
                     招商证券股份有
  1     山东润鑫                          8,064,000      7.52       2020.04.08-2021.12.31
                         限公司
                     中国工商银行股
  2     山东润鑫     份有限公司定陶       4,650,000      4.34       2018.11.28-2026.11.01
                           支行
                     中泰证券股份有
  3      米超杰                          13,000,000      12.12      2021.09.22-2022.09.22
                         限公司
                     中国民生银行股
  4      米   奇     份有限公司菏泽       2,960,000      2.76%      2021.06.09-2022.06.09
                           分行

    经本所律师核查,截至 2021 年 9 月 30 日,发行人主要股东均为依法成立并
有效存续的企业法人、或具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民,
均具有作为赛托生物股东的主体资格与行为能力;除上述已披露的情形外,发行
人的控股股东、持有发行人 5%以上股份的其他股东所持公司股份不存在质押、
冻结的情况。

    经本所律师核查,发行人截至 2021 年 9 月 30 日的前十大股东之间除米超杰
持有山东润鑫 83%股权,米奇先生、米嘉女士分别系米超杰先生的儿子、女儿
外,发行人前十大股东之间不存在其他近亲属关系、持有股权或权益或可能导致
公司利益转移的其他关联关系。

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     七、发行人的股本及演变

    (一)本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》正文“七、发行人
的股本及其演变”中详细披露了发行人的股本及演变情况,期间内发行人的股本
情况未发生重大变化。

    (二)根据中登公司深圳分公司提供的股本结构表,截至 2021 年 9 月 30
日,发行人的股本结构如下:


                股份性质                        股份数量(股)        比例(%)

       限售条件流通股/非流通股                        2,865,625           2.67

           无限售条件流通股股                     104,386,942            97.33

                 总股本                           107,252,567           100.00


     本所律师核查后认为,发行人设立后的历次股权变动情况符合当时的法律、
法规、规范性文件的规定,已经履行必要的法律手续,其股权变动行为合法、有
效。



     八、发行人的业务

      (一)根据发行人出具的说明并经本所律师核查,期间内,发行人子公司斯
瑞药业经营范围变更为:“许可项目:药品生产;新化学物质生产;货物进出口;
药品进出口;技术进出口;道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准)一般项目:药品委托生产;化工产品生产(不含许可类化工产
品);合成材料制造(不含危险化学品);专用化学产品制造(不含危险化学品);
化工产品销售(不含许可类化工产品);合成材料销售;专用化学产品销售(不
含危险化学品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”,除
上述外,发行人及其境内控股子公司的主要经营范围和经营方式未发生变化,发
行人及其境内控股子公司的主要经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范
性文件的规定。

    (二)根据发行人出具的说明并经本所律师核查,期间内,发行人在中国大
陆以外的国家和地区设立机构并从事经营活动情况未发生变化。

    (三)经本所律师核查和发行人出具的书面说明,期间内,发行人的经营范
围未发生变化。

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    (四)根据发行人的说明、报告期审计报告及《2021 年第三季度报告》并
经本所律师核查,发行人最近三年及一期的主营业务收入占同期营业收入的比例
均为 85%以上,发行人主营业务突出。

    (五)经本所律师核查发行人设立以来的全部工商注册登记资料、董事会、
监事会、股东大会的有关资料、发行人的《公司章程》、历年的审计报告后确认,
发行人不存在持续经营的法律障碍。



     九、发行人的关联交易及同业竞争

    (一)根据发行人出具的说明并经本所律师核查,除本所律师已在《律师工
作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”中披露的发行人关联方外,发行
人关联方信息变更情况以及新增关联方情况如下:

序
      关联人     关联方名称                     经营范围                     关联关系
号
                               一般经营项目是:健康养生管理咨询;药品、
                               一类医疗器械、二类医疗器械、消杀试剂、
                               消杀设备、保健用品的技术研发、技术转让、
                               技术咨询、技术服务、批发与零售; 投资
                               咨询;财税咨询;法律咨询(不得以律师名
                               义从事法律服务;不得以牟取经济利益从事
                               诉讼和辩护业务);创业投资业务;企业管
                                                                          发行人董事马亚
                               理咨询、企业营销策划、商务信息咨询;供
                 深圳深创生                                               平     持      股
                               应链管理;知识产权代理(不含专利代理);
 1    马亚平     物科技有限                                               100.00 %, 担 任
                               投资兴办实业(具体项目另行申报);建材
                   公司                                                   总 经理, 执行 董
                               销售;展览策划;经营进出口业务。(以上
                                                                          事
                               根据法律、行政法规、国务院决定等规定需
                               要审批的,依法取得相关审批文件后方可经
                               营),许可经营项目是:食品、保健食品的
                               技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务、
                               批发与零售; 生产经营片剂、胶囊剂、颗
                               粒剂、口服液、膏剂、小容量注射剂、冻干
                               粉针剂、原料药、化学品、医疗器械。
                               可项目:建设工程施工;文物保护工程施工;
                               建筑物拆除作业(爆破作业除外);住宅室
                               内装饰装修;输电、供电、受电电力设施的
                               安装、维修和试验;建筑劳务分包。(依法     发行人监事刘超
                               须经批准的项目,经相关部门批准后方可开     超兄弟的配偶安
                 山东拓远机
 2    安学香                   展经营活动,具体经营项目以相关部门批准     学 香 持 股
                 电有限公司
                               文件或许可证件为准)一般项目:园林绿化     100.00 %, 担 任
                               工程施工;体育场地设施工程施工;工程管     执行董事兼经理
                               理服务;消防技术服务;市政设施管理。(除
                               依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
                               主开展经营活动)
                               许可项目:食品经营;保健食品销售;药品
                 连云港芙莱    零售(依法须经批准的项目,经相关部门批     发行人董事马亚
                 特精准营养    准后方可开展经营活动,具体经营项目以审     平配偶田敏卿担
 3    田敏卿
                 食品有限公    批结果为准)一般项目:技术进出口;进出     任执行董事兼总
                     司        口代理;技术服务、技术开发、技术咨询、     经理
                               技术交流、技术转让、技术推广;化妆品零

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序
      关联人     关联方名称                     经营范围                     关联关系
号
                               售;第一类医疗器械销售;信息技术咨询服
                               务;互联网销售(除销售需要许可的商品);
                               信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);
                               货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭
                               营业执照依法自主开展经营活动)
                               许可项目:药品生产;保健食品销售;食品
                               经营(依法须经批准的项目,经相关部门批
                 江苏奥萨制    准后方可开展经营活动,具体经营项目以审     发行人董事马亚
 4    田敏卿     药集团有限    批结果为准)一般项目:技术服务、技术开     平配偶田敏卿担
                   公司        发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术     任董事
                               推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执
                               照依法自主开展经营活动)
                 深圳市小分    一般经营项目是:药物研发;生物医药技术
                                                                          发行人董事马亚
                 子新药创新    开发、咨询、服务;委托合同研发;技术成
 5    田敏卿                                                              平配偶田敏卿担
                 中心有限公    果转化;项目投资与孵化;科技服务;空间
                                                                          任董事
                     司        运营管理。许可经营项目是:无
                               许可项目:药品批发;药品零售;药品进出
                               口;货物进出口;技术进出口(依法须经批
                               准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                               活动)一般项目:国内贸易代理;医学研究
                               和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨
                 海南奥萨健                                               发行人董事马亚
                               询、技术交流、技术转让、技术推广;健康
 6    田敏卿     康产业有限                                               平配偶田敏卿担
                               咨询服务(不含诊疗服务)(除许可业务外,
                   公司                                                   任总经理
                               可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
                               项目)(一般经营项目自主经营,许可经营
                               项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依
                               法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                               开展经营活动。)
                               一般经营项目是:生物医药技术、生物技术
                               的研发、咨询(不含限制项目);经营进出     发行人董事马亚
                 深圳奥萨医
 7    田敏卿                   口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止     平配偶田敏卿担
                 药有限公司
                               的项目除外,限制的项目须取得许可后方可     任总经理
                               经营)。许可经营项目是:
                               一般经营项目是:从事食品和保健食品、保
                               健用品的技术开发、技术咨询;经营电子商
                 深圳芙莱特    务;国内贸易;投资兴办实业(具体项目另     发行人董事马亚
 8    田敏卿     营养与健康    行申报)。许可经营项目是:食品和保健食     平配偶田敏卿担
                 有限公司      品的生产、销售。食品流通,保健食品生产,   任总经理
                               保健食品流通,食品生产,保健食品经营企
                               业卫生许可(批发)
                               一般经营项目是:生物医药技术、生物技术、
                               中医药技术的研发;上述业务的有关信息咨
                               询;兴办实业(具体项目另行申报);经营
                               进出口业务。(以上法律、行政法规、国务     发行人董事马亚
                 深圳奥萨制
 9    田敏卿                   院决定规定在登记前须经批准的项目除外,     平配偶田敏卿担
                 药有限公司
                               限制的项目须取得许可后方可经营),许可     任总经理
                               经营项目是:片剂的生产;Ⅲ类:6840 体外
                               诊断试剂、Ⅱ类:6840 临床检验分析仪器的
                               生产。

     (二)发行人的关联交易

    根据发行人《2021 年第三季度报告》及本所律师核查,发行人在 2021 年 1-9
月期间内发生的关联交易情况如下:
                                           4-1-16
赛托生物向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书(三)                  国浩律师(杭州)事务所


     1、关联采购

                关联方                         关联交易内容        2021 年 1-9 月(万元)

         台州仙琚药业有限公司                  商品及加工费                           767.79

      天津信谊津津药业有限公司                 商品及加工费                           431.39

               仙琚制药                               商品                            866.85

                              合计                                                 2066.03


     2、关联销售

                 关联方                          关联交易内容      2021 年 1-9 月(万元)

                润鑫生物                              商品[注]                        640.72

         台州仙琚药业有限公司                           商品                     14,311.75

       天津信谊津津药业有限公司                         商品                      5,580.12

                仙琚制药                                商品                      3,834.00

     杭州能可爱心医疗科技有限公司                       商品                          707.96

                               合计                                              25,074.55

注:向润鑫生物出售的商品为电、蒸汽及制冷。

     3、关联租赁

                 关联方                          关联交易内容      2021 年 1-9 月(万元)

                润鑫生物                      出租房屋及建筑物                          9.21

                润鑫生物                              出租土地                          2.35

                               合计                                                    11.56


     4、关联方应收应付款项

                                                                      2021 年 9 月 30 日(万
                关联方名称                                类型
                                                                              元)
                 润鑫生物                               应收账款            1,001.82

          台州仙琚药业有限公司                          应收账款            5,164.33

        天津信谊津津药业有限公司                        应收账款            2,602.63

                 仙琚制药                               应收账款             142.44


                                           4-1-17
赛托生物向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书(三)                  国浩律师(杭州)事务所



                  德昱信                              应付账款                 0.76

        天津信谊津津药业有限公司                      应付账款                 5.61


    经核查,发行人与其关联方发生的上述关联交易均系发行人与其关联方之间
发生的正常公司经营行为。上述所有关联交易均签订了相关书面协议,关联交易
协议的内容客观、公平,交易价格合理、公允,不存在损害发行人及其他股东利
益的现象。

     (三)经本所律师核查,期间内发行人的关联交易决策制度未发生变化。

     (四)发行人的同业竞争及避免措施

    经发行人承诺并经本所律师核查,发行人控股股东、实际控制人及其控制的
企业目前没有从事与发行人经营业务产生同业竞争的业务。发行人之控股股东、
实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。

     (五)关联交易及同业竞争的披露

    经本所律师核查,发行人已对有关关联方、关联关系及避免同业竞争的承诺
或措施予以了充分的披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。




     十、发行人的主要财产

    (一)根据发行人《2021 年第三季度报告》及本所律师核查,除本所律师
已在《律师工作报告》《补充法律意见书(二)》“十、发行人的主要财产”中
披露的发行人房产、土地使用权、商标、专利、软件著作权等主要财产外,期间
内,发行人子公司斯瑞药业新增 5 项商标,具体情况如下:

序                                                      申请/注册
     商标图案                核定使用商品                           有效期限      取得方式
号                                                          号
                 第 42 类:技术研究; 质量控制; 化学
                                                                    2021.08.14
                 分析; 化学研究; 化妆品研究; 细菌
1                                                        52012881   -2031.08.1    申请取得
                 学研究; 生物学研究; 临床试验; 医
                                                                        3
                           学研究; 材料测试
                 第 35 类:广告; 商业专业咨询; 通过
                 网站提供商业信息; 替他人推销; 市
                 场营销; 为商品和服务的买卖双方提                   2021.08.14
2                供在线市场; 寻找赞助; 为零售目的        52007236   -2031.08.1    申请取得
                 在通信媒体上展示商品; 药用、兽医                       3
                 用、卫生用制剂和医疗用品的零售服
                       务; 医疗转诊的行政服务
                 第 5 类:牙用光洁剂; 膳食纤维; 医                  2021.07.28
3                药制剂; 卫生消毒剂; 药用洗液; 医        52004906   -2031.07.2    申请取得
                   用营养品; 婴儿食品; 空气净化制                       7

                                            4-1-18
赛托生物向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书(三)                   国浩律师(杭州)事务所


                       剂; 兽医用药; 医用敷料;

                 第 40 类:材料处理信息; 食物和饮料
                 的防腐处理; 剥制加工; 净化有害材        52004901   2021.08.14
4                料; 空气净化; 水处理; 药材加工;                    -2031.08.1        申请取得
                 化学试剂加工和处理; 燃料加工; 食                       3
                          品和饮料的巴氏杀菌
                 第 1 类:酒精; 表面活性剂; 蒸馏水;
                                                                    2021.08.14
                 气体净化剂; 工业用化学品; 化学试
5                                                        51998664   -2031.08.1        申请取得
                 纸; 生物化学催化剂; 防火制剂; 制
                                                                        3
                   药用抗氧化剂; 食物防腐用化学品


    (二)根据发行人书面确认并经本所律师核查,发行人及其控股子公司上述
财产系股东投入或以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权,并已
取得了相应的权属证书,不存在产权纠纷,亦不存在潜在纠纷。除本所律师已在
《律师工作报告》第十部分披露的未办妥房屋产权证书情形外,发行人拥有使用
权的财产,其权属明确,且已申请办理或办理完成了相关手续,发行人对该等财
产的使用合法、有效。

    (三)经本所律师核查,期间内,除本所律师已在《律师工作报告》第二部
分“十、发行人的主要财产”中详细披露的发行人及其控股子公司在财产上设定
的担保事项外,发行人不存在其他新增担保或权利受到限制的情况。



        十一、发行人的重大债权债务

    (一)本所律师已在《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”之
“(一)重大合同”披露了截至《律师工作报告》出具日,发行人及其控股子公
司正在履行的采购合同、销售合同、在建工程合同、银行融资合同、担保合同、
废弃物委托处置合同等重大合同,期间内,发行人新增的重大合同如下:

        1、采购合同

                                                               合同金额(万 合同有效期/合
序号         供应方          需方             合同标的
                                                                   元)       同签署日期
         福建省格兰尼生物                                                    2021.08.20 至
    1                     赛托生物            植物甾醇          2,500.00
           工程有限公司                                                       2022.08.19
         宁波大红鹰生物工                                                    2021.08.16 至
    2                     赛托生物            植物甾醇          1,560.00
         程股份有限公司                                                       2022.08.15
         浙江伊宝馨生物科                                                    2021.08.10 至
    3                     赛托生物              甾醇            1,060.00
         技股份有限公司                                                       2022.08.09


        2、银行融资合同

序 借款                           贷款到期          贷款金额
             贷款人    签订日期            贷款利率                        担保方式
号 人                               日              (万元)


                                           4-1-19
赛托生物向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书(三)                 国浩律师(杭州)事务所


序 借款                        贷款到期            贷款金额
            贷款人     签订日期           贷款利率                     担保方式
号 人                              日              (万元)
                                            浮动利            根据 0160900023-2018 年定陶
          中国工商银                      率,每笔            (保)字 0005 号合同由山东润
                               首次提款
     赛托 行股份有限 2021 年 7            借款利率              鑫提供连带责任保证;根据
 1                             日起 12 个          4,000.00
     生物 公司定陶支 月 21 日             以定价基            0160900023-2018 年定陶(保)
                                   月
              行                          准加浮动            字 0006 号合同由米超杰、王峰
                                          点数确定                  提供连带责任保证


    (二)根据发行人及其控股子公司承诺、相关政府部门出具的证明及本所律
师核查,期间内,发行人及其控股子公司不存在因环境污染、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权方面原因而产生的侵权之债。

    (三)根据发行人的说明及本所律师核查,截至申报基准日,除本所律师在
《律师工作报告》以及本补充法律意见书正文第九章“发行人的关联交易及同业
竞争”披露的关联交易事项外,发行人与关联企业间(除控股子公司外)不存在
其它重大债权债务事项。

     (四)根据发行人《2021 年第三季度报告》及发行人的说明并经本所律师
核查,截至 2021 年 9 月 30 日,发行人的其他应收款金额 2,649,939.72 元,主
要 包 括 保 证 金 及 押 金 752,783.88 元 , 出 口 退 税 款 77,633.94 元 , 其 他
1,983,558.47 , 并 计 提 坏 账 准 备 164,036.57 ; 发 行 人 的 其 他 应 付 款 金 额
26,760,430.47 元,主要包括与 Lisapharma 原股东借款 15,049,400.00 元,限
制 性 股票 回 购义 务 7,994,134.00 元 ,押 金保 证 金 1,065,722.45 元, 其 他
2,651,174.02 元。发行人其他应收、应付款系正常的生产经营活动发生,符合
国家法律、法规的规定。



     十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

    (一)经本所律师核查,除本所律师在《律师工作报告》“七、发行人的股
本及其演变”披露的发行人股本演变情况外,期间内,发行人没有发生其他合并、
分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。

    (二)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人目前没有拟
进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。



     十三、发行人章程的制定与修改

    经本所律师核查,除本所律师在《律师工作报告》“十三、发行人公司章程
的制定与最近三年的修改”之“(一)发行人章程的制订与修改”披露的章程修
改情况外,期间内发行人不存在其他修订《公司章程》的行为。



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     十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

    (一)经本所律师核查,除《律师工作报告》《补充法律意见书(二)》“十
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所披露的发行人股
东大会、董事会及监事会召开情况外,自《补充法律意见书(二)》出具日至本
补充法律意见书出具日,发行人未召开股东大会、董事会、监事会。发行人报告
期内会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,决议内
容及签署真实、有效。

    (二)经本所律师核查,期间内,发行人股东大会及董事会未对其股东大会、
董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。

    (三)经本所律师核查,除《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作”所披露的发行人股东大会授权董事会事项外,
期间内,发行人股东大会对董事会的授权未发生其他变化。

     本所律师核查后认为,发行人股东大会对公司董事会的上述授权符合《公司
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有
效。



     十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

    经本所律师核查,除本所律师在《律师工作报告》“十五、发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化”所披露事项外,期间内发行人董事、监事和高级管
理人员未发生其他变化。



     十六、发行人的税务

     (一)发行人主要税种和税率

     经本所律师核查,期间内,发行人及其子公司的主要税种和税率未发生变化。

    本所律师核查后认为,发行人及其子公司期间内执行的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。

     (二)发行人税收优惠

     经本所律师核查,期间内,发行人享受的税收优惠未发生其他变化。

     (三)发行人及其子公司享有的政府补助

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    经本所律师核查,除本所律师在《律师工作报告》“十六、发行人的税务”
所披露的发行人及其子公司享有的主要政府补助外,期间内,发行人及其子公司
收到的主要政府补助(1000 元以上)情况如下:

                                                                            收到补助时
序号        类型       补助金额(元)                 文件名称
                                                                                间
                                          山东省科学技术厅、山东省财政
  1                       33,000.00                                         2021.08.23
                                          厅、国家税务总局山东省税务局下
          研发补助                        发的鲁科字(2019)91 号关于印发
  2                       88,400.00       《山东省企业研究开发财政补助      2021.08.23
                                                  实施办法》的通知

    经本所律师核查,发行人及其子公司报告期内取得的主要财政补贴均取得了
地方政府及相关部门的批准或确认,合法、合规、真实、有效。

    (四)根据发行人相关税务主管机关出具的《证明》并经本所律师网络查询,
发行人及其子公司近三年来均依法纳税,不存在偷、漏税等重大违法行为。



       十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

    经本所律师核查,期间内发行人工业生产废水、废气、噪音和固体废物的排
放及处理方式和标准均未发生重大变化,产品质量标准及相关产品认证也未发生
重大变化。

    除本所律师在《律师工作报告》“十七、发行人的环境保护和产品质量、技
术标准”中披露的事项外,根据发行人相关环境保护、产品质量和技术监督、安
全生产主管机关出具的《证明》并经本所律师网络查询,报告期内,发行人及其
生产型子公司报告期内的生产经营活动符合环境保护、产品质量和技术监督、安
全生产法律、法规的要求,报告期内不存在其他因违反环境保护、产品质量和技
术监督、安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。



       十八、发行人募集资金的运用

    本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书(二)》“十八、发行人
募集资金的运用”中详细披露本次募集资金拟投资项目及其变更的具体情况,除
上述已披露事项外,期间内,发行人本次向特定对象发行股票募集资金运用的其
他事项未发生变化。



       十九、发行人业务发展目标

       根据发行人出具的书面说明,期间内,发行人的业务发展目标未发生变化,

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与主营业务一致。



     二十、诉讼、仲裁或行政处罚

    经本所律师核查,期间内,发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚;发行人持股 5%以上的股东、实际控制人、董事长、
总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。



     二十一、结论意见

     综上所述,本所律师认为:

    赛托生物符合本次向特定对象发行股票的主体资格;赛托生物已具备申请本
次向特定对象发行股票的程序条件与实质条件;赛托生物不存在影响本次发行的
重大法律障碍,不存在其他影响本次发行的重大不确定因素;赛托生物的申报材
料内容真实、合法、完整、准确。赛托生物本次发行尚需深圳证券交易所发行审
核同意,并报经中国证监会履行发行注册程序。



                         ——本补充法律意见书正文结束——




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                                  第三部分          签署页

    (本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于山东赛托生物科技股份
有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书(三) 》之签
署页)



     本补充法律意见书正本叁份,无副本。

     本补充法律意见书的出具日为二零二一年十月                 日。



     国浩律师(杭州)事务所                            经办律师:王     侃 __________



     负责人: 颜华荣 __________                                  蒋丽敏 __________



                                                                 马梦怡 __________




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