广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
证券简称：美联新材 证券代码：300586
广东美联新材料股份有限公司
Malion New Materials Co.,Ltd
（住所：汕头市美联路1号）
创业板公开发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构(主承销商)
（ 拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5）
二〇二〇年六月
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声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财
务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事
项，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券
进行了信用评级，本次可转换公司债券信用级别为AA-级。在本期债券存续期限
内，中证鹏元将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债
保障情况等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级
标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险。
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
本次发行的可转换公司债券未提供担保，请投资者特别关注。
三、公司的股利分配情况
（一）公司现有利润分配政策
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策和现金分红政策如下：
“（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司首次公开发行股票后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得再次公开发行证券。
4、公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是公众投
资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必
要的修改，以确定该时段的股东回报计划；公司保证调整后的分红回报规划不得
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违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中现
金分红优先于股票股利。
（三）现金股利分配的条件
公司在满足下列现金股利分配的条件时，至少应当采用现金股利进行利润分
配：
1、公司该年经审计的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的 20%，
实施现金股利分配不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的比例及期间间隔
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
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①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的百分之十五。
2、在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金股利分配，公司董事会可以根
据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施
股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定，考虑公司所
属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案。
2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利
润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数并经二分之一以
上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董
事会审议。
4、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整
1、公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期
发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策，调整后的利润分配政
策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
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定。
2、董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体董事过半数同意，且经二
分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议，独立董事、监事会应对提请
股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。
3、股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持表
决权的2/3以上审议通过；公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参加股东
大会提供便利。”
（二）本次发行后公司利润分配政策
本次公开发行可转债后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配
政策的持续性与稳定性。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）公司最近三年现金分红情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2017 年度公司权益分派方案为：以公司总股本 96,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），同时以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 15 股，共计转增 144,000,000 股，转增后公司总股本将增加至
240,000,000 股。
（2）2018 年度公司权益分派方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公
积金转增股本。
（3）2019 年度公司权益分派方案为：以公司截至 2019 年 12 月 31 日总股
本 24,000.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含
税），送红股 3 股（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。
2、公司最近三年现金分红情况
2017年度、2018年度及2019年度，公司现金分红情况如下：
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单位：万元
分红年度归属于上市 占归属于上市公司股
年度 现金分红（含税）
公司股东的净利润 东的净利润的比率
2019 年度 1,800.00 9,011.18 19.98%
2018 年度 - 6,329.59 -
2017 年度 4,800.00 5,456.92 87.96%
最近三年累计现金分红额（含税） 6,600.00
最近三年实现的年均可分配利润 6,932.56
最近三年累计现金分红额占最近三年实现
95.20%
的年均可分配利润的比例
公司最近三年以现金方式累计分配 6,600.00 万元，占最近三年实现的年均可
分配利润 6,932.56 万元的 95.20%，符合《公司章程》对于现金分红的要求。
四、重大风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以
下风险：
（一）新冠疫情造成的业绩波动风险
2020 年 1 月，我国突发新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”），
同时受我国春节人口迁徙的影响，新冠疫情迅速向全国蔓延。为防止疫情大规模
的扩散，我国迅速采取了严格有效的防控措施，包括“武汉封城”、“工厂延期
复工”、“营业场所歇业”等。在全国人民共同努力下，我国新冠疫情在 2020
年 2 月底逐步得到了控制。
在我国新冠疫情有所好转的情况下，新冠疫情却在国外主要国家和地区大规
模爆发，并迅速蔓延至全球 200 多个国家和地区，截至本募集说明书签署日，全
球新冠肺炎累计确诊病例已超过 400 万人次。全球多个国家和地区为防止疫情大
规模迅速蔓延，均相继学习借鉴我国新冠状疫情的防控经验，先后采取了“宣布
进入紧急状态”、“入境管制”、“封城”、“关闭部分贸易关口”、“暂停进
口”、 “工厂停工”等防控措施。
由于新冠疫情具有突发性、不可抗拒性，随着新冠疫情在全球范围内不断蔓
延和持续，其对全球各行各业的经济活动的影响全面而又深远。在其影响下，全
球主要国家和地区的企业复工延缓、物流受阻，下游客户订单减少，对全球经济
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活动造成了较大的负面影响。受新冠疫情不可抗力的影响，公司 2020 年第一季
度归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降 61.79%。
截至本募集说明书签署日，公司色母粒和功能母粒的生产经营已基本恢复，
但受疫情影响仍存在销售业绩同比下滑的情形；公司的三聚氯氰业务受疫情的影
响，客户订单减少和推迟、物流受阻，经营业绩下滑。未来，若新冠疫情对国内
外经济的负面影响不能得到有效控制、下游市场需求未能快速复苏，公司存在经
营业绩大幅下滑的风险。
（二）市场竞争风险
公司的色母粒产品虽在国内同行业企业中有一定的优势，但仍然面临实力强
大的跨国公司如舒尔曼、普立万、卡博特的竞争，上述企业在资金、规模和研发
实力上具备一定的优势。公司在中高端色母粒产品市场的销售，面临上述国际领
先企业的竞争，公司盈利能力的稳定性和连续性可能受到不利影响。此外，国内
一些优秀企业的发展，也会加大公司产品在国内市场的竞争，对公司的经营产生
不利影响。
公司控股子公司营创三征长期致力于三聚氯氰技术的研发、产品生产和经
营，拥有多项与三聚氯氰生产经营相关的发明和实用新型专利技术，掌握着三聚
氯氰行业前沿的工艺技术，是参与《中华人民共和国国家标 准——三聚氯氰
（GB/T25814-2010）》起草的三家机构之一，在三聚氯氰行业内具有权威性；其
“至同”牌三聚氯氰以质量优势著称，广受国内外客户的好评，被辽宁省工商行
政管理局认定为辽宁省著名商标。近年来，营创三征三聚氯氰的生产能力、实际
产量和销售量在全球三聚氯氰行业内排名前列，是三聚氯氰行业的领先企业。
虽三聚氯氰行业在工艺技术和设备、安全生产、资金、人才、品牌与客户等
方面均存在较高的进入壁垒，目前行业内的生产企业数量较少。但存在未来行业
内出现实力强劲的新进入者，或者行业内原有企业扩大产能的可能性，使得三聚
氯氰市场供给增加，行业内市场竞争加剧，营创三征的市场占有率可能会降低，
未来三聚氯氰的销售价格、销售毛利率和营业收入可能出现下降，上述不利变化
可能对上市公司及营创三征的经营业绩造成不利影响。
（三）募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险
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本次募集资金投资建设的“年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目”的建设
期为一年。公司前次募集资金投资建设的中高端黑色母粒产业化建设项目，在
2019 年底已建设完成并达到预定使用状态；受新冠疫情的影响，中高端白色母
粒产业化建设项目预计将于 2020 年 6 月 30 日达到预定可使用状态。从目前
来看，公司的上述建设项目的产品未来市场前景广阔，但在未来仍然存在因行业
竞争加剧、未来募投产品的市场需求低于预期的风险。同时，随着前次募投和本
次募投项目建成投产并结转为固定资产后，每年将分别平均增加约 1,389 万元和
952.7 万元的固定资产折旧费用，而募投项目产品市场开拓及产能消化存在一定
的不确定性，有可能导致募投项目投产后达不到预期效益，甚至无法完全覆盖项
目增加的折旧费用的风险，从而给公司的经营和发展带来不利影响。
（四）公司控股子公司营创三征安全生产风险
公司控股子公司营创三征属于精细化工企业，其主要产品三聚氯氰及生产原
料液氨、氢氰酸、天然气（富含甲烷的）等系危险化学品，其生产原材料氰化钠
和氯气系国家公安部门监控管理的剧毒化学品。危险化学品和剧毒化学品的生
产、储存、使用和运输对安全生产措施要求较高，存在安全生产风险。
营创三征高度重视自身安全生产，下设 ESH 部专门负责营创三征安全生产
管理、安全生产体系的建立以及日常安全生产管理工作，并按照国家相关法律法
规配备了完善的安全设施，建立了完善的事故预警、应急处理机制及安全生产体
系和制度，报告期内未发生重大安全生产事故；但是仍不能完全排除在生产经营
过程中因操作不当、设备故障、自然灾害或其他偶然因素等发生意外安全事故的
潜在可能性，一旦发生安全生产事故将会对营创三征的生产经营带来不利影响，
并造成经济损失，提请广大投资者注意营创三征相关安全生产风险。
（五）公司控股子公司营创三征环境保护风险
公司控股子公司营创三征主营业务属于精细化工行业，近年来国家及地方各
级政府对化工行业环境保护高度重视，陆续出台了多项监管政策，要求危险化学
品生产企业优先使用清洁能源、减少污染物的产生。
报告期内，营创三征严格遵守环境保护方面的法律法规、监管政策，下设
ESH 部专门负责环境保护管理工作，建立了完善的环境保护管理体系并制订详细
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的环境保护管理制度、程序文件、污染物排放标准和规程等。报告期内，营创三
征环保设施运行良好，固体废弃物委托具有固体废弃物处理资质的公司进行处
理，废水和氯气、氯化氢等废气经净化处理达标排放，排放总量低于环评指标，
未发生重大环境污染事故。近年来营创三征不断加大环保投入，对环保设施升级
改造，减少废水、废气等污染物排放；同时完善循环经济系统，实现废弃物的循
环再利用。
尽管如此，但若因工作人员失误或机械设备维护不到位等原因造成废弃物处
理不当或废气、废水排放不达标，可能造成区域性环境污染，营创三征可能因此
受到相关监管部门的处罚，对其生产经营造成不利影响。
（六）公司业务快速发展带来的管理风险
近年来，由于下游塑料制品行业对色母粒需求量的增加及公司持续的创新
能力所带来的客户对公司产品的认可，公司生产和销售保持了较快的增长速
度；同时，公司积极拓展上下游产业链，于 2019 年 3 月成功收购了营创三征
的控股权，公司的业务范围拓展至精细化工领域。
本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司
的经营规模将进一步扩大，对管理层的管理水平将会形成更大的考验。虽然公司
在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出一批管理人员，但随着公司
业务经营规模的扩大，如何引进和培养各类管理人才，使得与公司快速发展的业
务相匹配，公司的管理层能否及时调整原有的运营体系和管理模式，建立更加有
效的决策程序和日益完善的内部控制体系，将成为公司在未来管理中面临的新挑
战。如果公司在快速发展过程中，不能有效解决管理问题，妥善化解高速发展带
来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响。
（七）业务整合风险
2019 年 3 月，公司完成对营创三征的收购，营创三征成为公司的控股子公
司。营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰，三聚氯氰行业是原上市公司所
处行业——高分子复合着色材料行业的上游行业，两个行业处于同一产业链的不
同环节，三聚氯氰的下游颜料、染料行业为上市公司的上游行业，三聚氯氰行业
与发行人原所处的高分子复合着色材料行业在产业链上有较强的互补性。但为顺
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利完成资源整合实现两个行业的协同效应，上市公司还需要投入多种资源与营创
三征进行协同与融合，这对上市公司的运营管理及资源协调能力提出了更高的要
求。若上市公司相关整合计划无法顺利推进或整合效果不能达到预期，可能无法
顺利实现两个行业的协同发展。
（八）控股子公司营创三征的重要客户受响水化工园区爆炸事件的影响对营
创三征经营业绩可能存在一定的不利影响
2019 年 3 月，营创三征的重要客户响水中山生物科技有限公司所在的响水
化工园区发生重大安全事故，受此影响响水化工园区的所有企业全部停产。2018
年度和 2019 年度营创三征对该客户的销售收入金额分别为 6,323.32 万元和
4,802.91 万元，占营创三征营业收入的比例为 5.66%和 4.84%。截至本募集说明
书签署日，响水中山生物科技有限公司在响水化工园区的生产基地仍然未能恢复
生产，该客户受响水爆炸影响而停产对营创三征的经营业绩存在一定不利影响。
（九）税收优惠政策
2014 年 4 月，公司取得高新技术企业资格认证，并 2016 年 11 月和 2019 年
12 月分别通过了高新技术企业资格复审。2019 年 12 月公司取得了证书编号为
GR201944005667 的高新技术企业证书，有效期为三年。报告期内，公司享受按
照 15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。
此外，公司还享受研究开发费用加计扣除和出口货物“免、抵、退”增值税
税收优惠政策。如果未来国家税收政策发生变化，或者发行人未能持续满足相关
的要求、有效期结束后在复审过程中不能被继续认定为高新技术企业，将不能继
续享受企业所得税和其他税收优惠，对公司的利润水平产生不利影响。
（十）原材料及能源动力价格波动较大的风险
公司及控股子公司的主要原材料和能源动力为钛白粉、树脂（PP、PE 等）、
炭黑、原盐、戊烷、液氨、焦粒和电等，报告期内公司原材料及能源动力成本占
主营业务成本的比例较大。因此，原材料和电力的价格波动对公司的成本影响较
大。虽然从目前来看，公司能将原材料价格上涨压力传导至下游客户，但公司根
据生产成本的变动调整产品销售价格仍然具有一定的滞后性，当原材料和电力价
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格出现快速上涨时，如公司未能及时调整相应产品的售价，则将对公司经营业绩
带来一定的不利影响，甚至可能存在经营业绩波动或营业利润大幅下滑的风险。
（十一）三聚氯氰产品生产和销售的季节性波动风险
三聚氯氰受热或遇水时放出有毒的腐蚀性气体，遇潮时对大多数金属产生强
腐蚀性，需要储存于阴凉、干燥、通风、远离热源的环境中。因此三聚氯氰生产
和储存需要避免高温、高湿的环境。营创三征地处中国辽宁省营口市，该地区在
5 月到 8 月份期间的温度和湿度都较高，不利于三聚氯氰的生产和储存。因此营
创三征每年在 5 月到 8 月期间的产量有所降低，具有一定的季节性波动特征。三
聚氯氰产品最主要的客户为三嗪类农药生产企业。在北半球，农药的销售旺季为
春季，农药生产企业一般会从上一年 9 月开始满负荷生产农药产品，保持足量库
存以备春季销售所需。5 月之后，农药产品进入销售淡季，农药生产企业会根据
在手订单的情况关停一部分生产装置，仅保持必要库存。因此，农药生产客户在
每年 5 月到 8 月期间对三聚氯氰的采购需求会有所降低。受其影响，三聚氯氰的
销售也具有一定的季节性特征。
（十二）股票价格变动风险
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和
国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素
的影响，存在一定的波动风险。
（十三）摊薄即期回报的风险
由于募集资金的投资项目目前尚未完成，且产生效益需一定的运行时间，可
能无法在发行当年即产生预期效益。本次发行募集资金到位后，认购对象转股后
公司的总股本将会增加，若本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，
扣除非经常性损益后的基本每股收益/稀释每股收益可能会低于上年度水平，致
使公司存在募集资金到位当年即期回报被摊薄的风险。
（十四）控股股东、实际控制人股份质押的风险
截至 2020 年 6 月 20 日，公司控股股东、实际控制人黄伟汕持有公司股份为
17,803.00 万股，其中被质押股份合计 11,657.60 万股，占其持有公司股份的
65.48%。如黄伟汕先生无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能
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及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不
利影响。
（十五）商誉减值风险
2019 年 3 月底，公司收购营创三征的控股权，形成 7,933.98 万元的商誉，
占 2020 年 3 月末公司合并报表资产总额的 4.34%。目前公司控股子公司营创三
征的经营情况良好，不存在减值迹象；但未来三聚氯氰行业如出现市场竞争加剧、
主要原材料和能源动力价格上涨等不利因素，或在生产经营过程中可能存在因操
作不当、设备故障、自然灾害或其他偶然因素等发生安全、环保事故的情况，将
会对营创三征的生产经营造成不利影响，则可能存在商誉减值风险，从而对公司
经营造成不利影响。
（十六）汇率风险
报告期内，公司出口销售收入金额分别为 5,964.91 万元、7,821.49 万元、
18,200.49 万元和 6,214.19 万元，占各期主营业务收入的比例分别为 12.88%、
13.45%、15.97%和 20.02%。公司及控股子公司的主要出口地为俄罗斯、印度、
韩国、泰国、巴拿马、波兰、菲律宾、印度尼西亚等，主要结算货币为美元或欧
元。报告期内，公司汇兑损益分别为 175.08 万元、-84.57 万元、-166.35 万元和
-120.43 万元。若美元、欧元等结算货币的汇率出现大幅波动，可能导致公司的
毛利率下降、大额汇兑损失，从而影响公司的盈利能力。
（十七）与本次可转债发行相关的主要风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次偿还本金和最
后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影
响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、未提供担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施。如在可转债的存续期间，受宏观环境、
市场竞争等因素的影响，导致公司的经营业绩、财务状况出现不利变化，或未来
公司出现经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债投资者可能面临其
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他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期兑付
的风险。
3、可转债价格波动低于面值的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款
和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备
一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票
面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，
从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和
股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
4、发行可转债到期不能转股的风险
本次公司可转债发行完成后，公司资产负债率将进一步提高。未来可转债能
否转股取决于转股期间公司的股票价格、转股价格、投资者偏好等因素的影响。
公司的股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形
势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。
如果在未来可转股期间，公司的股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏
好等原因，导致本次可转债未能在转股期内实现转股，则公司须对未转股的可转
债偿还本金和利息，将会相应增加公司的财务费用和资金压力。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次可转债发行完成后、转股前，公司将按照约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息。由于可转债的票面利率较低，在一般情况下，公司募集资金投资
项目建成后项目的营运收益将会超过可转债支付的利息费用，不会摊薄公司的每
股收益和净资产收益率。但公司本次发行的可转债进入转股期后，投资者在转股
期内进行转股，公司的净资产预计将比报告期末有显著提升，同时由于可转债募
集资金投资项目将在可转债的存续期内逐渐产生效益，或者在未来募投项目投产
后达不到预期效益，则在可转债转股后将会摊薄公司的每股收益和净资产收益
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率，因此，存在可转债转股后，公司的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、本次可转债触及转股价格向下修正条款时，转股价格无法向下修正的风
险
公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，
当本公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司
股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。”
公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自
身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向
下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案或董事
会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，未来在可
转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临转股价格无法
向下修正的风险。
7、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可
转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次
发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及
时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍
可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不
利影响。
8、信用评级变化的风险
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等
级为“AA-”。本次可转债拟在深交所上市，在本期债券存续期限内，中证鹏元
资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大
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事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准
等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。
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目录
声明................................................................................................................................. 1
重大事项提示................................................................................................................... 2
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级.................................................... 2
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 .............................................................. 2
三、公司的股利分配情况.............................................................................................. 2
四、重大风险提示 ........................................................................................................ 6
目录................................................................................................................................16
第一章 释义 ...................................................................................................................19
第二章 本次发行概况 .....................................................................................................24
一、发行人基本情况....................................................................................................24
二、本次发行概况 .......................................................................................................24
三、本次发行有关机构 ................................................................................................38
四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系.....................................39
第三章 风险因素 ............................................................................................................41
一、新冠疫情造成的业绩波动风险...............................................................................41
二、市场竞争风险 .......................................................................................................41
三、募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险...................................................42
四、公司控股子公司营创三征安全生产风险.................................................................43
五、公司控股子公司营创三征环境保护风险.................................................................43
六、公司业务快速发展带来的管理风险........................................................................43
七、业务整合风险 .......................................................................................................44
八、控股子公司营创三征的重要客户受响水化工园区爆炸事件的影响对营创三征经营业绩
可能存在一定的不利影响.............................................................................................44
九、税收优惠政策 .......................................................................................................45
十、原材料及能源动力价格波动较大的风险.................................................................45
十一、三聚氯氰产品生产和销售的季节性波动风险 ......................................................45
十二、股票价格变动风险.............................................................................................46
十三、国际贸易摩擦风险.............................................................................................46
十四、摊薄即期回报的风险 .........................................................................................46
十五、控股股东、实际控制人股份质押的风险 .............................................................46
十六、商誉减值风险....................................................................................................46
十七、汇率风险...........................................................................................................47
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十八、与本次可转债发行相关的主要风险 ....................................................................47
第四章 发行人基本情况..................................................................................................50
一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况..........................................................50
二、公司最近三年及一期股权结构变化情况.................................................................51
三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ...............................................52
四、控股股东和实际控制人基本情况 ...........................................................................61
五、公司的主要业务....................................................................................................63
六、公司所处行业的基本情况......................................................................................66
七、公司最近三年及一期发生的重大资产重组情况 .................................................... 106
八、公司主营业务的具体情况.................................................................................... 118
九、发行人的安全环保情况 ....................................................................................... 139
十、公司主要固定资产及无形资产............................................................................. 142
十一、公司拥有的特许经营权和资质情况 .................................................................. 153
十二、公司核心技术及研发情况 ................................................................................ 155
十三、公司境外经营的情况 ....................................................................................... 159
十四、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况.......................................... 159
十五、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年一期作出的
重要承诺及履行情况.................................................................................................. 160
十六、公司股利分配政策........................................................................................... 168
十七、公司发行可转换公司债券情况和资信评级情况................................................. 172
十八、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员基本情况 ............................... 173
十九、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ........................ 179
第五章 同业竞争与关联交易......................................................................................... 180
一、同业竞争情况 ..................................................................................................... 180
二、关联方和关联交易情况 ....................................................................................... 181
第六章 财务会计信息 ................................................................................................... 197
一、最近三年及一期财务报表审计情况...................................................................... 197
二、最近三年及一期财务报表.................................................................................... 197
三、合并财务报表范围及其变化情况 ......................................................................... 226
四、最近三年及一期主要财务指标和非经常性损益明细表.......................................... 229
第七章 管理层讨论与分析 ............................................................................................ 232
一、财务状况分析 ..................................................................................................... 232
二、盈利能力分析 ..................................................................................................... 252
三、现金流量分析 ..................................................................................................... 266
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四、资本性支出分析.................................................................................................. 268
五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正情况................................................. 269
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况.......................................... 271
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................................................. 272
第八章 本次募集资金运用 ............................................................................................ 274
一、本次募集资金投资计划 ....................................................................................... 274
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 .................................................... 274
三、本次募集资金投资项目的背景、意义及必要性 .................................................... 275
四、本次募集资金投资项目的具体情况...................................................................... 277
五、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 295
第九章 历次募集资金运用 ............................................................................................ 296
一、最近 5 年内募集资金运用的基本情况 .................................................................. 296
二、前次募集资金实际使用情况 ................................................................................ 296
三、前次募集资金管理和存储情况............................................................................. 299
四、超额募集资金的使用情况.................................................................................... 299
五、前次募集资金变更情况 ....................................................................................... 299
六、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明................................................. 303
七、闲置募集资金情况说明 ....................................................................................... 303
八、募集资金投资项目先期投入及置换情况............................................................... 304
九、募集资金投资项目产生的经济效益情况............................................................... 304
十、关于前次募集资金运用所出具的专项报告结论 .................................................... 304
第十章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明与承诺.......................................... 306
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 307
二、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................ 308
三、律师事务所声明.................................................................................................. 310
四、审计机构声明 ..................................................................................................... 311
五、评估机构声明 ..................................................................................................... 312
六、债券信用评级机构声明 ....................................................................................... 313
七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺............................................................... 314
第十一章 备查文件....................................................................................................... 317
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第一章 释义
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异，这
些差异是由四舍五入造成的。除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一般术语
上市公司、公司、本公司、
指 广东美联新材料股份有限公司
美联新材、发行人
广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债
本次发行 指
券拟募集资金不超过 20,674.00 万元人民币的行为
美联新材本次公开发行可转换公司债券出具的《广东美
本募集说明书 指 联新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
券募集说明书》
可转债 指 可转换公司债券
营创三征 指 营创三征（营口）精细化工有限公司
三征有机 指 营口三征有机化工股份有限公司
营新科技 指 营口营新化工科技有限公司
德瑞化工 指 营口德瑞化工有限公司
昊霖盈含 指 营口市昊霖盈含化工有限公司
七彩化学 指 鞍山七彩化学股份有限公司
昊霖运输 指 营口市昊霖运输有限公司
三征新科技 指 营口三征新科技化工有限公司
昊霖化工 指 营口昊霖化工有限公司
福庆化工 指 营口福庆化工合伙企业（有限合伙）
盛海投资 指 营口盛海投资有限公司
至同合伙 指 营口至同化工合伙企业（有限合伙）
美联隔膜 指 广东美联隔膜有限公司
美联研究院 指 汕头市广油美联新材料研究院有限公司
联朴新材料 指 联朴新材料科技(上海)有限公司
美联赢达 指 汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）
美联盈通 指 汕头市美联盈通投资有限公司
全称为广东美联新材料股份有限公司濠江分公司，为本
濠江分公司 指
公司之分公司
吉美云意 指 北京吉美云意色母粒科技有限公司
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创源企业 指 汕头市创源企业管理咨询有限公司
金泰企业 指 汕头市金泰企业管理咨询有限公司
金园运输 指 汕头市金平区金园运输有限公司，系创源企业之子公司
邦宝益智 指 广东邦宝益智玩具股份有限公司
卡博特 指 CabotCorporation，美国卡博特公司
安配色 指 AmpacetCorporation，美国安配色公司
舒尔曼 指 A.Schulman,Inc，美国舒尔曼公司
普立万 指 PolyOneCorporation，美国普立万公司
毅兴行 指 毅兴行有限公司
红梅色母 指 江苏普莱克红梅色母料股份有限公司
宁波色母粒 指 宁波色母粒有限公司
山东春潮 指 山东春潮集团有限公司
上海金住 指 上海金住色母料有限公司
华林证券、保荐机构、主
指 华林证券股份有限公司
承销商
发行人律师、律师 指 国浩律师（深圳）事务所
亚太、会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《公司章程》 指 《广东美联新材料股份有限公司章程》
报告期、最近三年及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12
报告期各期末 指
月 31 日、2020 年 3 月 31 日
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
WTO 指 WorldTradeOrganization，世界贸易组织
专业术语
以高分子化合物为基础的材料，由相对分子质量较高的
高分子材料 指
化合物构成的材料。
由两种或两种以上不同性质的材料，通过物理或化学的
方法，在宏观上组成具有新性能的材料。各种材料在性
复合材料 指
能上互相取长补短，产生协同效应，使复合材料的综合
性能优于原组成材料而满足各种不同的要求。
高分子材料和另外不同组成、不同形状、不同性质的物
质复合粘结而成的多相材料。高分子复合材料最大优点
高分子复合材料 指 是博各种材料之长，如高强度、质轻、耐温、耐腐蚀、
绝热、绝缘等性质，根据应用目的，选取高分子材料和
其他具有特殊性质的材料，制成满足需要的复合材料。
塑料是以合成树脂或化学改性的天然高分子为主要成
塑料 指 分，再加入填料、增塑剂和其他添加剂制得的高分子化
合物。
能承受一定外力作用，并有良好的机械性能和尺寸稳定
工程塑料 指 性，在高、低温下仍能保持其优良性能，可以作为工程
结构件的塑料。
又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯，分子式C3N3Cl3，
三聚氯氰、CYC 指
白色晶体，有刺激性恶臭，危险化学品
氰化钠 指 分子式NaCN，白色晶体，危险化学品、剧毒化学品
液碱、氢氧化钠、烧碱 指 分子式NaOH，腐蚀性液体，危险化学品
分子式Cl2，气体状态时为黄绿色气体，有强烈刺激性气
氯气、液氯 指
味，危险化学品、剧毒化学品
氯碱 指 指使用饱和食盐水制氯气和烧碱的方法
分子式HCN，无色气体或液体，有苦杏仁味，危险化学
氰化氢 指
品、剧毒化学品
又称氯氰单体，分子式CNCl，无色气体或液体，有刺
氯化氢 指
激性臭味，危险化学品
分子式HCl，无色气体或无色发烟液体，有刺激性气味，
盐酸、氯化氢 指
强腐蚀性，危险化学品
分子式NH3，无色透明，有强烈刺激性臭味，危险化学
氨、液氨、氨气、合成氨 指
品
分子式NaCl，指在盐田晒制的海盐及在天然盐湖或盐矿
原盐 指
开采出的未经人工处理的湖盐或岩盐等的统称
分子式C5H12，无色液体，有微弱的薄荷香味，危险化
轻油（戊烷） 指
学品
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焦粒 指 用作化学反应的催化剂
TAC 指 2,4,6-三烯丙氧基-1,3,5-三嗪，为三官能度反应的交联剂
聚乙烯，英文名称为 polyethylene，是乙烯经聚合制得
的一种热塑性树脂，无臭，无毒，手感似蜡，具有优良
的耐低温性能（最低使用温度可达-70～-100℃），化学
PE 指
稳定性好，能耐大多数酸碱的侵蚀（不耐具有氧化性质
的酸），常温下不溶于一般溶剂，吸水性小，电绝缘性
能优良。
聚丙烯，英文名称为 Polypropylene，是一种半结晶性材
料，一般具有优良抗吸湿性、抗酸碱腐蚀性、抗溶剂性，
PP 指 但对芳香烃溶剂、氯化烃（四氯化碳）溶剂等没有抵抗
力，高温下抗氧化性较弱。主要用于汽车工业、器械、
日用消费品等。
丙烯腈/丁二烯/苯乙烯共聚物，英文名称为
Acrylonitrile-butadiene-styrene，是一种非结晶性材料，
ABS 指
具有超强的易加工性、低蠕变性、优异的尺寸稳定性和
很高的抗冲击强度。主要用于汽车、电冰箱等产品。
聚氯乙烯，英文名称为 Polyvinylchloride，是一种乙烯
基的聚合物质，其材料是一种非结晶性材料。PVC 材料
PVC 指 在实际使用中经常加入稳定剂、润滑剂、辅助加工剂、
色料、抗冲击剂及其它添加剂，具有不易燃性、高强度、
耐气侯变化性以及优良的几何稳定性。
乙 烯 - 醋 酸乙 烯 酯共 聚 物， 英 文名 称为
ethylene-vinylacetatecopolymer，是一种具有良好的化学
EVA 指 稳定性、耐老化、耐臭氧性，被广泛应用于发泡鞋料、
功能性棚膜、包装膜、热熔胶、电线电缆及玩具等领域
的材料。
注射成型（InjectionMolding）工艺，即有一定形状的模
型通过压力将融溶状态的胶体注入模腔而成型，注射过
注射 指
程一般包括：加料——塑化——注射——冷却——脱
模。
BlowMembrane，是一种塑料加工方法，指将塑料粒子
吹膜 指
加热融化再吹成薄膜的一种塑料加工工艺。
fiberspinning，制造化学纤维的一道工序：将某些高分
纺丝 指 子化合物制成胶体溶液或熔化成熔体后由喷丝头细孔
压出形成化学纤维的过程。
Registration,Evaluation,AuthorizationandRestrictionofChe
欧盟 REACH 指 micals，化学品注册、评估、许可和限制，是欧盟对进
入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规。
RestrictionofHazardousSubstances，是由欧盟立法制定的
一项强制性标准，它的全称是《关于限制在电子电器设
欧盟 RoHS 指 备中使用某些有害成分的指令》。该标准已于 2006 年 7
月 1 日开始正式实施，主要用于规范电子电气产品的材
料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护。
欧洲的玩具安全标准，是欧盟市场玩具类产品的规范标
欧盟 EN71 认证 指
准。
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多环芳烃，英文名为 polycyclicaromatichydrocarbon，是
指具有两个或两个以上苯环的一类有机化合物。目前多
欧盟 PAHS 指 环芳烃 PAHs 致癌物的检测范围有：电子、电机等消费
性产品，橡胶制品、塑料制品、汽车塑料、橡胶零件，
食品包装材料、玩具、容器材料等，其它材料等。
欧盟着色剂测试，主要针对食品级材料测试，包括非可
见迁移测试、金属和非金属成分测试、芳香胺测试、硫
欧盟 AP(89)1 指
化芳香胺测试、炭黑测试、多氯联苯测试、无机镉染料
测试、毒物学测试等。
LFGB 认证，又称《食品、烟草制品化妆品和其它日用
品管理法》是德国食品卫生管理方面最重要的基本法律
德国 LFGB 指
文件，是其它专项食品卫生法律、法规制定的准则和核
心。
美 国 食 品 药 物 管 理 局
美国 FDA 指 （U.S.FoodandDrugAdministration），是食品、药品、化
妆品和医疗器等的国际医疗审核权威机构。
日本卫生 PVC 协会，制定了适合于生产食品包装材料
日本食品 JHPA 指 的物质肯定列表，禁止生产、销售、使用可能含有有害
人体健康物质的食品容器、包装材料。
中国《食品容器、包装材料用添加剂使用卫生标准》，
规定了食品容器、包装材料用添加剂的使用原则、允许
中国 GB9685-2008 指
使用的添加剂品种、使用范围、最大使用量、特定迁移
量或最大残留量及其他限制性要求。
添加剂分子在聚合物母体中，以分子级相溶的性质称相
相容性 指
容性。
WeatherResistance，塑料制品耐受阳光照射，温度变化，
耐候性 指
风吹雨淋等外界条件影响的性能。
耐冲击性 指 impactresistance，材料及其制品抗冲击作用的能力。
disperstiveness，固体粒子的絮凝团或液滴，在水或其他
分散性 指 均匀液体介质中，能分散为细小粒子悬浮于分散介质中
而不沉淀的性能。
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第二章 本次发行概况
一、发行人基本情况
发行人名称： 广东美联新材料股份有限公司
英文名称： Malion New Materials Co.,Ltd.
公司住所： 汕头市美联路 1 号
法定代表人： 黄伟汕
注册资本： 人民币 4.56 亿元
A 股股票代码： 300586
A 股上市地： 深圳证券交易所
董事会秘书： 段文勇
邮政编码： 515000
电话号码： 0754-89831918
传真号码： 0754-89837887
电子信箱： mlxc@malion.cn
生产、加工：色母粒、塑胶聚合物、塑料改性、塑料合金、塑料、
助剂、颜料、钛白粉混拼(危险化学品除外)（另一生产地址为汕头市
护堤路月浦深谭工业区护堤路 288 号）；销售：化工原料（危险化
经营范围： 学品除外）；非织造布（无纺布）、塑料制品的生产、销售；物流
仓储；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2021 年 9 月 30 日）；
货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
二、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
公司于 2019 年 5 月 29 日召开第三届董事会第八次会议，审议并通过《关于
公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案。
公司于 2019 年 6 月 14 日召开 2019 年第四次临时股东大会，审议并通过《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案。
根据 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本
次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司于 2019 年 10 月 29 日召开
第三届董事会第十二次会议，审议并通过《关于调整公司公开发行可转换公司债
券方案的议案》等议案。
根据 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本
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次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司于 2020 年 1 月 3 日召开第
三届董事会第十六次会议，审议并通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券
方案的议案》等议案。
2020 年 3 月 27 日，公司公开发行可转换公司债券的申请已经中国证监会第
十八届发审委 2020 年第 42 次会议无条件审核通过；并于 2020 年 4 月 21 日
收到中国证监会出具的《关于核准广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可[2020]618 号）。
公司于 2020 年 5 月 18 日召开 2019 年年度股东大会，审议并通过《关于延
长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》等议案。
（二）本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转债的总规模不超过人民币 20,674.00 万元（含发行费用）。
3、票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值为 100 元，按面值发行。
4、可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即 2020 年 7 月 1 日至 2026
年 6 月 30 日。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年 0.4%、第二年 0.8%、第三年
1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后
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一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2020
年 7 月 7 日，即 T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2021 年 1 月 7 日）起
至可转换公司债券到期日（2026 年 6 月 30 日）止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格
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本次发行的可转换公司债券的初始转股价格 9.91 元/股，不低于募集说明书
公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按
下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P-D；
上述三项同时进行：P1=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P 为调整前转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发
新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该
持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转换公司债券持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
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及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当本公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述三十个交易
日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易
日均价之间的较高者。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露
报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停
转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股
后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部
门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债
余额及该余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款
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（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可
转债票面面值的 112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股
的可转债。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
①在本可转换公司债券转股期内，如果本公司股票任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），本公
司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。
②在本可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股的票
面金额少于 3,000 万元（含 3,000 万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加
当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为:IA=Bi×t/365。
IA:指当期应计利息；
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i:指可转换公司债券当年票面利率；
t:指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
12、回售条款
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（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
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本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统
网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足 20,674.00 万元的部分由保荐机
构（主承销商）包销。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2020 年 6 月 30
日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基
金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020 年 6 月 30 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 0.4533 元可转债的比例
计算，并按 100 元/张转换成张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.004533
张可转债。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利和义务
①可转债债券持有人的权利：
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
4）根据约定的条件行使回售权；
5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债；
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6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②可转债债券持有人的义务：
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转
债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决
议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债
券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是
否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者
申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利
方案作出决议；
④当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利
的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
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情形。
（3）债券持有人会议的召开情形
当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券
持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（4）债券持有人会议的表决
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）
拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出
决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同
一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持
有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，
不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议
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事项，不得在本次会议上进行表决。
除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包
括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债
券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
17、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 20,674.00 万元（含发行费用），扣除
发行费用后将投资于“年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目”和“补充流动资金”，
具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目 17,913.00 14,472.00
2 补充流动资金 6,202.00 6,202.00
合计 24,115.00 20,674.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。
18、募集资金专项存储账户
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
19、债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
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（三）债券持有人会议
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
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（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由
债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（四）本次可转换公司债券的信用评级与担保情况
1、本次发行可转债的评级情况
公司本次发行可转换公司债券，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任信
用评级机构。根据中证鹏元出具的中鹏信评﹝2019﹞第 Z﹝686﹞号 02《广东美
联新材料股份有限公司 2019 年可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用
等级为 AA-，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。在初
次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期
跟踪评级。
2、本次发行可转债的担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
（五）承销方式与承销期
1、承销方式
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，
主承销商依据承销协议将原股东认购款、网上申购资金及包销金额汇总，按照承
销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。根据承销团协议，本次发行
认购金额不足 20,674.00 万元的部分全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机
构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。包销基数
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为 20,674.00 万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大
包销金额为 6,202.2 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主
承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程
序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为 2020 年 6 月 29 日至 2020 年 7 月 7 日。
（六）发行费用
发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、
信息披露、发行手续费等其他费用。本次可转债的保荐及承销费将根据承销及保
荐协议中的相关条款并结合发行情况最终确定，律师费用、会计师专项审计及验
资费用、资信评级费用、信息披露、发行手续费用及等其他费用将根据实际发生
情况增减。
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 350.00
律师费用 70.00
会计师费用 75.00
资信评级费用 25.00
信息披露、发行手续费等其他费用 14.07
合计 534.07
（七）发行日程及停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 发行安排 停牌安排
T-2 日 刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公告》、
正常交易
2020 年 6 月 29 日 《发行公告》、《网上路演公告》
T-1 日 1、网上路演
正常交易
2020 年 6 月 30 日 2、原股东优先配售股权登记日
1、刊登《发行提示性公告》
T日 2、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
正常交易
2020 年 7 月 1 日 3、网上申购日（无需缴付申购资金）
4、确定网上中签率
T+1 日 1、刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》
正常交易
2020 年 7 月 2 日 2、网上申购摇号抽签
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1、刊登《网上中签结果公告》
T+2 日 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳
正常交易
2020 年 7 月 3 日 认购款（确保资金账户在 T+2 日日终有足额认购
资金）
T+3 日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定
正常交易
2020 年 7 月 6 日 最终配售结果和包销金额
1、刊登《发行结果公告》
T+4 日
2、将扣除承销保荐费后的募集资金划给发行人账 正常交易
2020 年 7 月 7 日
户
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后
修改发行日程并及时公告。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的可转债不设定持有期限制；本次发行结束后，公司将尽快申请本
次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行有关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：华林证券股份有限公司
法定代表人：林立
住所：拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 5-5
电话：010-88091786
传真：010-88091790
保荐代表人：王粹萃、张峰
项目协办人：沈闯
项目组其他人员：程毅、王燏、张建梅
（二）律师事务所
名称：国浩律师（深圳）事务所
负责人：马卓檀
住所：广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、
2401、2403、2405
电话：0755-83515666
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传真：0755-83515333
经办律师：王彩章、张韵雯
（三）审计机构
名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王子龙
住所：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼（B2）座 301 室
电话：020-37620158
经办注册会计师：赵国平、高媛媛
（四）上市证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：中国深圳市福田区深南大道 2012 号
电话：0755-88668888
传真：0755-82083947
（五）收款银行
名称：中国农业银行股份有限公司深圳中航城支行
户名：华林证券股份有限公司
账号：41005200040004682
（六）资信评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司
负责人：张剑文
住所：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
电话：18926089595
传真：0755-82872090
经办评级师：王一峰、刘志强
四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间
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不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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第三章 风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本募集说明书提供的其他信息
外，应特别考虑下述各项风险因素。以下各因素根据重要性原则或可能影响投资
者决策的程度大小排列，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、新冠疫情造成的业绩波动风险
2020 年 1 月，我国突发新冠疫情，同时受我国春节人口迁徙的影响，新冠
疫情迅速向全国蔓延。为防止疫情大规模的扩散，我国迅速采取了严格有效的防
控措施，包括“武汉封城”、“工厂延期复工”、“营业场所歇业”等。在全国
人民共同努力下，我国新冠疫情在 2020 年 2 月底逐步得到了控制。
在我国新冠疫情有所好转的情况下，新冠疫情却在国外主要国家和地区大规
模爆发，并迅速蔓延至全球 200 多个国家和地区，截至本募集说明书签署日，全
球新冠肺炎累计确诊病例已超过 400 万人次。全球多个国家和地区为防止疫情大
规模迅速蔓延，均相继学习借鉴我国新冠状疫情的防控经验，先后采取了“宣布
进入紧急状态”、“入境管制”、“封城”、“关闭部分贸易关口”、“暂停进
口”、 “工厂停工”等防控措施。
由于新冠疫情具有突发性、不可抗拒性，随着新冠疫情在全球范围内不断蔓
延和持续，其对全球各行各业的经济活动的影响全面而又深远。在其影响下，全
球主要国家和地区的企业复工延缓、物流受阻，下游客户订单减少，对全球经济
活动造成了较大的负面影响。受新冠疫情不可抗力的影响，公司 2020 年第一季
度归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降 61.79%。
截至本募集说明书签署日，公司色母粒和功能母粒的生产经营已基本恢复，
但受疫情影响仍存在销售业绩同比下滑的情形；公司的三聚氯氰业务受疫情的影
响，客户订单减少和推迟、物流受阻，经营业绩下滑。未来，若新冠疫情对国内
外经济的负面影响不能得到有效控制、下游市场需求未能快速复苏，公司存在经
营业绩大幅下滑的风险。
二、市场竞争风险
公司的色母粒产品虽在国内同行业企业中有一定的优势，但仍然面临实力强
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大的跨国公司如舒尔曼、普立万、卡博特的竞争，上述企业在资金、规模和研发
实力上具备一定的优势。公司在中高端色母粒产品市场的销售，面临上述国际领
先企业的竞争，公司盈利能力的稳定性和连续性可能受到不利影响。此外，国内
一些优秀企业的发展，也会加大公司产品在国内市场的竞争，对公司的经营产生
不利影响。
公司控股子公司营创三征长期致力于三聚氯氰技术的研发、产品生产和经
营，拥有多项与三聚氯氰生产经营相关的发明和实用新型专利技术，掌握着三聚
氯氰行业前沿的工艺技术，是参与《中华人民共和国国家标 准——三聚氯氰
（GB/T25814-2010）》起草的三家机构之一，在三聚氯氰行业内具有权威性；其
“至同”牌三聚氯氰以质量优势著称，广受国内外客户的好评，被辽宁省工商行
政管理局认定为辽宁省著名商标。近年来，营创三征三聚氯氰的生产能力、实际
产量和销售量在全球三聚氯氰行业内排名前列，是三聚氯氰行业的领先企业。
虽三聚氯氰行业在工艺技术和设备、安全生产、资金、人才、品牌与客户等
方面均存在较高的进入壁垒，目前行业内的生产企业数量较少。但存在未来行业
内出现实力强劲的新进入者，或者行业内原有企业扩大产能的可能性，使得三聚
氯氰市场供给增加，行业内市场竞争加剧，营创三征的市场占有率可能会降低，
未来三聚氯氰的销售价格、销售毛利率和营业收入可能出现下降，上述不利变化
可能对上市公司及营创三征的经营业绩造成不利影响。
三、募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险
本次募集资金投资建设的“年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目”的建设
期为一年。公司前次募集资金投资建设的中高端黑色母粒产业化建设项目，在
2019 年底已建设完成并达到预定使用状态；受新冠疫情的影响，中高端白色母
粒产业化建设项目预计将于 2020 年 6 月 30 日达到预定可使用状态。从目前
来看，公司的上述建设项目的产品未来市场前景广阔，但在未来仍然存在因行业
竞争加剧、未来募投产品的市场需求低于预期的风险。同时，随着前次募投和本
次募投项目建成投产并结转为固定资产后，每年将分别平均增加约 1,389 万元和
952.7 万元的固定资产折旧费用，而募投项目产品市场开拓及产能消化存在一定
的不确定性，有可能导致募投项目投产后达不到预期效益，甚至无法完全覆盖项
目增加的折旧费用的风险，从而给公司的经营和发展带来不利影响。
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四、公司控股子公司营创三征安全生产风险
公司控股子公司营创三征属于精细化工企业，其主要产品三聚氯氰及生产原
料液氨、氢氰酸、天然气（富含甲烷的）等系危险化学品，其生产原材料氰化钠
和氯气系国家公安部门监控管理的剧毒化学品。危险化学品和剧毒化学品的生
产、储存、使用和运输对安全生产措施要求较高，存在安全生产风险。
营创三征高度重视自身安全生产，下设 ESH 部专门负责营创三征安全生产
管理、安全生产体系的建立以及日常安全生产管理工作，并按照国家相关法律法
规配备了完善的安全设施，建立了完善的事故预警、应急处理机制及安全生产体
系和制度，报告期内未发生重大安全生产事故；但是仍不能完全排除在生产经营
过程中因操作不当、设备故障、自然灾害或其他偶然因素等发生意外安全事故的
潜在可能性，一旦发生安全生产事故将会对营创三征的生产经营带来不利影响，
并造成经济损失，提请广大投资者注意营创三征相关安全生产风险。
五、公司控股子公司营创三征环境保护风险
公司控股子公司营创三征主营业务属于精细化工行业，近年来国家及地方各
级政府对化工行业环境保护高度重视，陆续出台了多项监管政策，要求危险化学
品生产企业优先使用清洁能源、减少污染物的产生。
报告期内，营创三征严格遵守环境保护方面的法律法规、监管政策，下设
ESH 部专门负责环境保护管理工作，建立了完善的环境保护管理体系并制订详细
的环境保护管理制度、程序文件、污染物排放标准和规程等。报告期内，营创三
征环保设施运行良好，固体废弃物委托具有固体废弃物处理资质的公司进行处
理，废水和氯气、氯化氢等废气经净化处理达标排放，排放总量低于环评指标，
未发生重大环境污染事故。近年来营创三征不断加大环保投入，对环保设施升级
改造，减少废水、废气等污染物排放；同时完善循环经济系统，实现废弃物的循
环再利用。
尽管如此，但若因工作人员失误或机械设备维护不到位等原因造成废弃物处
理不当或废气、废水排放不达标，可能造成区域性环境污染，营创三征可能因此
受到相关监管部门的处罚，对其生产经营造成不利影响。
六、公司业务快速发展带来的管理风险
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近年来，由于下游塑料制品行业对色母粒需求量的增加及公司持续的创新
能力所带来的客户对公司产品的认可，公司生产和销售保持了较快的增长速度；
同时，公司积极拓展上下游产业链，于 2019 年 3 月成功收购了营创三征的控股
权，公司的业务范围拓展至精细化工领域。本次发行完成后，随着募集资金的
到位和募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将进一步扩大，对管理层的
管理水平将会形成更大的考验。虽然公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经
验并培养出一批管理人员，但随着公司业务经营规模的扩大，如何引进和培养各
类管理人才，使得与公司快速发展的业务相匹配，公司的管理层能否及时调整原
有的运营体系和管理模式，建立更加有效的决策程序和日益完善的内部控制体
系，将成为公司在未来管理中面临的新挑战。如果公司在快速发展过程中，不能
有效解决管理问题，妥善化解高速发展带来的管理风险，将对公司生产经营造成
不利影响。
七、业务整合风险
2019 年 3 月，公司完成对营创三征的收购，营创三征成为公司的控股子公
司。营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰，三聚氯氰行业是原上市公司所
处行业——高分子复合着色材料行业的上游行业，两个行业处于同一产业链的不
同环节，三聚氯氰的下游颜料、染料行业为上市公司的上游行业，三聚氯氰行业
与发行人原所处的高分子复合着色材料行业在产业链上有较强的互补性。但为顺
利完成资源整合实现两个行业的协同效应，上市公司还需要投入多种资源与营创
三征进行协同与融合，这对上市公司的运营管理及资源协调能力提出了更高的要
求。若上市公司相关整合计划无法顺利推进或整合效果不能达到预期，可能无法
顺利实现两个行业的协同发展。
八、控股子公司营创三征的重要客户受响水化工园区爆炸事件的影响对营创
三征经营业绩可能存在一定的不利影响
2019 年 3 月，营创三征的重要客户响水中山生物科技有限公司所在的响水
化工园区发生重大安全事故，受此影响响水化工园区的所有企业全部停产。2018
年度和 2019 年度营创三征对该客户的销售收入金额分别为 6,323.32 万元和
4,802.91 万元，占营创三征营业收入的比例为 5.66%和 4.84%。截至本募集说明
书签署日，响水中山生物科技有限公司在响水化工园区的生产基地仍然未能恢复
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生产，该客户受响水爆炸影响而停产对营创三征的经营业绩存在一定不利影响。
九、税收优惠政策
2014 年 4 月，公司取得高新技术企业资格认证，并 2016 年 11 月和 2019 年
12 月分别通过了高新技术企业资格复审。2019 年 12 月公司取得了证书编号为
GR201944005667 的高新技术企业证书，有效期为三年。报告期内，公司享受按
照 15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。
此外，公司还享受研究开发费用加计扣除和出口货物“免、抵、退”增值税
税收优惠政策。如果未来国家税收政策发生变化，或者发行人未能持续满足相关
的要求、有效期结束后在复审过程中不能被继续认定为高新技术企业，将不能继
续享受企业所得税和其他税收优惠，对公司的利润水平产生不利影响。
十、原材料及能源动力价格波动较大的风险
公司及控股子公司的主要原材料和能源动力为钛白粉、树脂（PP、PE 等）、
炭黑、原盐、戊烷、液氨、焦粒和电等，报告期内公司原材料及能源动力成本占
主营业务成本的占比较大。因此，原材料和电力的价格波动对公司的成本影响较
大。虽然从目前来看，公司能将原材料价格上涨压力传导至下游客户，但公司根
据生产成本的变动调整产品销售价格仍然具有一定的滞后性，当原材料和电力价
格出现快速上涨时，如公司未能及时调整相应产品的售价，则将对公司经营业绩
带来一定的不利影响，甚至可能存在经营业绩波动或营业利润大幅下滑的风险。
十一、三聚氯氰产品生产和销售的季节性波动风险
三聚氯氰受热或遇水时放出有毒的腐蚀性气体，遇潮时对大多数金属产生强
腐蚀性，需要储存于阴凉、干燥、通风、远离热源的环境中。因此三聚氯氰生产
和储存需要避免高温、高湿的环境。营创三征地处中国辽宁省营口市，该地区在
5 月到 8 月份期间的温度和湿度都较高，不利于三聚氯氰的生产和储存。因此营
创三征每年在 5 月到 8 月期间的产量有所降低，具有一定的季节性波动特征。三
聚氯氰产品最主要的客户为三嗪类农药生产企业。在北半球，农药的销售旺季为
春季，农药生产企业一般会从上一年 9 月开始满负荷生产农药产品，保持足量库
存以备春季销售所需。5 月之后，农药产品进入销售淡季，农药生产企业会根据
在手订单的情况关停一部分生产装置，仅保持必要库存。因此，农药生产客户在
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每年 5 月到 8 月期间对三聚氯氰的采购需求会有所降低。受其影响，三聚氯氰的
销售也具有一定的季节性特征。
十二、股票价格变动风险
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和
国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素
的影响，存在一定的波动风险。
十三、国际贸易摩擦风险
公司的外销境外客户主要集中在俄罗斯、印度、韩国、巴拿马、波兰、菲律
宾、印度尼西亚等地，子公司营创三征境外客户主要集中在印度、韩国、泰国等
地。报告期内，虽然国外并无针对我国色母粒、色粉等产品的贸易限制措施，且
不属于中美贸易战加税清单产品，但如若中美贸易摩擦继续升级以及美国国内贸
易保护政策加剧，未来公司的产品是否会受中美贸易摩擦的影响被美国加征关税
存在一定的不确定性。
十四、摊薄即期回报的风险
由于募集资金的投资项目目前尚未完成，且产生效益需一定的运行时间，可
能无法在发行当年即产生预期效益。本次发行募集资金到位后，认购对象转股后
公司的总股本将会增加，若本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，
扣除非经常性损益后的基本每股收益/稀释每股收益可能会低于上年度水平，致
使公司存在募集资金到位当年即期回报被摊薄的风险。
十五、控股股东、实际控制人股份质押的风险
截至 2020 年 6 月 20 日，公司控股股东、实际控制人黄伟汕持有公司股份为
17,803.00 万股，其中被质押股份合计 11,657.60 万股，占其持有公司股份的
65.48%。如黄伟汕先生无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能
及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不
利影响。
十六、商誉减值风险
2019 年 3 月底，公司收购营创三征的控股权，形成 7,933.98 万元的商誉，
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占 2020 年 3 月末公司合并报表资产总额的 4.34%。目前公司控股子公司营创三
征的经营情况良好，不存在减值迹象；但未来三聚氯氰行业如出现市场竞争加剧、
主要原材料和能源动力价格上涨等不利因素，或在生产经营过程中可能存在因操
作不当、设备故障、自然灾害或其他偶然因素等发生安全、环保事故的情况，将
会对营创三征的生产经营造成不利影响，则可能存在商誉减值风险，从而对公司
经营造成不利影响。
十七、汇率风险
报告期内，公司出口销售收入金额分别为 5,964.91 万元、7,821.49 万元、
18,200.49 万元和 6,214.19 万元，占各期主营业务收入的比例分别为 12.88%、
13.45%、15.97%和 20.02%。公司及控股子公司的主要出口地为俄罗斯、印度、
韩国、泰国、巴拿马、波兰、菲律宾、印度尼西亚等，主要结算货币为美元或欧
元。报告期内，公司汇兑损益分别为 175.08 万元、-84.57 万元、-166.35 万元和
-120.43 万元。若美元、欧元等结算货币的汇率出现大幅波动，可能导致公司的
毛利率下降、大额汇兑损失，从而影响公司的盈利能力。
十八、与本次可转债发行相关的主要风险
（一）违约风险
本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次偿还本金和最
后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影
响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
（二）未提供担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施。如在可转债的存续期间，受宏观环境、
市场竞争等因素的影响，导致公司的经营业绩、财务状况出现不利变化，或未来
公司出现经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债投资者可能面临其
他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期兑付
的风险。
（三）可转债价格波动低于面值的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价
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格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款
和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备
一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票
面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，
从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和
股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（四）发行可转债到期不能转股的风险
本次可转债发行完成后，公司资产负债率将进一步提高。未来可转债能否转
股取决于转股期间公司的股票价格、转股价格、投资者偏好等因素的影响。公司
的股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及
政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。
如果在未来可转股期间，公司的股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏
好等原因，导致本次可转债未能在转股期内实现转股，则公司须对未转股的可转
债偿还本金和利息，将会相应增加公司的财务费用和资金压力。
（五）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次可转债发行完成后、转股前，公司将按照约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息。由于可转债的票面利率较低，在一般情况下，公司募集资金投资
项目建成后项目的营运收益将会超过可转债支付的利息费用，不会摊薄公司的每
股收益和净资产收益率。但公司本次发行的可转债进入转股期后，投资者在转股
期内进行转股，公司的净资产预计将比报告期末有显著提升，同时由于可转债募
集资金投资项目将在可转债的存续期内逐渐产生效益，或者在未来募投项目投产
后达不到预期效益，则在可转债转股后将会摊薄公司的每股收益和净资产收益
率，因此，存在可转债转股后，公司的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（六）本次可转债触及转股价格向下修正条款时，转股价格无法向下修正的
风险
公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，
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当本公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司
股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”
公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业
务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修
正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案或董事会虽
提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，未来在可转债
达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临转股价格无法向下
修正的风险。
（七）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转
债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人利益受损。虽然本次发行设置
了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修
正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致
本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
（八）信用评级变化的风险
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等
级为“AA-”。本次可转债拟在深交所上市，在本期债券存续期限内，中证鹏元
资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大
事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准
等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。
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第四章 发行人基本情况
一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至 2020 年 6 月 20 日，公司股本总额为 45,600 万股，公司的股本结构如
下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 167,558,625 36.75%
1、国家持股 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00%
3、其他内资持股 167,558,625 36.75%
其中：境内法人持股 0 0.00%
境内自然人持股 167,558,625 36.75%
4、外资持股 - -
二、无限售条件股份 288,441,375 63.25%
1、人民币普通股 288,441,375 63.25%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 456,000,000 100.00%
截至 2020 年 6 月 20 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 限售股数量（股）
1 黄伟汕 境内自然人 178,030,000 39.04% 133,522,500
2 张盛业 境内自然人 54,910,000 12.04% 0
3 张朝益 境内自然人 41,819,000 9.17% 31,364,250
4 张朝凯 境内自然人 41,396,250 9.08% 0
5 张静琪 境内自然人 5,051,245 1.11% 0
6 段文勇 境内自然人 3,562,500 0.78% 2,671,875
7 吴少真 境内自然人 1,000,000 0.22% 0
8 杨培喜 境内自然人 708,510 0.16% 0
9 陈芳 境内自然人 684,000 0.15% 0
10 李剑伟 境内自然人 676,860 0.15% 0
合计 327,838,365 71.90% 167,558,625
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二、公司最近三年及一期股权结构变化情况
公司自上市以来股权结构变化情况如下表所示：
序号 变动时间 变动原因 股本变动数量（股） 变动后股本（股）
1 2016 年 12 月 首次公开发行股票 24,000,000 96,000,000
2 2018 年 7 月 资本公积转增股本 144,000,000 240,000,000
送红股和资本公积转增股
3 2020 年 6 月 216,000,000 456,000,000
本
（一）2016 年 12 月，首次公开发行股票并在创业板上市交易
经中国证监会“证监许可[2016]2865 号”文核准，公司于 2016 年 12 月 26
日首次公开发行人民币普通股（A 股）2,400 万股，每股面值 1.00 元，发行价格
为 9.30 元/股，共募集资金 22,320.00 万元，扣除发行费用 2,293.50 万元后，募集
资金净额为 20,026.50 万元，其中 2,400 万元计入股本，注册资本增至 9,600 万元。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 28 日出具了广会
验字[2016]G14001220411 号《验资报告》，对上述股本变化情况进行了验证。
2017 年 1 月 4 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“美联
新材”。
2017 年 3 月 29 日，公司完成了首次公开发行股票并上市的增资事宜的工商
变更登记手续。
（二）2018 年 7 月，资本公积转增股本
经公司 2018 年 4 月 16 日召开的 2017 年度股东大会审议通过：公司以总股
本 96,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），送
红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。资本公积转增
股本后，公司总股本增至 24,000 万股。
上述注册资本变更事宜业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并出具了﹝2018﹞G18002930090 号《验资报告》。
2018 年 7 月 9 日，公司完成了本次资本公积转增注册资本的工商变更登记
手续。
（三）2020 年 6 月，送红股和资本公积转增股本
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经公司 2020 年 5 月 18 日召开的 2019 年度股东大会审议通过：公司以总股
本 240,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税），送
红股 3 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。送红股和资本公
积转增股本后，公司总股本增至 45,600 万股。
上述注册资本变更事宜业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并出具了亚会 A 验字（2020）0034 号《验资报告》。
2020 年 6 月 12 日，公司完成了本次送红股和资本公积转增股本的工商变更
登记手续。
三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构图
（二）公司控股企业和主要参股企业的基本情况
截至本募集说明书签署日，公司拥有 6 家控股企业及 1 家孙公司、4 家参股公
司及 1 家分公司，具体情况如下：
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1、控股企业及孙公司的基本情况
（1）美联隔膜
名称 广东美联隔膜有限公司
成立时间 2017 年 10 月 31 日
注册资本 5,000 万元人民币
实收资本 5,000 万元人民币
公司注册地 汕头市金平区护堤路 1/288 号吹膜车间 1 一楼
研发、生产、销售：锂离子电池隔膜及各类功能膜、塑料制品；
经营范围 技术咨询、技术转让；销售：化工原料（危险化学品除外）；货
物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至本募集说明书签署日，美联隔膜的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 美联新材 5.000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
最近一年，美联隔膜主要财务数据：
单位：万元
项目 2019 年度/2019 年末
总资产 9,716.72
净资产 5,023.90
营业收入 0.00
净利润 0.92
注：以上财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）美联研究院
名称 汕头市广油美联新材料研究院有限公司
成立时间 2017-10-10
注册资本 500 万元人民币
实收资本 350 万元人民币
公司注册地 汕头市大学路荣升科技园 M3 之一内 1 号大楼 2 楼
新材料的研究开发，技术咨询，研发成果与技术转让，技术推广
经营范围 与应用服务，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
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广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
截至本募集说明书签署日，美联研究院的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 美联新材 425.00 85.00
2 茂名广油资产经营有限公司 75.00 15.00
合计 500.00 100.00
最近一年，美联研究院主要财务数据：
单位：万元
项目 2019 年度/2019 年末
总资产 485.11
净资产 405.03
营业收入 205.03
净利润 93.38
注：以上财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）联朴新材料
名称 联朴新材料科技(上海)有限公司
成立时间 2018-09-04
注册资本 2,000 万元人民币
实收资本 65 万元人民币
公司注册地 上海市金山区卫昌路 293 号 2 幢 11651 室
从事新材料科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务，塑料制品，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、
经营范围 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），高分子材料，橡胶助
剂，橡塑制品销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
截至本募集说明书签署日，联朴新材料股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
1 美联新材 1,300.00 65.00%
2 朴蓝聚烯烃科技发展(上海)有限公司 700.00 35.00%
合计 2,000.00 100.00%
最近一年，联朴新材料主要财务数据：
单位：万元
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广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2019 年度/2019 年末
总资产 59.01
净资产 59.01
营业收入 1.11
净利润 -5.98
注：以上财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）营创三征
名称 营创三征（营口）精细化工有限公司
成立时间 2005-02-28
注册资本 16,800 万元人民币
实收资本 16,800 万元人民币
公司注册地 辽宁省营口市站前区营创路 2 号
设计、开发、生产三聚氯氰及其衍生产品，氰化钠及其衍生产品，
电解氯及其衍生产品和 TAC 产品，工业硫酸铵产品及与产品生产
相关的设备，以及提供与上述产品相关的售后服务；销售本公司生
经营范围
产的产品和设备；固体废弃物再生及研究开发利用；生产及销售次
氯酸钠水溶液（84 消毒液）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
截至本募集说明书签署日,营创三征的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
1 美联新材 10,626.00 63.25%
2 福庆化工 3,628.80 21.60%
3 盛海投资 2,545.20 15.15%
合计 16,800.00 100.00%
最近一年，营创三征主要财务数据：
单位：万元
项目 2019 年度/2019 年末
总资产 63,191.00
净资产 45,425.08
营业收入 96,410.50
净利润 11,907.27
注：以上财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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（5）美胜新材料（东莞）有限公司（以下简称“美胜新材”）
名称 美胜新材料（东莞）有限公司
成立时间 2019-04-24
注册资本 50 万元人民币
实收资本 50 万元人民币
公司注册地 广东省东莞市清溪镇新屋吓一路东街 1 号 105 室
生产、加工、销售：高性能膜材料、纳米材料、色母粒、塑胶聚合物、
经营范围 塑料改性、塑胶辅料、颜料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至本募集说明书签署日，美胜新材的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 美联新材 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
最近一年，美胜新材主要财务数据：
单位：万元
项目 2019 年度/2019 年末
总资产 171.88
净资产 3.33
营业收入 64.24
净利润 -46.67
注：以上财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（6）美联赢达
名称 汕头市美联赢达投资企业(有限合伙)
成立时间 2018-07-09
认缴出资额 53,000 万元人民币
实缴出资额 17,640 万元人民币
汕头市龙湖区珠池港区 3 号桥西侧珠港新城 B-1-06-A 地块（航天
企业注册地
卫星大厦）二楼东侧之三十九
实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
截至本募集说明书签署日，汕头市美联赢达投资企业(有限合伙)的出资人结
构如下：
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广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元）
1 陈和中 有限合伙人 19,100.00 36.04% 100.00
2 美联新材 有限合伙人 18,000.00 33.96% 17,440.00
帆海资本管理有
3 普通合伙人 15,900.00 30.00% 100.00
限公司
合计 53,000.00 100.00% 17,640.00
美联赢达系美联新材为实现收购营创三征之目的与其他投资者设立的并购
基金。因美联赢达主要实缴出资额的主体为上市公司，而且 2019 年 2 月 27 日后
其他合伙人帆海资本管理有限公司、陈和中放弃剩余出资权利及义务以及上市公
司已完成收购营创三征之目的；故此自 2019 年 3 月起上市公司将美联赢达及控
制企业美联盈通纳入上市公司合并财务报表范围。2019 年 11 月，美联赢达全体
合伙人召开会议并作出决议，一致同意解散美联赢达并同步解散美联盈通；目前
美联赢达已启动注销程序。
最近一年，美联赢达主要财务数据：
单位：万元
项目 2019 年度/2019 年末
总资产 17,665.03
净资产 17,638.25
营业收入 0
净利润 -1.80
注：以上财务数据未经审计。
（7）美联盈通
名称 汕头市美联盈通投资有限公司
成立时间 2018-06-26
注册资本 1,000 万元人民币
实收资本 1,000 万元人民币
公司注册地 汕头市龙湖区中山路 198 号柏嘉半岛花园 12 幢 208 号房之二
项目投资，实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
截至本募集说明书签署日，美联盈通的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
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广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
1 美联赢达 999.99 99.999
2 帆海资本管理有限公司 0.01 0.001
合计 1,000.00 100.00
美联盈通系美联新材为实现收购营创三征之目的由并购基金控制的企业；
2019 年 11 月，美联盈通全体股东召开会议并作出决议，一致同意解散美联盈通，
目前美联盈通已启动注销程序。
最近一年，美联盈通主要财务数据：
单位：万元
项目 2019 年度/2019 年末
总资产 18,356.87
净资产 18,327.25
营业收入 0
净利润 -1.63
注：以上财务数据未经审计。
2、发行人的参股企业
（1）营新科技
名称 营口营新化工科技有限公司
成立时间 2017-02-28
注册资本 21,600 万元人民币
公司注册地 辽宁省营口市辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东 1 号
生产、销售化学产品（危险化学品除外）；货物进出口及技术进出
经营范围
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本募集说明书签署日，营新科技的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
1 美联新材 7,560.00 35.00%
2 山东未名天源生物科技有限公司 6,600.00 30.56%
3 盛海投资 4,320.00 20.00%
4 至同合伙 3,120.00 14.44%
合计 21,600.00 100.00%
营新科技原为美联新材的控股子公司，美联新材持有营新科技 51%的股权；
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2019 年 11 月 28 日，美联新材与盛海投资、至同合伙、山东未名天源生物科技
有限公司、营新科技签署《合资经营合同》约定：营新科技注册资本由 15,000.00
万元人民币增加至 21,600.00 万元人民币，新增注册资本 6,600.00 万元由山东未
名天源生物科技有限公司认缴。
在《合资经营合同》签署并生效的前提下，公司、盛海投资与至同合伙签署
《股权转让协议》，约定公司、盛海投资分别将其持有的营新科技 90 万元、180
万元股权转让给至同合伙。
2020 年 1 月 16 日，营口市西市区行政审批局核准营新科技前述增资和股权
转让事宜；上述增资及股权转让事宜完成后，营新科技变更为美联新材的参股公
司。
（2）山东美诺新材料科技有限公司（以下简称“山东美诺”）
名称 山东美诺新材料科技有限公司
成立时间 2019-09-17
注册资本 12,800 万元人民币
公司注册地 山东省潍坊市昌邑市龙池工业园
新材料技术研发推广服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
截至本募集说明书签署日, 山东美诺股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈于元 5,600.00 43.75
2 张青平 1,800.00 14.06
3 美联新材 1,500.00 11.72
4 王意凡 1,000.00 7.81
5 吴程 1,000.00 7.81
6 王焓慷 800.00 6.25
7 邵锋 800.00 6.25
8 王胜前 300.00 2.34
合计 12,800.00 100.00
（3）辽宁美诺新材料科技有限责任公司（以下简称“辽宁美诺”）
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名称 辽宁美诺新材料科技有限责任公司
成立时间 2019 年 7 月 9 日
注册资本 15,000 万元人民币
公司注册地 辽宁省辽阳市宏伟区芳烃基地园区内经三路 6-8 号
新材料技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动。）
截至本募集说明书签署日,辽宁美诺新材料科技有限责任公司股权结构如
下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈于元 3,600.00 24.00
2 李厚东 3,000.00 20.00
3 张青平 1,800.00 12.00
4 美联新材 1,500.00 10.00
5 盛海投资 1,500.00 10.00
6 王焓慷 1,500.00 10.00
7 王意凡 1,000.00 6.67
8 邵锋 800.00 5.33
9 王胜前 300.00 2.00
合计 15,000.00 100.00
（4）广州民营投资股份有限公司
名称 广州民营投资股份有限公司
成立时间 2017-01-13
注册资本 人民币 60,000 万元
广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G5511（集群注册）
公司注册地址
(JM)
经营范围 股权投资；股权投资管理；企业财务咨询服务；投资咨询服务。
截至本募集说明书签署日，广州民营投资股份有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
广州共赢投资咨询合伙企业
1 12,233.34 20.39
（有限合伙）
广州共识投资咨询合伙企业
2 10,883.33 18.14
（有限合伙）
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序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
广州共建投资咨询合伙企业
3 10,883.33 18.14
（有限合伙）
4 广州清莲文化传播有限公司 3,600.00 6.00
5 广州乾启软件开发有限公司 3,600.00 6.00
6 广州合正数据处理有限公司 3,100.00 5.17
7 西藏纳兰德投资有限公司 3,000.00 5.00
8 广东来电贸易有限公司 2,400.00 4.00
深圳前海嘉信诺科技有限公
9 2,000.00 3.33
司
蚂蚁公社（北京）投资有限
10 1,000.00 1.67
公司
11 广东德沁资产管理有限公司 500.00 0.83
12 广发乾和投资有限公司 300.00 0.50
南京五岳资产管理企业（有
13 200.00 0.33
限合伙）
14 美联新材 100.00 0.17
15 其他股东 6,200.00 10.33
合计 60,000.00 100.00
3、分公司基本情况
名称 广东美联新材料股份有限公司濠江分公司
成立时间 2011 年 6 月 28 日
负责人 黄伟汕
企业主体类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
生产、加工：色母粒、塑胶聚合物、塑料改性、塑料合金、塑料、助
剂、颜料、钛白粉混拼（危险化学品除外）；销售：化工原料（危险化
经营范围
学品除外）；物流仓储；货运经营；货物进出口、技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
企业地址 汕头市濠江区河渡村工业用地地块
四、控股股东和实际控制人基本情况
（一）公司控股股东和实际控制人情况介绍
截至 2020 年 6 月 20 日，黄伟汕先生持有公司股份为 178,030,000 股，占公
司总股份的 39.04%，为公司的控股股东、实际控制人。自公司上市以来，公司
的控股股东、实际控制人均未发生变化。公司控股股东、实际控制人黄伟汕的基
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广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
本情况如下：
黄伟汕，男，现任本公司董事长，中国国籍，无境外永久居住权，出生于
1966 年 3 月，北京大学 EMBA 毕业，2000 年 6 月至 2012 年 10 月，创办汕头美
联化工有限公司（后更名为广东美联新材料科技有限公司），任法定代表人、执
行董事、总经理。黄伟汕先生现任美联新材董事长、营创三征董事长、营新科技
董事长、中国染料工业协会色母粒专业委员会副主任、深圳市高分子行业协会副
会长，汕头市塑胶商会常务副会长。
（二）实际控制人投资的其他企业
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人黄伟汕除控股上市公
司及子公司外，控制的其他企业情况如下：
序 注册资本
单位名称 股权结构 经营范围
号 （万元）
黄伟汕持股 90%、
1 金泰企业 20.00 企业管理咨询，投资项目策划
郑婵玉持股 10%
黄伟汕持股 90%、
2 创源企业 20.00 企业管理咨询，投资项目策划
郑婵玉持股 10%
货运代理，货物装卸；销售：建筑材料，金
创源企业持有 属材料，普通机械，汽车零部件，摩托车零
3 金园运输 33.10
100%的股权 部件，仪器仪表，五金，交电，电子产品，
日用百货，针纺织品，纸，纸制品
（三）公司控股股东、实际控制人所持公司股份的质押情况
截至 2020 年 6 月 20 日，公司控股股东、实际控制人黄伟汕直接持有公司股
份为 17,803.00 万股，其中被质押股份合计 11,657.60 万股，占其直接持有公司
股份的 65.48%。公司控股股东、实际控制人黄伟汕所持公司股份的质押情况具
体如下：
质押股数 质押融资金 市值 融资金 质押起始日 质押截止日
质权人
（万股） 额（万元） （万元） 额/市值 期 期
红塔证券
股份有限 4,807.00 12,000.00 43,118.79 27.83% 2019.10.08 2020.09.30
公司
招商证券
股份有限 3,370.60 8,000.00 30,234.28 26.46% 2019.12.23 2020.12.22
公司
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广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
海通证券
股份有限 3,480.00 12,456.00 31,215.60 39.90% 2020.6.19 2021.6.18
公司
合计 11,657.60 32,456.00 104,568.67 31.04% - -
注：上表市值是根据 2020 年 6 月 19 日美联新材 A 股收盘价（8.97 元/股）计算得出。
五、公司的主要业务
（一）公司的主要业务及变化情况
美联新材主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，为
客户提供塑料着色一体化解决方案，为国内色母粒行业领先企业，是国内少数能
同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一。
为完善产业链战略布局，优化上市公司业务结构，2019 年 3 月美联新材收
购营创三征 61%的股权（收购完成后，美联新材合计持有营创三征 63.25%的股
权），营创三征成为上市公司的控股子公司，自此上市公司开始进入精细化工领
域。营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰；三聚氯氰是一种重要的精细化
学品，又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯。三聚氯氰具有广泛的用途，主要
用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂、杀菌剂、固色剂、织物防缩水剂、
抗静电剂、防火剂、防蛀剂等领域。同时，三聚氯氰行业是高分子复合着色材料
行业的上游行业，两个行业处于同一产业链的不同环节，营创三征的下游颜料、
染料行业为上市公司的上游行业，双方在产业链上有较强的互补性，具有良好的
产业协同性。
营创三征长期致力于三聚氯氰技术的研发，产品生产和经营，拥有多项与三
聚氯氰生产经营相关的发明和实用新型专利技术，掌握着三聚氯氰行业前沿的工
艺技术，是参与《中华人民共和国国家标准——三聚氯氰（GB/T25814-2010）》
起草的三家机构之一，在三聚氯氰行业内具有权威性；其“至同”牌三聚氯氰以
质量优势著称，广受国内外客户的好评，被辽宁省工商行政管理局认定为辽宁省
著名商标。近年来，营创三征三聚氯氰的生产能力、实际产量和销售量在三聚氯
氰行业内排名前列，是三聚氯氰行业的领先企业。
（二）主要产品及用途
1、高分子复合着色材料产品
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报告期内，上市公司主要产品为色母粒和复配色粉，其中色母粒是公司的核
心产品，主要包括白色母粒、黑色母粒、彩色母粒和功能母粒。以色母粒为基础，
上市公司可以配合下游客户的要求，添加助剂使色母粒具备耐光、耐冲击、耐化
学腐蚀、抗菌、抗氧化等功能，作为功能母粒应用。上市公司主要产品的特点及
应用领域如下：
主要
实物形态 产品简介及特点 应用领域
产品
药品包装、食品包装、
选用钛白粉、树脂、填充料及助剂，
快递包装、日化包装、
经过高速密炼控温控压剪切、挤出、
白色 塑料家居用品、个人
造粒而成。目前公司的中高端白色
母粒 护理材料、医疗器械
母粒具有高遮盖力、高流动性、易
材料、婴幼儿用品及
分散等特点。
玩具等
包装薄膜、工业薄膜、
选用炭黑、树脂、填充料及助剂，
农用薄膜、地膜、管
经过高速密炼控温控压剪切、挤出、
黑色 道、板材、棒材、工
造粒而成。目前公司的中高端黑色
母粒 程塑料、电线电缆、
母粒具有高黑度、高流动性、易分
高端化妆品包装、电
散等特点。
子元器件材料等
选用有机颜料（或无机颜料）、树脂、 家用电器、玩具、家
填充料及助剂，经过高速密炼控温 用器皿、汽车、塑料
彩色
控压剪切、挤出、造粒而成。目前 袋、包装材料、电线
母粒
公司的中高端 彩色母粒具有色相 和电缆、建筑材料、
准、高流动性、易分散等特点。 体育和休闲用品等
选用优质的功能助剂、树脂及助剂，
可降解材料、土工膜、
经过先进设备高速密炼控温控压剪
导电材料、供水、供
切、挤出、造粒而成。具有抗静电、
功能 气管道、太阳能光伏
抗粘连、爽滑、增透、增挺、消光
母粒 膜、LED 灯反射膜、
改性、发泡、抗菌、增塑、阻燃、
透气膜等对特定功能
热稳定、耐热、耐寒等特性，分别
要求较高塑料制品
适用于不同功能性要求的制品中。
依据不同的应用需求，科学精密挑
包装材料、家居塑料
选合理的一种或数种色粉及助剂进
复配 用品、塑胶玩具、塑
行细化复配而成。具有色系多样化、
色粉 料管道、文教用品、
色泽均匀、耐候性等特点，可快速
电子电器等
满足客户定制化需求。
2、精细化工产品
上市公司控股子公司营创三征的主要产品为三聚氯氰。三聚氯氰，英文名为
Cyanuricchloride，其基本情况如下：
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外观与性状： 白色粉末，有刺激味，易吸潮发热，释放出烟雾状气体
熔点（℃）： 145.5-148.5 相对密度（水=1）： 1.32
沸点（℃）： 190 相对蒸气密度（空气=1）： 6.36
分子式： （CNCl）3 分子量： 184.4
饱和蒸气压
0.27（70℃）
（kPa）：
溶解性： 微溶于水，溶于乙醇、乙酸、氯仿、四氯化碳
禁配物： 强氧化剂、强酸、水、醇类
健康危害： 具有明显刺激作用，可引起眼严重损害
受热或遇水分解放热,放出有毒的腐蚀性烟气。遇潮时对大多数金属有强腐
危险特性：
蚀性
储存于阴凉、干燥、通风良好的库房。远离火种、热源。保持容器密封。
储存
应与氧化剂、酸类、醇类、食用化学品分开存放，切忌混储。配备相应品
注意事项：
种和数量的消防器材。储区应备有合适的材料收容泄漏物
铁路运输时应严格按照铁道部《危险货物运输规则》中的危险货物配装表
运输 进行配装。起运时包装要完整，装载应稳妥。运输过程中要确保容器不泄
注意事项： 漏、不倒塌、不坠落、不损坏。严禁与氧化剂、酸类、醇类、食用化学品
等混装混运。运输途中应防曝晒、雨淋，防高温
三聚氯氰具有广泛的用途，主要用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白
剂、杀菌剂、固色剂、织物防缩水剂、抗静电剂、防火剂、防蛀剂等领域。
目前，国内外每年以三聚氯氰为原料开发研制的新产品层出不穷，其中约
60%的三聚氯氰被用于三嗪类农药的生产，约 40%的三聚氯氰被用于活性染料、
荧光增白剂、助剂和医药中间体等产品的生产。三聚氯氰应用范围最广的几种产
品的基本情况如下表所示：
产品名称 产品介绍
采用三聚氯氰为原料生产的三嗪类除草剂，具有高效低毒、除草效果
好、选择性强、杀草谱广等优点。三嗪类除草剂多为成熟产品，市场
三嗪类农药
销售额比较稳定，目前，我国三嗪类除草剂的产量已经达到 6 万吨，
年增长率约在 15%到 20%之间。
活性染料是用于棉、毛、丝、麻织物染色的主要染料。在目前世界各
活性染料 类染料中，其产量仅次于分散染料，居第二位。目前我国活性染料的
产量已超过 10 万吨，年增长率约在 3%到 4%之间。
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以三聚氯氰为原料的荧光增白剂生产工艺简单，通用性强，是棉纤维、
人造纤维、纸浆漂白剂及洗衣粉、肥皂等的添加剂。随着经济的发展，
荧光增白剂
人民生活水平的提高，增白剂的需求也呈现出大幅度上升的趋势。目
前，我国的增白剂年产量约为 6 万吨，年增长速度约在 5%至 6%之间。
其他助剂 杀菌剂、固色剂、织物防缩水剂、抗静电剂、防火剂、防蛀剂等助剂。
六、公司所处行业的基本情况
美联新材主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，根据
中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为
“C29、橡胶和塑料制品业”。
上市公司控股子公司营创三征主营业务为生产、销售三聚氯氰，三聚氯氰是一
种精细化学品，营创三征的主营业务在行业分类上属于精细化工行业。精细化工行
业是生产精细化学品工业的通称，是石油和化学工业的深加工业，具有产业集群化、
工艺清洁化、节能化、产品多样化、专用化、高性能化等特征。根据中国证监会颁
布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，营创三征的主营业务属于“C26
化学原料和化学制品制造业”。
（一）高分子复合着色材料行业的基本情况
1、行业主管部门和监管体制
以色母粒为代表的高分子复合着色材料行业属于竞争性行业，行业的宏观管
理部门为国家发改委和工信部，主要负责产业政策的制定，产业技术进步的战略
规划，指导产业结构和布局的调整，组织实施重点领域、关键技术开发推广项目
等。
行业的指导和服务职能由中国染料工业协会色母粒专业委员会和中国塑料
加工工业协会多功能母料专委会承担，主要负责色母粒行业和功能母粒行业的产
业与市场研究，行业技术交流与培训，制定行业产品技术、质量标准、中长期发
展规划和产业政策，进行行业自律管理。
2、主要法律法规及政策
由于各国对塑料制品中有害物质成分的管制要求越来越严格，色母粒检测通
常是参照被着色制品的性能指标。欧、美、日及其它发达国家制定了控制塑料材
料及其制品中化学物质的法律法规，如欧盟的《化学品注册、评估、许可和限制
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（REACH）》、《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令（RoHS）》、
《玩具安全标准（EN71）》、《多环芳烃指令（PAHs）》等。在塑料制品中，食品
接触性材料与消费者的健康息息相关，这方面的卫生安全标准包括德国《食品、
烟草制品、化妆品和其它日用品管理法》（LFGB）、欧盟《着色剂测试 AP（89）
1》、美国《食品接触性材料 FDA 标准》、《日本食品卫生标准（JHPA）》、中国《食
品容器、包装材料用添加剂使用卫生标准》（GB9685-2008）等。
3、主要产业政策
高分子复合材料属于国家鼓励发展的高新技术产业，是我国“十三五”战略
新兴产业发展的重点领域之一。为推进行业科技进步及创新、建设环保节约型社
会，国家相继出台了多项相关鼓励政策，主要产业政策情况如下：
序
时间 发文单位 文件名称 主要内容
号
重点研究开发满足国民经济基础产
业发展需求的高性能复合材料及大
型、超大型复合结构部件的制备技
《国家中长期科学和技 术，高性能工程塑料，轻质高强金
1 2006 年 国务院 术发展规划纲要 属和无机非金属结构材料，高纯材
（2006-2020 年）》 料，稀土材料，石油化工、精细化
工及催化、分离材料，轻纺材料及
应用技术，具有环保和健康功能的
绿色材料。
被列入四、新材料技术之（三）高
分子材料之 3、高分子材料的低成
本、高性能化技术：高分子化合物
科 技部、 财
《国家重点支持的高新 或新的复合材料的改性技术、共混
2 2008 年 政 部、国 家
技术领域》 技术等；高刚性、高韧性、高电性、
税务总局
高耐热的聚合物合金或改性材料技
术；具有特殊用途、高附加值的新
型改性高分子材料技术。
“生物可降解塑料及其系列产品开
发、生产与应用；农用塑料节水器
《产业结构调整指导目
3 2011 年 国家发改委 材和长寿命（三年及以上）功能性
录（2011 年本）》
农用薄膜的开发、生产；防渗土工
膜”等为鼓励类产业。
明确新材料产业重点领域技术发展
工 业和信 息 《“十二五”产业技术创 方向，重点开发包括工程塑料、功
4 2011 年
化部 新规划》 能性高分子材料等先进高分子材料
制备技术。
明确“十二五”新材料产业发展目
工业和信息 《新材料产业“十二五” 标：至 2015 年总产值达到 2万亿元，
5 2012 年
化部 发展规划》 年均增长率超过 25%；重点发展功
能性膜材料、高性能复合材料等。
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序
时间 发文单位 文件名称 主要内容
号
新材料产业要大力发展新型功能材
料、先进结构材料和复合材料，开
《“十二五”国家战略性
6 2012 年 国务院 展共性基础材料研究和产业化，建
新兴产业发展规划》
立认定和统计体系，引导材料工业
结构调整。
明确粤东地区（包括汕头、汕尾、
潮州、揭阳四市）重点发展新材料
工业和信息 《 产 业 转 移指 导 目录
7 2012 年 等新兴产业，以及“塑料复合材料”
化部 （2012 年本）》
为东部地区的广东省优先承接发展
的产业。
以高性能结构材料、功能性高分子
材料和先进复合材料为发展重点，
加强基础研究和体系建设，突破产
8 2015 年 国务院 中国制造 2025 业化制备瓶颈。积极发挥政策性金
融、开发性金融和商业金融的优势，
加大对新材料等重点领域的支持力
度。
“十三五”塑料加工业紧紧围绕“功
中国塑料加工业 能化、轻量化、生态化、微成型”
中国塑料加 “十三五”发展
9 2016 年 工工业协会 的技术方向，重点突破原料、先进
规划指导意见 成型技术与工艺、装备三大发展瓶
颈。
顺应新材料高性能化、多功能化、
绿色化发展趋势，推动特色资源新
材料可持续发展，加强前沿材料布
“十三五”国家 局，以战略性新兴产业和重大工程
10 2016 年 国务院 战略性新兴产业
发展规划 建设需求为导向，优化新材料产业
化及应用环境，加强新材料标准体
系建设，提高新材料应用水平，推
进新材料融入高端制造供应链。
以特种金属功能材料、高性能结构
工业和信息 产业技术创新能 材料、功能性高分子材料、先进无
11 2016 年 力发展规划
化部 （2016-2020 年） 机非金属材料和先进复合材料为发
展重点。
工信部、发 新材料产业发展 推动生产过程的智能化和绿色化改
12 2017 年 改委、科技
部、财政部 指南 造，提高先进基础材料国际竞争力。
4、行业发展概况
（1）高分子复合着色材料行业概述
以塑料、合成橡胶、合成纤维为代表的高分子材料与钢铁、木材、水泥一起
构成现代社会中的四大基础材料。塑料具有质量轻、耐腐蚀、比强度高、电性能
优异、容易加工成型等特点，成为现代工业、农业、信息、能源、交通运输乃至
航天、航空、海洋等国民经济多个领域不可或缺的新型材料。然而，合成树脂的
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本色大都是白色半透明或无色透明的，绝大多数塑料需要根据制品的应用要求和
每种树脂自身的技术工艺特点，选择适当的着色方法和着色材料，对树脂进行着
色处理，以起到色别标识、美化制品的作用；此外，普通塑料在工业使用和日常
消费中存在着易燃、易老化、力学性能低、使用温度不高等缺点，为了将塑料广
泛运用于现代生活的更多领域，就需要对普通塑料进行功能改性，以达到性能增
强、功能增加、成本降低等目的。塑料功能改性主要有两种方式：一种是以初级
形态树脂为主要原料，添加具有一种或数种性能的助剂制成改性塑料，供下游制
品企业加工制成最终产品；另一种是把助剂超出常规添加量加入载体树脂中（常
规添加比例为 20%以下），制成各种塑料添加剂的浓缩物即功能母粒，下游制品
企业在制作塑料产品时，直接加入该母粒即可，不用再添加助剂。
从广义上讲，着色也属于增加塑料功能的范畴，而且颜色的加入还能改变塑
料材料的性质（如原来的塑料绝缘材料，通过加入导电炭黑颜料，则变成抗静电
材料或导电材料；金红石型钛白粉，不仅起增白作用，还能产生屏蔽紫外线的效
果），但由于着色材料需求量大，已形成较大的产业规模，一般将着色材料从功
能改性材料中单列出来。塑料着色的传统方法，是对颜料即色粉直接与物料混合
进行着色。这种方法工艺比较简单，加工成本低，在着色效果要求不高的制品中
经常采用。
随着塑料制品对着色等功能改性技术要求的提高，高分子复合着色材料的应
用日益广泛。高分子复合着色材料，是指按照客户需求将颜料与助剂、填充料、
树脂（色母粒以树脂为载体，复配色粉不用添加树脂）根据配方比例加工制成的
复合材料，具有着色效果好、使用方便、计量准确、自动化程度高等优点，减少
下游企业配色、添加颜料生产环节，大幅度提高下游产品质量及设备利用率；此
外，色母粒还具有自身生产过程和下游制品生产过程无粉尘污染，色母粒易于复
合抗静电、阻燃、透气、耐候、抗氧化等功能，减少下游企业添加改性助剂的成
本和生产环节，提升下游产品性价比。高分子复合着色材料的运用和发展，使得
塑料制品加工向清洁生产、功能集成和工艺精简的方向发展，特别是色母粒着色
技术以其无三废污染、节约能源、着色性价比高以及根据客户需求复合功能的便
宜性，成为高分子材料着色的主流趋势。
发行人主要产品覆盖着色以及其他功能改性领域，核心产品为色母粒，以下
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主要介绍色母粒相关情况。
（2）色母粒、复配色粉情况简介
①色母粒的定义
色母粒是以合成树脂为载体，添加高比例的颜料和分散剂等助剂，通过物理
掺混、熔融混合、分散、挤出、切粒等工艺制得的一种新型高分子复合着色材料。
颜料是色母粒的基本组成部分，含量一般在 20%-80%之间。白色母粒通常
采用钛白粉为颜料，黑色母粒采用炭黑为颜料，彩色母粒采用酞菁绿、酞菁蓝、
氧化铁红等为颜料。载体树脂是色母粒的基体，经熔融剪切等工艺，使颜料均匀
分布于其中。为保证载体与被着色塑料的相容性，通常选择与被着色塑料同类树
脂作为载体，有利于颜料更好的分散。公司采用树脂主要为聚乙烯（PE）、聚丙
烯（PP）。分散剂可促使颜料均匀分散于树脂并且不再凝聚。分散剂的熔点比树
脂低，与树脂有良好的相容性，和颜料有较好的亲和力。目前最常用的分散剂有
聚乙烯低分子蜡、硬脂酸等。按制品的用途和性能要求，色母粒制备过程中可加
入一定的助剂，如抗静电、阻燃、增亮、爽滑、耐候、耐高温、耐化学腐蚀性、
防老化、抗菌、抗氧化等品种，从而赋予塑料、化纤制品特殊功能。
②色母粒的分类
色母粒按使用范围可分为通用色母和专用色母。通用色母是指以某种树脂
（通常为低熔点的 PE）作为载体，可以应用于多种树脂着色的色母粒，其载体
树脂与多种树脂都具有良好的相容性。专用色母一般选择与塑料制品相同的树脂
作为载体，如 PP 色母、ABS 色母分别选用 PP、ABS 作为载体。
色母粒按载体可分为 PE 色母、PP 色母、ABS 色母、PVC 色母、EVA 色母
等；按用途可分为注射色母、吹膜色母、纺丝色母等；按颜色及功能可分为白色
母粒、黑色母粒、彩色母粒及功能母粒等。
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③色母粒在塑料工业中的地位
塑料着色是属于合成树脂下游、塑料制品上游的中间环节，在塑料工业中具
有重要地位。色母粒着色作为一种主流的塑料着色方法，在塑料工业中的地位如
下图所示：
色母粒在塑料工业中的重要地位表现在三个方面：
A、着色性能优势突出
着色材料以产品的形态分主要有粉状、液状、糊状和固状四大类，四种形态
的优、缺点比较如下：
着色材料的特性 粉状 液状 糊状 固状
分散性 良 优 优 优
抗粉尘飞扬性 差 优 优 优
抗水体污染 优 差 差 优
操作性 稍难 易 易 易
自动计量性 稍难 易 难 易
下游生产技术
低 高 中-高 高
服务需求
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储存稳定性 良 中-良 中-良 优
自动化连续生产 不太适合 不太适合 不太适合 适合
着色材料成本 低 低 低 较高
下游综合使用成本 中 中-高 中-高 低
资料来源：《塑料着色入门》
色母粒作为固状着色材料的代表，较其他着色材料具有以下优点：
a、颜料分散均匀，着色效果好
由于色母粒生产过程中必须对颜料进行细化处理，颜料颗粒粒径能够保证在
1-20m 之间。因此，使用色母粒加工，颜料在塑料制品中分散均匀，着色效果
优越，制得的塑料制品颜色鲜亮，特别对一些强度、外观要求高的薄膜、单丝、
纤维等尤为适宜。
b、简化下游生产工序，降低其综合使用成本
下游塑料制品企业采用色母粒着色只需根据色母粒生产厂商的技术要求，用
简单的转筒式混合器混合本色树脂和色母粒或直接进入供料系统通过自动计量
称与树脂按设定比例，再经过熔融混合，就可以得到所需要色泽及满足各项技术
要求的制品。下游塑料企业在制备过程中容易更换颜色、清洗料筒，便于实现着
色连续化、自动化等，降低了其综合使用成本。
c、有利于保持颜料的化学稳定性
由于在贮存和使用过程中颜料直接接触空气，颜料会发生吸水、氧化等现象，
而制备成色母粒后，树脂载体能将颜料和空气、水分隔离，防止颜料发生降解、
氧化等化学变化，能够长期保持着色力，避免出现色差。
d、保证制品颜色的稳定
色母粒的形态和大小、密度等，均按照客户要求定制，在混合时不会粘附于
容器上。另外，客户在投料过程中能够精确地计量色母粒加入量，防止由于计量
误差而造成的色差。
B、作为中间产品，对下游制品的品质十分关键
色母粒在塑料制品中的添加比例一般为 2%-20%，虽然在下游企业生产环节
中的成本占比较低，但是对塑料制品的美观和品质具有重要影响。塑料制品一般
为规模化、连续式生产，如果使用的色母粒色差、分散性、耐迁移性等技术指标
不达标，往往会导致整批制品品质等级下降甚至报废，因此下游客户非常注重色
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母粒的品质等级和质量稳定性。
色母粒是塑料行业专业化分工的产物。同时色母粒技术的发展和深化，又推
动了塑料制品行业的技术进步和产业升级。如塑料降解是公认的技术难题，其产
业化进程较为缓慢，原因是不仅树脂本身难以降解，而且其中的各种添加材料也
难以做到可完全降解，本公司成功研发的“非石油基可完全降解色母粒及其制备
方法”（已获得发明专利），可以有力地推动完全可降解材料的产业化发展。
C、避免粉尘、污水等环境污染，促进下游清洁生产
使用色母粒能够从总体上减少对颜料的浪费，减少粉尘、污水等污染物的排
放，保护员工健康，符合国家产业政策导向和绿色环保的行业趋势。
传统粉状着色材料对环境的污染表现在三个方面：第一，粉状着色材料在树
脂中的分散性比色母粒差，导致其在同等的着色要求下，添加量更多；第二，下
游塑料生产企业在添加和混合粉状着色材料时容易造成粉尘飞扬，对生产人员可
能造成健康损害；第三，在使用粉状着色材料时，需要经常对工作环境进行清洗，
造成颜料废水大量排放。而液体着色材料添加和混合时容易溅溢，清洗时可能外
流，容易造成水资源污染。
色母粒分散性好，与被着色树脂按照一定的配比投料，减少了颜料浪费；色
母粒将颜料“锁”在载体树脂中，添加和混合过程中无颜料粉尘；使用色母粒着
色的下游制品企业生产环境洁净，料筒清洗简便，废水排放大为减少，适应了下
游塑料生产企业清洁生产的趋势和要求。在现代化规范管理的塑料制品车间中，
色母粒已经基本形成取代了粉状着色剂的趋势。
④复配色粉
A、传统色粉
塑料着色的传统方法，是将颜料即色粉直接与物料混合进行着色。色粉本身
的生产过程和下游企业的使用过程均会产生大量粉尘，对生态环境、工人健康造
成一定影响。
B、上市公司的复配色粉
复配色粉，是依据不同的应用需求，科学精密挑选合理的数种色粉及助剂进
行细化复配而成的颜料复合物，与一般色粉或颜料相比，具有色系多样化、色泽
均匀、较高耐候性等特点，可快速满足客户尤其是彩色制品的定制化需求。
受益于多年技术积淀和配方改进，上市公司的复配色粉产品提高了着色均匀
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性和一致性，减少了下游客户配色环节、色粉库存量和使用量，一定程度上减轻
了粉尘飞扬；同时由于其适应彩色塑料制品款式多样、配色灵活、小批量生产的
特点，仍有一定的市场需求。但由于没有采用树脂作为载体融合、分散颜料，下
游企业在应用过程中仍然不可避免产生粉尘，因此公司主动适应着色材料的发展
趋势，近年将环保节能的色母粒作为发展的重点。
（3）功能母粒
功能母粒根据客户的功能需求选用恰当的功能助剂和树脂，经过密炼、挤出
造粒而成，功能母粒赋予塑料制品一定的功能，可以使其具有抗静电、抗粘连、
爽滑、增透、增挺、消光改性、发泡、抗菌、光散射、阻燃、热稳定、耐热、耐
寒等特性，分别适用于不同功能性要求的制品中。功能母粒可以添加颜料，加工
成集合着色与功能改性为一体的新型复合材料；也可以不添加颜料，制成透明或
半透明造粒，直接与其添加对象熔合，起到提高、增加制品某种或几种性能的作
用。
功能母粒是在色母粒基础上发展起来的，应用少量功能母粒添加到大量树脂
中加工一次即成为制品，与改性塑料技术从树脂到制品要经历两次加工过程相
比，大部分物料少经历了一次加工过程，不仅省去了加工成本，而且更有利保持
产品性能。功能母粒对改性塑料呈现出一定的替代趋势。
塑料制品如需达到某种性能要求，有些品种是必须通过配方设计及全过程造
粒，才能生产出性能优异的改性材料。而有些品种则可通过使用多功能母粒与塑
料原料混合，即可直接生产出性能优异的塑料制品。另一方面，如生产 100 吨的
改性塑料就会相应产生 100 吨改性塑料的制造成本。而使用多功能母料与塑料原
料混合直接生产制品的生产模式，只需生产 10-20 吨的多功能母粒与 80-90 吨的
塑料原料一起混合，即可以生产出性能优异的塑料制品：（1）可以节省 80-90 多
吨的生产成本；（2）使 80-90 吨的塑料原材料不需要通过两次生产加工而降低物
理性能，是一个典型的高性能低成本的生产模式和性价比较优的替代方式。
功能母粒的出现，赋予了塑料制品在功能改性及功能添加方面的无限可能，
使其成为塑料功能化研究领域的热点。功能母粒市场前景广阔，但因其技术门槛
较高，目前只有跨国企业和国内少数领先企业能够规模化生产。
根据用途，功能母粒可以划分为阻燃母粒、抗静电母粒、抗菌母粒、爽滑母
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粒、开口母粒、光泽母粒、消光母粒、降解母粒、发泡母粒、保鲜母粒、增强母
粒、增韧母粒等。
上市公司目前生产和销售的功能母粒品种有 PPA 加工助剂母粒、抗静电母
粒、增透母粒、爽滑母粒、开口母粒等。上市公司将积极抓住功能母粒的发展机
遇，加快土工膜的黑色母粒、新型黑色导电母粒、抗菌母粒等新产品开发，进一
步改善公司产品结构，提升盈利能力。
（4）色母粒行业发展概况
色母粒的研究开发起源于欧洲，如瑞士的 Ciba-Geigy 公司与德国的 Hoechst
公司等。用于塑料制品着色的色母粒最早于 20 世纪 50 年代问世于美国，60 年
代在欧美塑料厂得到广泛推广应用。70 年代，色母粒行业得到快速增长。随着
经济发展和环保要求的提高，色母粒已经成为塑料着色的首选材料。
我国于 20 世纪 70 年代中期在长沙、北京、上海等地开始研制色母粒并投入
小批量生产。进入 20 世纪 80 年代，随着我国改革开放以及经济的全面发展，塑
料制品的产量也急剧上升，花色品种及质量有了大幅度的提高，随之对塑料制品
的着色要求也有了较高的要求，一些中、高档塑料制品逐渐采用色母粒着色。20
世纪 90 年代以来，随着塑料制品行业的快速发展、产品结构升级以及跨国公司
色母粒技术和产能向中国转移，尤其是国内领先企业技术、资金、人才的积累和
创新，我国色母粒行业进入快速发展时期，目前已成为亚洲最大的色母粒生产国，
大约有色母粒生产企业 7,000 家，主要分布在广东、江苏、上海、山东等东部沿
海地区，其中大多数为中小型企业。（以上数据来源：中国染料工业协会色母粒
专业委员会《中国色母粒》、前瞻产业研究院《中国色母粒行业市场需求前景与
投资规划分析报告》等）
（5）行业前景及市场容量
受益于下游塑料制品行业规模巨大和稳定发展，以及我国产业升级与政策支
持等有利因素，近几年来色母粒市场需求保持快速增长，具体情况如下：
①全球塑料制品行业规模庞大且稳定增长带动色母粒市场需求
近十年来，世界塑料制品产量保持了 稳定增长，根据美国市场 研究公司
GlobalIndustryAnalysts（GIA）2011 年的分析，亚太地区色母粒市场占据了全球
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色母粒市场需求的 40%。另外，全球色母粒市场三分之一的收入也来自亚太地区，
24%的收入来自北美地区，19%来自西欧，预计到 2024 年，全球色母粒市场将
以 每 年 3.7% 的 速 度 增 长 。 根 据 “ 2020 年 中 国 母 粒 市 场 预 测 与 机 遇 ”
(ChinaMasterbatchMarketForecast&Opportunities,2020)研究报告，预计 2015-2020
年中国母粒市场的复合年增长率将超过 12%。未来几年国际市场需求增长速度在
很大程度上将取决于亚太地区、拉丁美洲、东欧、中东及非洲等发展中经济体的
需求增速。中国对色母粒的年均需求增长率在 20%左右，亚洲其他国家对色母粒
的年均需求增长率在 7%-9%。
②我国下游塑料行业需求空间巨大，拉动色母粒行业快速发展
近年来我国国民经济快速发展，塑料工业处于稳定增速时期，塑料制品产量
稳定，质量和层次不断提高，新品种也不断涌现。塑料制品在满足日用消费品市
场需要的同时，不断在下游包装、建筑与装饰、汽车、机械、家电、邮电、农业
等领域得到应用。塑料工业多年来发展速度一直高于同期 GDP 增速，保持稳定
发展势头。根据中国产业信息网《2018 年中国塑料制品行业发展现状及未来发
展趋势分析》，2017 年中国塑料制品制造市场营收规模达到 2.44 万亿元，随着塑
料行业逐渐成熟，塑料制品精度提高，预计 2023 年中国塑料制品制造市场营收
规模将达到 3.29 万亿元。总体看来，在政策利好的推动下，我国塑料制品行业
产量和出口将呈稳定增长的趋势。2013-2017 年中国塑料制品产量情况如下图所
示：
随着我国塑料工业的快速发展，色母粒等高分子复合着色材料的研发和生产
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已成为塑料加工业最活跃的领域之一，尤其是在包装材料、塑料薄膜、工程塑料、
日用塑料、建筑材料、汽车、电子、家电、通信、电线电缆等行业具有巨大的市
场潜力。本次募投项目产品彩色母粒作为前述相关行业塑料制品的重要着色材
料，其市场需求亦稳步提升。
另外，色母粒在我国等发展中国家使用的比例与发达国家相比，还有很大的
发展空间，主要原因是国内企业选择成本较低的粉状着色材料，忽视了由此造成
的环境成本。根据发达国家塑料制品工业的发展经验以及我国环保节能政策的不
断加强，色母粒的应用比重将逐渐提高，产品替代也将有力地推动色母粒行业的
快速发展。
（6）市场供应状况
①国际市场供应状况
国际色母粒市场主要集中在欧洲、北美。国际知名的色母粒的企业多是跨国
公司或世界 500 强企业，如美国卡博特公司、安配色公司、普立万公司、舒尔曼
公司、瑞士科莱恩公司、日本 DIC 株式会社等公司，合计年产量在百万吨以上。
②国内市场供应状况
伴随着石化工业的迅猛发展，我国塑料产量大幅增加，质量不断提高，新品
种不断涌现。根据中国染料工业协会色母粒专业委员会统计，2006 年度到 2018
年度我国色母粒产量由 20 万吨增长到 150 万吨，色母粒产量实现了快速增长。
2018 年中国染料工业协会色母粒专业委员会对国内近 50 家企业进行了调查，其
中产值过亿的企业有 16 家，这 16 家企业的总产量约 33 万吨，销售额超过 45 亿
元。根据中国染料工业协会色母粒专业委员会的统计，2014 年-2018 年，中国色
母粒行业前十大企业的产量情况如下：
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（数据来源：中国染料工业协会色母粒专业委员会）
（7）行业竞争格局和市场化程度
①国际色母粒市场竞争状况
目前，国际色母粒市场呈现垄断竞争格局，色母粒生产集中在少数超级大公
司。其中，美国卡博特公司垄断了世界上 30%黑色母粒的生产，瑞士科莱恩公司
是全球最大的彩色母粒供应商，美国安配色公司、舒尔曼公司主要向国际市场提
供白色母粒和功能母粒，美国普立万公司提供的功能母粒占据了国际市场功能母
粒较大市场份额。
随着国际化进程的加快，我国色母粒行业部分规模较大的企业逐步参与国际
色母粒市场竞争，如美联新材、宁波色母粒有限公司等。美联新材积极参展了
2010 年、2013 年、2016 年、2019 年的世界第一大塑料行业展会德国 K 展，连
续十多年参加 CHINAPLAS 中国国际塑料橡胶工业展览会，以及 2009 年、2012
年和 2015 年的世界第二大塑料行业展会美国 NPE 塑料展。通过参展国际塑料展
会，美联新材的国际市场影响力得到大幅提升，产品出口到美国、德国、俄罗斯、
意大利、埃及、泰国、马来西亚等 40 多个国家和地区。
②中国色母粒市场竞争状况
A、市场化程度高
经过近 50 年的发展，我国以色母粒为代表的高分子复合着色材料行业市场
化程度较高，各企业面向市场，实现自主经营、充分竞争。
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B、行业集中度低，中小企业众多，普通色母粒产品市场竞争激烈
我国色母粒产业发展起于上世纪 70 年代，经过近 50 年的发展，目前我国已
经是亚洲最大的色母粒生产国家。据前瞻产业研究院发布的《中国色母粒行业市
场需求前景与投资规划分析报告》统计数据显示，目前我国色母粒生产企业数量
已经超过 7,000 家，但普遍产能较小，企业市场集中度低。企业产能相对较大的
主要有美联新材、毅兴行、红梅色母、山东春潮、宁波色母粒等少数几家，色母
粒产能超过万吨。总体来看，目前我国色母粒行业市场参与者数量较多，但是由
于缺乏绝对的行业龙头，且行业门槛较低，导致目前行业竞争还处于无序竞争阶
段，总体较为激烈。
C、少数大型企业脱颖而出，形成了丰富的产品线，满足优质客户的需求
通过近年来的快速发展，中国色母粒行业已经形成了一批如美联新材、毅兴
行等规模较大的企业。这些规模较大企业拥有较为完善的质量管理体系，有一定
的新产品开发能力，其中少数领先企业已逐步形成自身的核心技术团队，开发出
系列化和专业化产品。
由于中国色母粒行业中端市场参与者主要以规模企业为主，数量较少，因此
相对普通产品市场，中端市场主要是在较为规范的环境下展开竞争。规模企业凭
借自身技术研发、工艺设备、原材料采购等方面的优势，占据着国内中端色母粒
大部分市场份额。
D、国际品牌占据高端市场，国内领先企业差距正在逐步缩小
国内色母粒企业整体技术、工艺和装备水平与国际领先企业存在着一定差
距，后者占据着国内高端产品市场的大部分份额。但经过多年的不懈努力和持续
发展，以美联新材、毅兴行等为代表的中国色母粒行业的少数领先企业已经在技
术研发、工艺、装备水平、管理水平、产品质量等方面具备了与国际品牌抗衡的
能力，在高端产品市场上逐步站稳脚跟，获得了国内高端客户以及跨国公司客户
的认同，虽然国内企业在高端产品市场份额仍然不大，但发展速度较快，差距正
在逐步缩小。
综上所述，虽然国内色母粒生产企业数量众多，但大部分生产企业的规模较
小，在低端产品市场竞争激烈。由于下游中高端产品客户对产品品质的要求较高，
而且市场参与者主要以国内少数规模较大的企业和卡博特、安配色等国际领先企
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业为主，故市场参与者在较为规范的市场环境下有序竞争。
目前，发行人已发展成为我国色母粒行业的领先企业，特别是白色母粒产品
整体优势明显，具备较强的产品定价能力。同时，发行人不断加大对黑色母粒、
彩色母粒和功能母粒的研发投入，持续提升黑色母粒、彩色母粒和功能母粒的产
品品质，丰富各产品的产品配方库。发行人通过产品品质的提升不断巩固各产品
在中端市场的竞争优势，并逐步突破国际领先企业在高端产品市场的垄断，扩大
高端产品的市场份额。
5、上市公司的行业地位、主要竞争对手、竞争优势
（1）行业地位
我国色母粒生产企业约有 7,000 家，行业集中度低，绝大部分从业企业普遍
规模小，市场占有率较低。发行人经过多年的发展与积累，已成长为国内色母粒
行业领先企业，是国内少数能同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒
的企业之一。公司白色母粒产品整体优势明显，具备较强的产品定价能力；同时
通过技术创新和产品品质的提升，公司不断巩固各产品在中端市场的竞争优势，
并逐步突破国际领先企业在高端产品市场的垄断，扩大高端产品市场份额。
（2）主要竞争对手情况
①国际竞争对手
序号 企业名称 主营业务及产品
美国卡博特公司创建于 1882 年，是一家专业生产特殊化工产品和特
种化工材料的全球性跨国公司，其经营范围包括炭黑、气相法二氧化
1 卡博特
硅、喷墨墨水颜料色浆、特种金属材料、纳米胶、塑料色母粒以及特
种钻井流体等。
美国安配色公司成立于 1937 年，是世界领先的颜料、色母粒和添加
剂供应商，产品包括各种黑、白、彩色母粒，以及防静电、阻燃、抗
2 安配色
氧化、防紫外线等全面的添加剂，其产品运用于包装品、消费品和工
业产品等领域。
美国舒尔曼公司成立于 1928 年，是世界领先的高性能塑料混合物和
树脂供应商，也是全球最大的塑料母料生产商之一。公司主要产品包
3 舒尔曼
括色母料、功能母料、工程塑料，产品运用于汽车设备、家电、消费
品、通讯、医疗等诸多领域。
瑞土科莱恩公司是全球领先的特种化学品公司，总部设在瑞士巴塞尔
4 科莱恩 附近的穆顿兹（Muttenz），其产品架构分为以下 11 个业务单元，包
括色母粒业务单元，产品应用于汽车、纺织、电子、家电等众多领域。
美国普立万公司是一家提供各种特种聚合物材料、定制化服务和端到
5 普立万
端解决方案的全球领先企业，业务领域包括功能母料、特种工程材料、
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序号 企业名称 主营业务及产品
特种涂料和树脂、高性能材料等，产品服务电器、消费品、电气电子
设备、卫生保健、纺织等行业。
资料来源：相关公司官方网站
②国内竞争对手
序号 企业名称 主营业务及产品
香港上市公司，股票代码 1047.HK，毅兴行集团总部设于香港，拥
1 毅兴行 有塑胶原料、塑料着色、工程塑料、环保塑料四大业务，塑料着色
业务主要为各行业客户提供色粉、颜色母粒、功能母粒。
新三板挂牌公司，证券代码 871968，主要从事塑料色母料和功能
2 红梅色母 母料的研发、生产及销售服务，并为客户提供塑料着色一体化解决
方案
宁波色母粒有限公司成立于 1999 年，前身为创建于 1985 年的宁波
3 宁波色母粒 浓色母粒厂，其产品包括专用色母、通用色母、功能色母和染色造
粒四大系列塑胶着色产品。
山东春潮集团有限公司主要生产各种颜色及型号色母料、改性塑
料、纤维母料、阻燃抗静电母料、珠光母料、消泡母料、透明母料、
4 山东春潮 去味母料、香味母料、降解母料、增韧增强母料、填充母料、聚乙
烯蜡，各种背心袋、平口袋、连卷连背袋、缠绕膜、保鲜膜，塑料
编织袋、农膜、大棚膜等。
上海金住色母料有限公司是 1995 年 12 月组建的中日合资企业，是
5 上海金住 一家专业生产各种塑料（包括聚乙烯、聚丙烯、ABS、和 PS 等）
着色用色母料、添加剂母料和着色混料的企业。
资料来源：相关公司官方网站，中国色母粒专业委员会
（3）上市公司的竞争优势
①率先实施“全系列、一体化”解决方案经营模式，带来的快速成长优势
目前，我国色母粒行业经营模式主要有前店后厂作坊式模式、单一产品简单
服务模式和“全系列、一体化”解决方案模式三种经营模式。其中，前两种模式
为我国色母粒制造业传统经营模式，本公司采用的“全系列、一体化”解决方案
模式是适应我国色母粒行业发展趋势、向国际先进色母粒企业经营模式转型的成
果。我国目前色母粒行业一般经营模式如下图所示：
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A、前店后厂作坊式经营模式
前店后厂作坊式经营模式主要以小型、家庭作坊式企业为主，这些企业提供
的产品大部分为通用性色母粒，一般采取在卖场、批发市场开设门店，由客户上
门咨询的传统销售模式。
B、单一产品简单服务模式
单一产品简单服务模式主要以中小型企业为主，这些企业提供的产品技术含
量不高、种类较为单一，且下游客户局限于某一领域，服务范围较为狭窄。该类
企业为客户提供的技术指导较为简单，一般只为客户提供色母粒的配方设计，缺
乏相关的需求分析、下游生产工艺、整体方案设计、技术培训等服务。
C、“全系列、一体化”解决方案模式
经过十多年的探索和发展，公司形成了“全系列、一体化”解决方案的经营
模式，公司是国内少数同时掌握白色、黑色、彩色和功能母粒生产技术并实现规
模化生产的企业，公司自主建立的产品配方库涵盖黑色母粒、白色母粒、彩色母
粒及功能母粒等 4 大系列，产品应用覆盖食品包装、医用包装、电器电缆、个人
护理材料、塑料管材、工程塑料、塑料家居用品、电线电缆、日用轻工、汽车、
农业等多个领域。另外，公司为客户提供从颜色与复合功能需求分析、配色与复
合功能方案设计、定制化产品开发、产品生产及配送、配合客户新产品研发，到
客户生产技术服务乃至客户设备选型、原材料选配等着色与功能化一体式解决方
案。全系列多领域高品质色母粒产品，可以较好地满足客户一站式采购的需求，
有助于提升客户黏性；一体化服务解决方案，可以最大化适应、满足甚至引导客
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户需求，有助于新客户、新市场的开拓。
公司“全系列、一体化”解决方案经营模式，越来越为客户和市场所认同和
接受，推动了公司快速发展，是公司具备持续成长性的坚实基础。
②上市公司在色母粒领域具有业内领先的技术研发优势
上市公司作为国内高分子复合着色材料行业尤其是色母粒领域具有较强竞
争力和成长性的企业，在应对下游行业多样化及个性化的客户需求，以及国家环
保节能标准要求的不断提高，不断加强研发投入和技术创新，取得了业内领先的
技术研发优势，具体表现如下：
首先，上市公司建立了自主高效的研发创新机制。其中新产品对比开发、研
发成果转化以及研发人员激励等机制有效地提高了从新产品立项、研发到成果转
化的效率。
其次，上市公司拥有一支高水平的技术研发团队。截至 2020 年 3 月 31 日，
上市公司及美联研究院从事高分子复合着色材料的技术研发人员有 47 名。他们
拥有丰富的行业经验，对色母粒行业的配方设计、上游原材料特性、下游塑料制
品生产工艺及塑料制品性质有较为深入地研究，可以快速满足客户的定制化需
求。
再次，通过多年努力，公司在技术研发方面取得了一系列成果和相关荣誉。
近年来公司在技术研发方面获得的荣誉如下：
时间 颁发部门 荣誉称号
2011.10 广东省科技厅 广东省民营科技企业
广东省功能性色母粒工程技术研究开发中
2012.1 广东省科技厅
心
2013.8 汕头市经济和信息化局 汕头市第 1 批战略性新兴产业骨干企业
2013 年广东省战略性新兴产业 18 家骨干企
2013.9 广东省经济和信息化委员会
业之一
广东省经济和信息化委员会、广东省
2014.12 广东省中小企业创新产业化示范基地
财政厅
2016.1 广东省高新技术企业协会 2015 年广东省创新型企业（试点）
金平区实施创新驱动发展战略领导
2016.3 汕头金平区科技创新工作先进单位
小组
2016.11 广东省科技厅、广东省财政厅 高新技术企业
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2016.12 广东省名牌产品推进委员会 广东省名牌产品
2018.1 广东卓越品牌研究院 广东省出口名牌企业
2018.5 汕头市金平区人民政府 金平区科技创新工作先进单位
最后，公司在可完全降解色母粒、用于 AS 系列塑料的黑色母粒以及高浓缩
白色母粒等领域获得业内领先的技术优势，获得了“非石油基可完全降解色母粒
及其制备方法”、“专用于聚甲醛改性的黑色功能母粒及其制造方法”、“彩色母粒
及其制造方法”和“一种透气母粒及利用该母粒制造透气膜的方法”四项发明专
利；公司超浓缩色母粒系列、高遮盖力、高白度白色母粒系列、非石油基可完全
降解色母粒系列及硫酸钡色母粒、应用于人造纸的功能母粒系列、用于太阳能电
池背膜的白色母粒系列、用于土工膜的黑色母粒、农用灌溉滴水管黑色母粒、双
向拉伸珠光母粒、汽车内饰用低气味黑色母粒、电子保护膜专用彩色母粒、牧草
膜专用白色母粒、燃气管道用黑色母粒、透气料等系列产品被认定为“广东省高
新技术产品”。
③丰富的优质客户资源优势
通过多年来的积累，公司为全球多家下游客户提供了几千种高分子材料着色
及功能化解决方案。目前，公司拥有长期稳定的客户，分布于俄罗斯、美国、加
拿大、土耳其、意大利、多米尼加、西班牙、南非等 40 多个国家或地区，以及
国内华南、华东、华中等塑料工业发达的 20 多个省市地区。
在增强客户粘性方面，公司从被动地根据下游需求开发产品，到主动参与客
户新产品的联合研发，双方共享经验技术，通过全面参与客户的产品设计、标准
制定、生产流程、终端应用等环节，有效地提升自身产品和客户产品的领先性和
适用性，在为客户提供更好服务的同时自身也得到不断的提高，使公司与客户从
单纯的商业交易关系转变为牢固的合作伙伴关系。
在营销创新方面，公司以“全员营销”、“全员服务”营销理念为导向，销售
人员必须掌握一定的高分子材料着色以及塑料制品技术方面知识，同时，研发技
术人员也参与到产品销售、技术服务以及市场拓展全过程中。通过实施专家式营
销，公司在产品开发速度、供货周期、客户维护及技术服务等方面均取得了良好
效果。
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④产品质量及品牌优势
公司坚持以技术为先导、科学优化母粒配方及工艺设计，大力发展颜料、分
散剂和载体相互兼容的生产技术，以满足下游产品不断升级对色母粒的要求：①
对技术性能优化，满足下游企业“三高一超”即“高温、高速、高浓缩、超薄”
的技术要求，符合下游行业高温生产工艺、高速生产设备、产品超薄化的发展趋
势对所需色母粒高浓缩、高分散等特性的要求；②对生产工艺及配方优化，从原
材料选择、配方搭配、工艺控制、品质检验等方面来提高产品质量稳定性；③对
产品结构优化，通过新产品开发来丰富产品品种，同时将产品系列化和专业化，
以满足下游客户对不同层次产品的质量要求，最终降低客户的综合成本。
公司建立了一套“以科技创新为依托、以产品质量为生命、精心制造超越期
望、创造行业一流品牌”为质量方针的完整质量管理体系，通过了 ISO9001:2008
质量管理体系认证和 ISO14001:2004 环境管理体系认证。公司拥有一批高素质的
技术和专业检验人才，配置先进的检测设备，严把原材料质量关，从源头上控制
产品质量。另外，公司拥有全球领先的全自动高速混炼双螺杆挤出成型机生产线，
采用国际先进的熔融剪切法生产工艺，控制加工工艺的稳定性，有效的保证了每
批产品的质量稳定性，很好的满足了下游客户在原料供应质量稳定性方面不断提
升的特殊要求。
依托优质的产品、稳定的客户资源，公司在业内树立了良好的品牌形象，在
国际国内市场形成了较高的品牌知名度和影响力。
⑤管理优势
公司成立以来，始终坚持把人才队伍建设作为企业工作的重心，建立了一套
行之有效的人才培养机制和激励机制。公司拥有稳定的核心管理团队，核心管理
团队拥有丰富的管理经验和多年高分子复合着色材料的行业经验，能够快速把握
行业发展趋势，并制定相应经营策略，提升公司的整体经营能力。
同时，公司经过多年的发展，已建立起一套科学、有效的管理制度和管理体
系，通过严格的成本控制制度和质量管理制度，有效地控制经营成本，保证和提
升产品质量。公司还建立了管理销售、采购、库存等经营活动的 ERP 系统，加
强对公司生产经营各环节的管理，提升了生产经营效率。
为进一步提升生产经营管理水平，公司实施了“塑料行业生产协同工业互联
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网平台”项目。通过数字化改造，实现研发、生产、销售、财务等环节信息管理，
构建可视化平台，生产过程数字化透明化，分析生产问题，优化生产过程，使管
理更加精细化，进一步提升管理水平和客户服务质量。该项目被评为 2019 年汕
头市工业互联网应用标杆示范项目。
⑥产业集群优势
公司地处广东省汕头市，经过多年的发展，广东省已经成为国内塑料制品的
主要产地，2018 年广东塑料制品总产量 1,247.18 万吨，占全国产量比重 16.59%，
同比增长 20.04%，位居全国第一（数据来源：中商产业研究院数据库）。而汕头
市以及粤东地区已成为全国最大的包装印刷和包装材料生产、批发基地之一，形
成三大相对集中、各具特色的印刷产业带（即烟标、食品包装印刷产业带；化妆
品、文具用品包装印刷产业带；玩具包装印刷产业带），与温州、珠三角并列成
为国内三大包装印刷集散地，并且汕头市在交通、出口贸易、塑料工业方面占据
得天独厚的优势。因此，产业集群效应及相应的产业政策，为公司在资源共享、
技术创新、市场开拓等多方面提供了广阔的空间。
6、行业技术水平及特点
（1）行业技术水平
色母粒属于高分子复合着色材料，是以颜料作为主要原料、合成树脂为载体
并辅以一定量的助剂进行物理掺混、熔融混合而成，其核心技术在于色母粒的着
色配方以及其生产工艺。
着色配方对色母粒产品的影响最为直接，往往轻微调整都会对色母粒的着色
效果和性能产生较大差异，进而影响下游应用领域的产品性能。色母粒企业需要
具备快速、精准的配色能力，还要熟练掌握高分子合成等技术。由于目前国内色
母粒行业的国家技术标准和行业标准仍不健全，各个生产企业主要执行自己的企
业标准，导致不同企业生产的同类产品在性能方面存在较大的差异性。目前国内
色母粒行业的技术水平总体上落后于国际领先企业，但随着国内企业不断加强自
身的研发能力，国内企业整体技术水平已在逐步提高，部分领先企业甚至在某些
产品上的技术水平已达到世界领先。
在生产工艺方面，目前色母粒生产工艺主要有干法工艺和湿法工艺，新工艺
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有熔融剪切工艺。干法工艺的优点是过程简单，易于操作，但缺点是母粒中颜料
分散程度相对较低，车间粉尘污染大；而湿法工艺的优点分散性好，质量稳定性
高，但工艺流程长，时间久，水污染严重，这两种工艺在未来的发展中将逐渐被
淘汰。熔融剪切法结合了干法工艺和湿法工艺的优点，具有流程一体化、分散性
好、污染小、能耗低等优点，该工艺方法采用新型先进设备，并配备高素质的工
艺控制人才，提高生产过程的智能化。目前，国际大型色母粒企业已经采用流程
一体化的全自动连续密封生产系统配合先进的熔融剪切工艺，既确保精准控制生
产流程，又避免了非密封生产过程产生的污染，从细节处提高了产品品质。国内
有部分色母粒生产厂家已经开始采用熔融剪切工艺，但由于自身技术投入和经验
不足，对新工艺的认识较为粗浅，在细节操作上精准度、熟练度等极为不足，无
法真正发挥新工艺的先进功效，只有少数大型色母粒生产企业凭借较大的研发投
入力度，能够较好的把握新工艺技术要点，从而使产品品质、性能等方面达到国
际先进的水平。
（2）行业技术趋势
①色母粒向高性能化、功能化方向发展的趋势
随着人们生活水平的提高，对塑料制品如食品包装、药品包装、家居塑料制
品的颜色及性能要求越来越高，这必然促进下游制品企业对本行业提出更高的要
求，要求色母粒生产品具有更高的性能。同时，朝着高性能化色母粒方向发展是
解决客户需求和实现客户价值的重要途径，也是提升企业竞争力的重要保障。
此外，功能母粒是塑料制品实现功能化的关键。随着人们对塑料制品的性能
与功能种类要求不断提升和增加，色母粒中添加抗静电、阻燃、透气、增亮、爽
滑、耐候、耐高压、耐化学腐蚀性、防老化、抗菌、抗氧化等助剂，从而令制品
含有一种或多种功能是未来色母粒发展的重要趋势。功能化母粒可应用于可降解
材料、土工膜、导电材料、供水、供气管道、太阳能光伏膜、LED 灯反射膜、
透气膜等对特定功能要求较高塑料制品。随着塑料特殊功能或性能要求的提升，
功能化母粒必将形成巨大的市场发展空间。
②通用性色母粒向专用性色母粒方向发展的趋势
专用性色母粒较通用性色母粒具有较高的着色效果和产品性能，是一种定制
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化的产品。目前，色母粒行业下游应用领域众多，客户分布广泛，对色母粒的需
求将由单一的产品需求向多样化需求发展，这就要求色母粒生产企业具备根据客
户需求定制化生产具有高稳定性或某种特殊的专用性产品的能力。目前，国际大
型色母粒生产企业已基本实现大批量生产专用性色母粒的能力，国内大部分色母
粒生产企业仍只能批量生产通用性色母粒，只有竞争实力较强的色母粒企业正逐
步实现专用性色母粒的大批量生产。
7、影响行业发展的主要因素
（1）影响发行人发展的有利因素
①产业政策的支持
以色母粒为代表的高分子复合材料属于国家鼓励发展的高新技术产业，是我
国“十三五”战略新兴产业发展的重点领域之一，已被国家和地方政府列为重点
扶持发展的高科技产业，获得了国家有关部门多项政策的大力支持。2013 年 8
月，公司被汕头市经济和信息化局认定为“第 1 批汕头市战略性新兴产业骨干企
业”；2013 年 9 月广东省经济和信息化委发布《关于广东省战略性新兴产业骨干、
培育企业认定结果的公示》，公司被认定为 2013 广东省战略性新兴产业 18 家骨
干企业之一；公司高分子材料产业化项目被列为 2012 年汕头市战略性新兴产业
扶持专项资金项目，同时该项目被列为 2013 年国家产业振兴和技术改造扶持项
目。2014 年 12 月，公司被广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅认定为“广
东省中小企业创新产业化示范基地”。2016 年 1 月，公司被广东省高新技术企业
协会认定为“2015 年广东省创新型企业（试点）”。2016 年 11 月，公司被广东省
科技厅、广东省财政厅认定为“高新技术企业”。2018 年 5 月，公司被汕头市金
平区人民政府认定为“金平区科技创新工作先进单位”。
②下游需求旺盛，产品市场空间广阔
世界塑料制品行业规模庞大，中国塑料工业保持快速发展势头，色母粒市场
空间广阔，具体情况参见本节“4、行业发展概况”。
③下游行业技术升级和节能环保的趋势将推动公司的发展
近年来，虽然我国塑料制品行业发展较快，但仍存在着中低端市场竞争激烈、
产品技术水平不高、高附加值产品少、高耗能高污染等问题。随着我国塑料制品
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企业不断提升自身技术水平及引进国外高端设备及工艺，从而提高产品品质，这
将对上游原料供应商的要求将越来越高；另外，中国和国外节能环保政策的出台
将促进下游塑料制品行业重视产品生产的节能环保。因此，下游行业技术升级和
节能环保的发展趋势将推动下游塑料制品企业重视塑料着色材料的选择，而具有
较高技术水平及节能环保优势的色母粒将是未来塑料制品企业首选的着色材料。
（2）影响发行人发展的不利因素
①国内行业标准有待进一步完善，行业秩序有待进一步规范
目前，中国色母粒行业正式颁布实施的行业标准有《聚乙烯着色母料》（标
准编号 QB/T1648-1992）、《聚丙烯纤维用色母料》（QB/T2893-2007）、《丙烯腈-
丁二烯-苯乙烯(ABS)色》（QB/T2894-2007）、《给水用聚乙烯（PE）管材混配料
用炭黑母粒》（QB/T4132-2010）等行业标准，但相对于种类繁多、应用领域广泛
的色母粒还有很大的不足。行业标准尤其是国家标准的不完善导致色母粒企业生
产过程中配方、原料、品质的随意性较强，行业秩序不规范，阻碍色母粒行业健
康发展，不利于引领行业向标准化、规范化、专业化发展，不利于色母粒企业的
产品技术升级和产品竞争力提升。
②行业集中度低，部分产品质量不稳定，难以标准化
我国色母粒产业发展起于上世纪 70 年代，经过近 50 年的发展，目前我国已
经是亚洲最大的色母粒生产国。据前瞻产业研究院发布的《中国色母粒行业市场
需求前景与投资规划分析报告》统计数据显示，目前我国色母粒生产企业数量已
经超过 7,000 家，但普遍产能较小，企业市场集中度低。行业企业产能相对较大
的企业主要有美联新材、毅兴行、红梅色母、山东春潮等少数几家，色母粒产能
超过万吨。报告数据显示，2018 年我国色母粒总体产能在 150 万吨以上，意味
着美联新材、毅兴行、红梅色母等企业的产能占比均不超过 5%。除上述过万吨
企业外，其他基本上为中小企业、家庭作坊。这些企业规模较小，产品单一、技
术落后，质量不稳定，以价格竞争为主。由于我国塑料制品行业基数大，在对着
色性能要求不高的普通产品市场领域，这些企业尚有生存空间，因此，也对发行
人进一步扩大市场份额带来一定的阻力。
8、行业的周期性、区域性和季节性
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（1）周期性
经过十多年的探索和发展，上市公司形成了“全系列、一体化”解决方案的
经营模式，公司是国内少数同时掌握白色、黑色、彩色和功能母粒生产技术并实
现规模化生产的企业，公司自主建立的产品配方库涵盖黑色母粒、白色母粒、彩
色母粒及功能母粒等 4 大系列，产品应用覆盖食品包装、医用包装、电器电子、
个人护理材料、塑料管材、工程塑料、塑料家居用品、电线电缆、日用轻工、汽
车、农业等多个领域，下游客户基本属于刚性需求，受经济周期波动的影响也较
小，因此上市公司色母粒产品不存在明显的周期性特征。
（2）区域性
我国塑料制品产业地区分布主要集中在以江浙沪为代表的华东地区和以广
东为代表的华南地区。经过多年的发展，广东省已经成为国内塑料制品的主要产
地。广东省的粤东地区已成为全国最大的包装印刷和包装材料生产、批发基地之
一，形成三大相对集中、各具特色的印刷产业带（即烟标、食品包装印刷产业带；
化妆品、文具用品包装印刷产业带；玩具包装印刷产业带），与温州、珠三角并
列成为国内三大包装印刷集散地，并且汕头市在交通、出口贸易、塑料工业方面
占据得天独厚的优势。公司地处广东省汕头市，与竞争对手相比，公司具有明显
的地域优势。最近三年及一期，上市公司的主营业务收入主要来源于华南地区、
华东地区，上市公司（不含营创三征）在上述区域的色母粒销售收入占主营业务
收入的比例分别为 81.66%、79.62%、76.52%和 73.23%。
（3）季节性
报告期内，公司高分子复合着色材料产品的销售收入在一季度受春节放假停
工影响而相对较低；其余三个季度的销售收入则相对稳定。总体来看，除一季度
外，公司高分子复合着色材料产品的销售收入季节性特征并不明显。
（二）精细化工行业的基本情况
1、主要行业监管部门、监管体制
营创三征所处的行业为精细化工行业，各企业自主经营，其行业管理体制为
国家宏观指导下的市场调节管理体制，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协
会进行自律规范。
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营创三征的产品三聚氯氰为危险化学品，生产三聚氯氰过程中产生的氰化钠
和氯气为剧毒化学品，生产三聚氯氰的原材料轻油（戊烷）、天然气（富含甲烷）、
液氨为危险化学品。营创三征生产经营涉及的行业监管职能部门主要有国家及地
方各级发展与改革委员会、工业与信息化委员会、环境保护部门、安全生产管理
部门、质量监督管理部门、公安部门等。
各政府职能部门宏观调控事项如下：
序号 主管部门 宏观调控事项
各级发展与改 制定行业整体发展规划和产业政策，指导行业结构及价格调整、行
1
革委员会 业体制改革、技术进步和技术改造等工作。
各级工业与信 拟定实施工业行业规划、工业产业政策和标准，检测工业行业日常
2
息化委员会 运行，推动重大技术装备发展和自主创新。
各级环境保护 环保监管，制定环境保护政策、化工行业污染物排放标准，检测化
3
部门 工企业污染物排放，监控化工企业环保设施运行。
监控危险化学品行业的安全生产，制定危险化学品行业的安全生产
各级安全生产
4 政策、安全生产标准，监督、检查、指导危险化学品生产企业各项
管理部门
安全生产政策的执行。
监控化学品行业生产产品的质量安全，制定质量检验、检疫、监督
各级质量监督
5 相关的法律法规、规范性文件；指导企业各项质量安全管理政策的
管理部门
执行。
监控剧毒化学品行业的安全采购、生产、储存、销售，制定剧毒化
6 各级公安部门 学品的安全生产、存放、销售、运输标准，监督、检查、指导剧毒
化学品生产企业各项安全生产政策的执行。
营创三征所属行业的自律性组织主要有中国石油和化学工业联合会、中国化
工学会精细化工专业委员会和辽宁省化工学会。
各行业组织情况如下：
序号 行业组织 自律监管事项
开展经济发展调查研究，开展行业统计调查工作，制定行业规划，
中国石油和化 加强行业自律，规范行业行为，开展国内外技术交流，开展知识
1
学工业联合会 产权保护、反倾销等工作，组织重大科研项目推荐，组织质量管
理，参与质量监督，参与制定国家、行业标准等。
中国化工学会
参加制定产业政策、中长期发展规划、产品质量标准，加强行业
2 精细化工专业
内外沟通、交流和联系，组织本行业调查研究等。
委员会
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开展科学技术交流，组织重点化工科学技术课题的研讨和考察活
辽宁省化工学
3 动；进行技术开发和论证、项目评估、技术咨询、课题研究；举
会
办国际学术会议、讲座和展览等。
2、行业主要法律法规
营创三征所属行业主要的法律、法规和规范性文件如下：
类型 法律、法规和规范性文件名称 制定部门
《中华人民共和国安全生产法》 全国人大常委会
《安全生产许可证条例》 国务院
《危险化学品安全管理条例》 国务院
《危险化学品目录》 国家安全生产监督管理总局
安全 《危险化学品登记管理办法》 国家安全生产监督管理总局
生产 《危险化学品建设项目安全监督管理办法》 国家安全生产监督管理总局
《危险化学品经营许可证管理办法》 国家安全生产监督管理总局
《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》 国家安全生产监督管理总局
《中华人民共和国监控化学品管理条例》 国务院
《易制毒化学品管理条例》 国务院
《中华人民共和国环境保护法》 全国人大常委会
《中华人民共和国环境影响评价法》 全国人大常委会
环境 《中华人民共和国大气污染防治法》 全国人大常委会
保护 《中华人民共和国水污染防治法》 全国人大常委会
《中华人民共和国环境噪声污染防治法》 全国人大常委会
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 全国人大常委会
中华人民共和国
《中华人民共和国国家标准——三聚氯氰
国家质量监督检验检疫总局、
（GB/T25814-2010）》
中国国家标准化管理委员会
中华人民共和国
质量 《中华人民共和国国家标准——工业用液氯
国家质量监督检验检疫总局、
安全 （GB5138-2006）》
中国国家标准化管理委员会
中华人民共和国
《中华人民共和国国家标准——工业氰化钠
国家质量监督检验检疫总局、
（GB9306-2003）》
中国国家标准化管理委员会
3、主要产业政策
精细化工行业属于国家鼓励发展的高新技术产业，是我国“十三五”战略新
兴产业发展的重点领域之一。我国十分重视精细化工行业的发展，把精细化工作
为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家发展计划中，从政策和资金上予
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以重点支持。多年来，国家发布了诸多支持精细化工行业发展的政策，为我国精
细化工行业的发展创造了良好的政策环境。
营创三征的主要产业政策情况如下：
序号 时间 发文单位 文件名称 主要内容
重点研究开发满足国民经济基础产业发
展需求的高性能复合材料及大型、超大
型复合结构部件的制备技术，高性能工
《国家中长期科学
程塑料，轻质高强金属和无机非金属结
1 2006 年 国务院 和技术发展规划纲
构材料，高纯材料，稀土材料，石油化
要（2006-2020 年）》
工、精细化工及催化、分离材料，轻纺
材料及应用技术，具有环保和健康功能
的绿色材料。
《中共中央关于制 引导制造业朝着分工细化、协作紧密方
定国民经济和社会 向发展，促进信息技术向市场、设计、
2 2015 年 中共中央
发展第十三个五年 生产等环节渗透，推动生产方式向柔性、
规划的建议》 智能、精细转变。
《产业结构调整指
国家 精细化学品的开发与生产为鼓励类产
3 2016 年 导目录（2011 年
发改委 业。
本）》
科技部、财政 被列入四、新材料技术之（五）精细和
《国家重点支持的
4 2016 年 部、国家税 专用化学品之 4、精细化学品制备及应
高新技术领域》
务总局 用技术。
4、行业发展概况
（1）化学原料和化学制品制造业行业发展情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2011）》，营创三征的主营业务属于“C26 化学原料和
化学制品制造业”。
化学原料和化学制品制造业是国民经济不可或缺的重要组成部分，其发展速
度和规模对社会经济的各个部门有着重要影响。截至 2017 年末，世界化工产品
年产值已超过 15,000 亿美元。
我国国民经济的持续增长为化学原料及化学制品制造业的快速发展提供了
良好的经济环境。近年来，我国化学原料及化学制品制造业市场规模稳步增长，
2012 年中国化学原料及化学制品制造业规模以上企业主营业务收入为 66,673 亿
元，2017 年增长到了 87,109 亿元，2012-2017 年中国化学原料及化学制品制造业
规模以上企业主营业务收入情况如下：
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数据来源：中商产业研究院
2012 年中国化学原料及化学制品制造业规模以上企业利润总额为 3,683.9 亿
元，2017 年增长到了 6,046 亿元，2012-2017 年中国化学原料及化学制品制造业
规模以上企业利润总额情况如下：
数据来源：中商产业研究院
（2）精细化工行业发展情况
精细化工行业是生产精细化学品工业的通称，是石油和化学工业的深加工
业，具有产业集群化、工艺清洁化、节能化、产品多样化、专用化、高性能化等
特征，是当今化学工业中最具活力的新兴领域之一，直接服务于国民经济的诸多
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行业和高新技术产业的各个领域。大力发展精细化工己成为世界各国调整化学工
业结构和扩大经济效益的战略重点。精细化工率（精细化工产值占化工总产值的
比例）的高低己经成为衡量一个国家或地区化学工业发达程度和化学工业科技水
平高低的重要标志。
近年来，我国精细化工行业产业规模不断扩大，结构不断优化，产品质量水
平不断提高，市场规模稳步增长，2012 年中国精细化工行业上市公司营业收入
为 541.86 亿元，2017 年增长到了 2,259.20 亿元，2012-2017 年中国精细化工行业
上市公司营业收入情况如下：
数据来源：wind
2012 年中国精细化工行业上市公司归属母公司净利润为 40.52 亿元，2017
年增长到了 219.62 亿元，2012-2017 年中国精细化工行业上市公司归属母公司净
利润情况如下：
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数据来源：wind
（3）三聚氯氰行业发展情况
三聚氯氰是生产旱田除草剂的重要中间体。20 世纪 70 年代，中国不具备生
产三聚氯氰的能力，其生产所需的三聚氯氰全部依靠进口，对国外供应商的依赖
性较大，为此中国开始了三聚氯氰生产的试验，并于 80 年代生产出了合格的产
品。至 1988 年，中国只有 4 家三聚氯氰生产厂家，分别为抚顺染料化工厂、通
化化工三厂、四平化工实验厂和营口市有机化工厂，年产量合计约 1,600 吨。由
于市场供不应求，1989-1992 年我国新建了多套三聚氯氰生产装置，到 1992 年底，
中国的三聚氯氰生产厂家已经达 20 余家，生产能力合计约 7000 吨/年。1996 年，
三征有机三聚氯氰年总产能达到 1500 吨，占国内年消耗量的四分之一，成为中
国第一，世界第二的三聚氯氰生产企业。
20 世纪 90 年代中后期，国内掀起了一轮三聚氯氰建设热潮，生产企业数量
和生产能力快速扩增，中国逐渐从三聚氯氰进口国转变为净出口国，中国的三聚
氯氰生产厂家多达 46 家。21 世纪初，国内三聚氯氰呈现产能过剩态势，而且三
聚氯氰生产企业的装置规模、技术水平、产品质量和环境保护水平参差不齐，随
着市场竞争的日趋激烈和环保要求不断提高，部分规模小且环境污染严重、产品
质量无法满足下游用户要求的企业纷纷关停。
至 2004 年，三聚氯氰的全球总生产能力约为 26 万吨/年，产量约为 16 万吨
/年，生产装置主要分布在德国、中国、美国、比利时、瑞士、墨西哥和印度等
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国家。德国 Degussa 公司、三征有机和瑞士 Syngenta 公司（其三聚氯氰生产基地
在美国）是世界上最主要的 3 家三聚氯氰生产企业。其中德国 Degussa 公司在德
国、美国、比利时和墨西哥 4 个国家都建有三聚氯氰生产装置，生产能力合计约
为 10 万吨/年，约占全球三聚氯氰总生产能力的 38.5%，位居全球第一。我国三
征有机的三聚氯氰生产能力为 4 万吨/年，约占全球总生产能力的 15.4%，排名世
界第二。瑞士 Syngenta 的生产能力约为 2 万吨/年，约占全球总生产能力的 7.7%，
排名第三。以上 3 家企业的生产能力合计约占全球总生产能力的 61.5%左右。
截至 2004 年 5 月，我国三聚氯氰的生产厂家有 14 家，实际开工的有 10 家，
生产能力约为 9.63 万吨/年，年产量约 4.862 万吨，开工率 50.5%。生产企业主要
分布在辽宁、天津、河北、山东、湖北和陕西等地，其中三征有机是我国最大的
三聚氯氰生产企业。
2005 年，三征有机将其 2.6 万吨/年的三聚氯氰生产装置、氰化钠、氯碱、
TAC 业务相关的资产与负债分立，成立了营创三征。同在 2005 年，生产能力世
界第一的三聚氯氰生产企业德固赛与营创三征的股东达成合作协议，收购了营创
三征 65%的股权，合并成为世界最大的三聚氯氰生产企业，生产能力合计约占三
聚氯氰世界总生产能力的 50%。
2005 至 2008 年上半年是我国经济飞速发展的时期，同时也是化工行业飞速
发展的几年。随着三嗪类农药的建设速度加快，国内三聚氯氰需求量迅速增大，
净出口量开始下降，国内主要生产企业开始又一轮的扩建。2008 年下半年，在
席卷全球的金融危机的严重冲击下，部分中小型三聚氯氰企业遭受重创。经过此
次规模扩张和金融危机影响的洗牌，国内只有数家大型企业在规模化生产三聚氯
氰，其他中小型企业多数处于停产或半停产状态。
2012 年初，全球三聚氯氰的生产装置主要分布在德国、中国、比利时、美
国、瑞士等国家。赢创德固赛自收购营口三征精细化工有限公司以来，陆续关停
了其在美国和墨西哥的生产基地，仅保留位于德国和比利时生产基地的部分生产
装置。至 2012 年，赢创德固赛产能共计 13 万吨/年左右（其中营创三征生产能
力合计 9 万吨/年，德国和比利时生产能力合计约 4 万吨/年），仍旧是世界范围内
最大的三聚氯氰生产企业。2012 年 10 月，营创三征的中方股东刘至寻等回购德
固赛持有的营创三征 65%的股权，营创三征从德固赛集团分离，成为独立的三聚
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氯氰生产经营企业。2012 年末，营创三征的生产能力为 9 万吨/年，德固赛的生
产能力约为 4 万吨/年，营创三征取代德固赛成为全球范围内三聚氯氰产能最大
的企业。
近年以来，我国三聚氯氰生产企业不断的学习吸收国外先进的生产工艺技
术，企业规模不断扩大，技术水平迅速提升，生产能力稳步增加。目前，国内外
每年以三聚氯氰为原料开发研制的新产品层出不穷，其中约 60%的三聚氯氰用于
农药，约 40%用于染料、荧光增白剂、助剂和医药中间体等产品，全球需求年均
增长幅度约为 3%-5%。2017 年，全球三聚氯氰年总消耗量约在 21 万吨左右，其
中亚洲消耗约 12 万吨，美国消耗约 4 万吨，欧洲消耗约 3 万吨，其余地区消耗
约 2 万吨1。
5、上市公司控股子公司营创三征的行业地位、主要竞争对手、竞争优势
（1）营创三征的行业地位
目前，三聚氯氰的生产企业主要集中在中国、德国、美国和瑞士等国家，生
产企业数量较少。营创三征长期致力于三聚氯氰工艺技术的研发，产品的生产和
经营，拥有多项与三聚氯氰生产经营相关的发明和实用新型专利技术，掌握着世
界上三聚氯氰行业最前沿的工艺技术，生产能力为 9 万吨/年，是国内乃至全球
三聚氯氰行业的龙头企业，在三聚氯氰行业具有品牌和知名度优势。
（2）主要竞争对手
营创三征的主要竞争对手资料如下：
序号 公司名称 国别 简介
河北诚信有限责任公司及其子公司，是集研发、生产、销售
于一体的大型精细化学品制造企业，是石家庄市工业五十强
河北 企业、河北省百强企业、中国化工 500 强企业，产品包括氰
1 中国
诚信 化钠、黄血盐钠、三聚氯氰、苯乙腈、苯乙酸（钠、钾）、丙
二酸酯系列产品、氰乙酸酯系列产品、EDTA 螯合剂系列产
品等近 60 个品种。
三征有机于 2005 年通过存续分立的方式分立设立了营创三
征，根据营创三征授权代表与三征有机签署的《分立协议》，
三征 三征有机将 2.6 万吨/年的三聚氯氰生产装置、氰化钠、氯碱、
2 中国
有机 TAC 业务相关的资产与负债分立，组建营创三征；三征有机
同时保留 1 万吨/年的三聚氯氰生产装置、氰基硼氢化钠、氮
杂双环业务及其他业务。
1
资料来源：2018 年辽宁省化工学会《三聚氯氰行业研究报告》
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赢创工业集团是一家全球领先的特种化工企业，提供超过
4,000 种产品。根据美国化学会旗下 《化学与工程新闻 》
（ C&EN ） 杂志 公 布 的 2017 年 度 全球 化 工 50 强 榜 单
3 Evonik 德国 （GlobalTop50）赢创工业集团 2016 年度化学品销售额在全
球化工企业中排名第 17 位。营创三征的股东与德固赛曾达成
合作协议，合资经营营创三征，在合作过程中，营创三征吸
收借鉴了德固赛先进的生产技术和理念。
先正达是世界领先的农业公司，总部位于瑞士巴塞尔，在全
球 90 多个国家建有多个核心生产基地和研发中心，拥有
28000 多名员工，同时在瑞士、伦敦、纽约和斯德哥尔摩的
证券交易所上市。先正达致力于通过不懈的努力，为食物生
产、供应和加工的各环节提供更加卓越、安全和环保的创新
4 Syngenta 瑞士 解决方案。根据英国品牌评估机构 BrandFinance 发布“2017
瑞 士 最 有 价 值 的 50 大 品 牌 ” 排 行 榜
(Top50mostvaluableSwissbrands2017)，Syngenta 在瑞士最有价
值的化学品牌中排名第 1。先正达的三聚氯氰生产基地位于
美国，其生产的三聚氯氰产品全部用于下游农药产品的生产，
不对外进行销售。
龙沙集团是一家以生命科学为导向的化工及生物技术公司，
在全球建有约 40 个核心生产基地和研发中心并拥有 10,000
多名全职员工，其产品与服务覆盖制药与生物技术、护理品、
涂料与复合材料、农用化学品和水处理等领域。2016 年，龙
5 Lonza 瑞士
沙的销售额为 41.3 亿瑞士法郎。根据英国品牌评估机构
BrandFinance 发布“2017 瑞士最有价值的 50 大品牌”排行榜
(Top50mostvaluableSwissbrands2017)，Lonza 在瑞士最有价值
的化学品牌中排名第 4。
注：以上资料来自各公司工商查询资料、各公司网站、环境保护评价报告或其他市场公开资
料。
（3）竞争优势
① 行业地位优势
营创三征在全球三聚氯氰行业处于领先地位，是全国生产、销售三聚氯氰产
品的龙头企业，拥有 9 万吨/年的三聚氯氰产能，在上游原料供应方面，营创三
征拥有配套的氰化钠和氯碱生产线，生产成本较低；在下游产品销售方面，营创
三征三聚氯氰产品的市场占有率与客户认可度较高，具有较强的市场影响力。与
同行业竞争对手相比，营创三征在生产工艺、技术研发以及市场占有率方面均占
有优势。
② 技术优势
营创三征拥有多项与三聚氯氰生产经营相关的发明和实用新型专利技术，掌
握着三聚氯氰行业前沿的生产工艺技术，是参与《中华人民共和国国家标准——
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三聚氯氰（GB/T 25814-2010）》起草的三家单位之一，在三聚氯氰行业内具有权
威性。
营创三征采用氰化钠法（两步法）工艺技术生产三聚氯氰，在长期的生产经
营过程中，经过反复的分析论证、模拟试验、生产实践和技术改造，在保证产品
品质的前提下，营创三征形成了一整套成熟、先进的工艺技术体系及高效的质量
管理体系、科学可靠的安全生产和环境保护体系等一整套管理体系，对生产进行
全过程、全方位的监督控制，极大地保证了三聚氯氰等产品的品质及产量。同时，
营创三征长期注重技术的研发投入，连续多年评为高新技术企业。领先的技术和
管理优势成为营创三征的持续稳健发展的关键因素。
③ 环境保护和安全生产优势
营创三征在生产经营过程中一直致力于资源再利用技术的研发和投入，实现
了资源的循环再利用。营创三征将三聚氯氰氯化反应生成的含盐废水通过净化达
到原料盐水的标准，实现了含盐废水的循环利用；建造了一台 2MW 氢燃料电
站，将富余氢气用于发电，实现了富余氢气的回收与综合利用；与营口三同环保
科技有限公司合作，完成了活性炭再生与活化的研究，实现了活性炭废物的活性
再生。营创三征通过资源循环利用显著的降低了生产成本并减少了污染物处置费
用，构成营创三征一项显著的竞争优势；同时，营创三征建立了一套完整的环境
保护体系，下设 ESH 部专门负责营创三征安全生产管理和环境保护，通过了
“GB/T24001-2016/ISO14001:2015”环境管理体系的认证，在目前环境保护日益
趋严的形势下，营创三征完备的环境保护设施及全生命周期的环境保护体系将成
为持续稳定发展的一大优势。
营创三征高度重视自身安全生产，拥有完善的安全生产管理体系和严格的安
全生产制度，确定了安全生产管理方针和目标；制订了详细的安全生产操作规程、
危险源识别、应急预案、事故处置方案等制度，并在生产经营中严格贯彻执行；
通过了中国质量认证中心的“OHSAS18001:2007GB/T28001-2011”职业健康安全
管理体系。营创三征建立的安全生产管理体系、制度以及长期以来合法合规经营
为营创三征三聚氯氰的生产经营保驾护航，系营创三征得以持续稳健发展的重要
保障。
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6、三聚氯氰行业的技术水平及技术特点
（1）生产工艺简介
①三聚氰酸氯化法
该方法以三聚氰酸为原料，三氯化磷为氯化剂来制备三聚氯氰，具有产品分
离困难、生产成本高、生产过程中杂质较多、产品的质量较差等特征，不适合工
业化规模化生产。
②尿素法
尿素法是指由尿素在不经裂解的情况下和氯化氢在 130-300 摄氏度的环境下
直接进行反应制备三聚氯氰的方法。此种方法制备的氯氰单体不纯，所得的三聚
氯氰质量较差，生产成本较高，也不适合工业化规模化的生产。
③氰化钠法
氰化钠法，又称两步法，其主反应分为两步：第一步为氢氰酸加液碱生成液
体氰化钠；第二步为氰化钠和氯气进行氯化反应生成氯氰单体。生成的氯氰单体
经反应器在活性炭的催化作用下生成三聚氯氰气体，三聚氯氰气体和干燥的冷风
接触结晶出粉末状的固态三聚氯氰。
其反应原理如下：
氰化钠生成：HCN+NaOH=NaCN+H2O
单体氯氰生成：NaCN+Cl2=CNCl+NaCl
聚合反应：3CNCl=(CNCl)3
④氢氰酸法（一步法）
氢氰酸法，又称一步法，和氰化钠法相比较，其主反应只有一步，氢氰酸和
氯气直接进行氯化反应生成氯氰单体。生成的氯氰单体经反应器在活性炭的催化
作用下生成三聚氯氰气体，三聚氯氰气体和干燥的冷风接触结晶出粉末状的固态
三聚氯氰。
其反应原理如下：
单体氯氰生成：2HCN+Cl2=2CNCl+2HCl
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聚合反应：3CNCl=(CNCl)3
（2）工业化生产工艺比较
目前世界范围内工业化规模化生产三聚氯氰的工艺路线为氰化钠法（两步
法）和氢氰酸法（一步法）。
氰化钠法（两步法）生产工艺成熟，产品质量较好且稳定，处理后的废弃物
较容易达到排放标准，生产过程比较安全，适合大批量生产，但是生产路线较长、
成本较高，目前中国主要采用该种方法生产三聚氯氰。
氢氰酸法（一步法）由氢氰酸直接和氯气进行氯化反应生产氯氰单体。该种
方法具有以下优势：1、生产原料只有氢氰酸和氯气，不需要液碱，所需原材料
较少，降低了生产成本；2、生产工艺仅有一步主反应，减少了碱吸收反应过程，
也因此减少了相应的副反应，一方面其生产的产品质量相对于氰化钠法生产的产
品更具有优势，另一方面也缩短了工艺流程，降低了生产成本；3、该生产工艺
更加清洁环保，其产生的废弃物更少且回收率更高。
7、影响行业发展的主要因素
（1）产业政策
精细化工行业属于国家鼓励发展的高新技术产业，是我国“十三五”战略新
兴产业发展的重点领域之一。我国十分重视精细化工行业的发展，把精细化工作
为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家发展计划中，从政策和资金上予
以重点支持。多年来，国家发布了诸多支持精细化工行业发展的政策，为我国精
细化工行业的发展创造了良好的政策环境。
三聚氯氰是一种精细化工产品，具有广泛的用途，主要用于生产三嗪类农药、
活性染料、荧光增白剂、杀菌剂、固色剂、织物防缩水剂、抗静电剂、防火剂、
防蛀剂等领域。三聚氯氰行业为国家“十三五”规划以及今后更长时间内鼓励发
展的行业。
（2）技术替代
目前国内外三聚氯氰工业化生产按原料路线分为氰化钠法和氢氰酸法。氰化
钠法和氢氰酸法生产工艺技术都比较成熟，随着科学研究的进步，不排除三聚氯
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氰行业会出现新的工艺技术对原有的工艺技术形成替代。
营创三征目前主要采用氰化钠法生产三聚氯氰，与此同时营创三征的技术团
队已经掌握了氢氰酸法生产三聚氯氰的生产工艺。营创三征的技术团队也在时刻
关注着国内外三聚氯氰工艺技术在理论和实验方面最新的研究进展。若三聚氯氰
行业产生了新的工艺技术，营创三征可以在最短的时间内了解到该工艺技术的发
展状况，并结合各方面情况进行分析论证，在最短的时间内对新技术做出反应。
（3）市场情况
三聚氯氰的下游行业主要为三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂、杀菌剂、
固色剂、织物防缩水剂、抗静电剂、防火剂、防蛀剂等领域。三聚氯氰的下游行
业具有多元化的特点，三聚氯氰行业受单一下游产品需求变动的影响有限。
8、三聚氯氰行业的进入壁垒
（1）工艺技术和设备壁垒
三聚氯氰的生产工艺技术仅被有限的行业内生产企业所掌握；其生产设备具
有很强的专用性，需要从专门的设备生产厂商处定制或由生产企业按专门的技术
要求自行制作。与此同时，三聚氯氰行业的生产厂商都拥有雄厚的研发力量，拥
有经验丰富、创新能力突出的研发团队，拥有世界先进的研发仪器和设备，且往
往都与世界一流的研发机构保持密切的合作关系，在工艺技术和设备方面不断的
进行探索改进。
三聚氯氰产品的下游客户对三聚氯氰产品的性能稳定性和适用性要求较高。
因此，行业内企业必须不断提高现有技术水平、提升产品质量、减少能耗、降低
生产成本以满足下游客户的需要并保持一定的利润率。
因此，工艺技术水平和设备壁垒是行业潜在进入者最主要的进入壁垒。
（2）安全生产壁垒
按照国家安全生产监督管理总局等十部委联合公布的《危险化学品目录》
（2015 年版）三聚氯氰（序号 1709CAS 号 108-77-0）、液碱（序号 1669CAS 号
1310-73-2）、液氨（序号 2CAS 号 7664-41-7）、氢氰酸（序号 1664CAS 号 74-90-8）
是危险化学品；氰化钠（序号 1688CAS 号 143-33-9）和氯气（序号 1381CAS 号
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7782-50-5）是国家公安部门监控管理的剧毒化学品。
化工企业必须达到规定条件并经核准同意后方可从事危险或剧毒化学品的
生产经营。氰化钠是三聚氯氰的生产原料，属于剧毒化学品，其生产属于国家严
格管控的领域，具有极其严格的资格准入制度和安全管理要求，公安部门、安全
生产监督管理部门以及环境保护部门等政府机构对于企业氰化钠生产项目的建
设和氰化钠生产资格证书的发放持非常谨慎的态度。同时，生产企业须经过立项
审查、设计评审、试生产评审、综合验收等整套复杂而严格的安全评价程序，取
得危险化学品安全生产许可证后方可从事三聚氯氰的生产。
除此之外，三聚氯氰的安全生产对企业工艺技术、生产设备、信息化控制等
方面有着较为苛刻的要求，企业需要有持续的资金和技术投入来确保安全生产的
实现。
因此，安全生产壁垒也是进入本行业需要解决的核心问题。
（3）资金壁垒
三聚氯氰行业在进入前期需要投入大量资金资用于生产技术的研发、生产设
备的购买、专业人才的培育以及市场渠道的拓展等方面；在进入之后，需要投入
大量资金用于工艺流程的改进、生产设备的检查与更新、专业人才的培养、市场
渠道的持续拓展、安全生产的实现以及环境保护等方面。因此从事三聚氯氰生产
的企业必须具备一定的企业规模、资金实力及融资能力。资金壁垒是进入本行业
需要解决的又一问题。
（4）人才壁垒
三聚氯氰行业在产品开发、制造和应用过程中涉及许多专业技术问题，在技
术水平、经验积累等方面对研发人员有较高的要求。本行业的技术水平及研发经
验需要通过长期累积来形成，内部培养成本较高、时间较长，现阶段国内经验丰
富的研发技术人员属于稀缺性人力资源。
三聚氯氰的生产不仅需要经验丰富的技术研发人员，还需要有一批稳定、高
素质的技工队伍，技术人才的培养需要相当长的时间，其对相关工艺技术的掌握
也需要相当高昂的培养成本。
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因此，人才壁垒是进入本行业需要解决的问题之一。
（5）品牌与客户壁垒
销售渠道的畅通是企业在市场竞争中取得成功的重要因素。一方面，销售网
络特别是国际销售网络的建立和完善、客户资源的积累需要较长的时间和较高的
成本，先进入企业一旦和大客户建立起稳定的合作关系，后进入企业将较难争夺
其既有的市场份额；另一方面，三聚氯氰作为一种精细化工原料，对客户的产品
质量有着至关重要的影响，客户在选择三聚氯氰原料供应商时会比较谨慎，往往
在进行多次试验之后才会开始选择试用，需要花费较长时间。因此，品牌与客户
壁垒是三聚氯氰行业的又一进入壁垒。
9、三聚氯氰行业的周期性、区域性、季节性
（1）周期性
三聚氯氰具有广泛的用途，主要用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白
剂、杀菌剂、固色剂、织物防缩水剂、抗静电剂、防火剂、防蛀剂等领域。农业
生产较为稳定，受经济运行周期波动的影响很小，因此三嗪类农药客户对三聚氯
氰的需求无明显的周期性波动特征；染料、荧光增白剂、医药中间体等产品主要
用于生产各种生活必需品，其需求刚性较强，受经济周期波动的影响也较小，因
此上述客户对三聚氯氰的需求也没有明显的周期性波动特征。综上所述，三聚氯
氰行业不存在明显的周期性特征。
（2）区域性
三聚氯氰的生产企业主要分布在北半球，在生产上具有一定的区域性特征。
三聚氯氰产品被广泛应用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂、杀菌剂、
固色剂、织物防缩水剂、抗静电剂、防火剂、防蛀剂等产品的生产，销售区域遍
布全球。三聚氯氰在销售上没有明显的区域性特点。
（3）季节性
三聚氯氰受热或遇水时放出有毒有腐蚀性的氯化氢气体，需要储存于阴凉、
干燥、通风、远离热源的环境中，大部分三聚氯氰生产企业位于北半球，这些地
区在 5 月到 8 月期间温度和湿度都比较高，不利于三聚氯氰的生产和储存，三聚
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氯氰的生产具有一定的季节性特征。
三聚氯氰产品最主要的客户为三嗪类农药生产企业。在北半球，农药的销售
旺季为春季，农药生产企业一般会从上一年 9 月开始满负荷生产农药产品，保持
足量库存以备春季销售所需。5 月之后，农药产品进入销售淡季，农药生产企业
会根据在手订单的情况关停一部分生产装置，仅保持必要库存。因此，农药生产
客户在每年 5 月到 8 月期间对三聚氯氰的采购需求会有所降低。受其影响，三聚
氯氰的销售也具有一定的季节性特征。
七、公司最近三年及一期发生的重大资产重组情况
2019 年 2 月 27 日，美联新材召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及其他与重大资产重组相关的议
案，同意美联新材收购盛海投资、福庆化工和美联盈通分别持有的 24.46%、5.54%
和 31%营创三征股权，构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”、“本
次交易”或“本次重组”），加上美联新材已持有的营创三征 2.25%的股权，本次
重组完成后美联新材将合计持有营创三征 63.25%的股权。2019 年 3 月 22 日，营
创三征办理完毕前述股权的工商变更登记手续。本次重大资产重组的具体情况如
下：
（一）交易内容
1、标的资产
本次重大资产重组的标的资产为营创三征 61%的股权，加上美联新材已持有
的营创三征 2.25%的股权，本次重组完成后美联新材将合计持有营创三征 63.25%
的股权。
营创三征长期致力于三聚氯氰技术的研发，产品生产和经营，拥有多项与三
聚氯氰生产经营相关的发明和实用新型专利技术，掌握着三聚氯氰行业前沿的工
艺技术，是参与《中华人民共和国国家标准——三聚氯氰（GB/T25814-2010）》
起草的三家机构之一，在三聚氯氰行业内具有权威性；其“至同”牌三聚氯氰以
质量优势著称，广受国内外客户的好评，被辽宁省工商行政管理局认定为辽宁省
著名商标。近年来，营创三征三聚氯氰的生产能力、实际产量和销售量在三聚氯
氰行业内的排名前列，是三聚氯氰行业的领先企业。
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2、交易对方
本次重大资产重组的交易对方为盛海投资、福庆化工和美联盈通。
3、标的资产的定价依据和交易价格
根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2019]第 01-031 号”《评估报告》，在
评估基准日 2018 年 12 月 31 日，营创三征全部权益的评估价值为 113,595.00 万
元。
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，营创三征 100%股权价值采用收益法与资
产基础法的评估情况如下：
单位：万元
归属于母公司的净资产
评估方法 标的资产评估值 评估增值额 评估增值率
账面值（评估基准日）
收益法 39,538.44 113,595.00 74,056.56 187.30%
资产基础法 39,538.44 58,296.24 18,757.80 47.44%
上市公司收购美联盈通、盛海投资和福庆化工合计持有的营创三征 61%股权
的交易价格合计为 45,377.50 万元。其中，上市公司收购美联盈通持有营创三征
31%股权的交易价格参考美联盈通取得营创三征股权的成本，双方协商确定为
17,657.50 万元；上市公司收购盛海投资和福庆化工持有的营创三征 30%股权交
易价格，参考北方亚事以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日出具的“北方亚事评
报字[2019]第 01-031 号”评估报告，经交易各方协商确定为 27,720.00 万元。
4、本次重大资产重组构成关联交易
本次重大资产重组完成前，美联新材为美联赢达的有限合伙人，持有美联赢
达 18,000.00 万元财产份额（占合伙份额总额的 33.96%），根据《企业会计准则
第 36 号—关联方披露》等相关规定，美联新材对美联赢达具有重大影响，因此
美联赢达为美联新材的关联方，而美联赢达实际控制本次交易的交易对方美联盈
通，故本次重大资产重组的交易对方美联盈通为美联新材的关联企业，因此美联
新材收购美联盈通所持营创三征 31%的股权构成关联交易；除前述情况外，美联
新材与本次交易对方不存在其他关联关系。
（二）交易背景及目的
1、本次重大资产重组的背景
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（1）响应国家支持精细化工业发展的政策
精细化工行业为生产精细化学品工业的通称，属于国家鼓励发展的高新技术
产业，系我国“十三五”战略新兴产业发展的重点领域之一。我国十分重视精细
化工行业的发展，把精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家
发展计划中，从政策和资金上予以重点支持；同时随着我国供给侧结构性改革深
入推进，精细化工行业及其下游应用行业将迎来一轮新的产业结构升级改造，精
细化工行业将借此迎来新一轮的快速发展。
为响应国家支持精细化工业发展的政策，完成精细化工行业的产业链布局，
同时增加新的利润增长点，公司拟收购营创三征 61%股权，本次交易完成后上市
公司持有营创三征 63.25%的股权。
（2）生态环境保护列入国家战略
生态环境保护是功在当代、利在千秋的事业。面对资源约束趋紧、环境污染
严重、生态系统退化的严峻形势，党中央、国务院高度重视生态文明建设，将“生
态文明建设”列入“五位一体”国家发展战略。环境保护作为实现“生态文明建
设”重要保障，为打好污染防治攻坚战，自 2015 年 12 月以来，中央环保督察已
经实现对 31 个省（区、市）的督察全覆盖，共受理群众信访举报 13.5 万余件，
立案处罚 2.9 万家，罚款约 14.3 亿元。同时，环境保护也是推进供给侧结构性改
革的重要措施，2016 年 6 月，环保部出台《关于积极发挥环境保护作用促进供
给侧结构性改革的指导意见》。2018 年环保力度进一步加大，2018 年 1 月 1 日起
正式实施《中华人民共和国环境保护税法》，明确在全国开始正式征收环保税；
同时国家于 2018 年在全国试行生态环境损害赔偿制度。国家和地方政府也陆续
出台了多项监管政策，要求危险化学品生产企业优先使用清洁能源，采用资源利
用率高、污染物排放量少的工艺、设备以及废弃物综合利用技术和污染物无害化
处理技术，减少污染物的产生，如危险化学品生产企业不能符合环境保护方面的
监管要求，可能被处以责令停产停业以及吊销营业执照等行政处罚。
营创三征严格遵守环境保护方面的法律法规、监管政策以及公司制定相关制
度和政策，高度重视自身环境保护，下设 ESH 部专门负责营创三征环境保护管理
工作。同时，营创三征建立了完善的环境保护管理体系和严格的环境保护制度，
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确定了环境保护的方针和目标，制订了详细的环境保护管理制度、程序文件、污
染物排放标准和规程等文件，并通过了中国质量认证中心的
“GB/T24001-2016/ISO14001:2015”环境管理体系认证。
与此同时，营创三征在生产经营过程中一直致力于废弃物综合利用技术和污
染物无害化处理技术研发和投入，将生产过程中产生的废弃物通过回收利用作为
生产原料或能源（如含氢尾气循环利用、含盐废水回收利用、富余氢气回收发电
（2MW 质子交换膜燃料电池发电站，可产生 2MW 的清洁电力，且完全不排放
温室气体）及活性炭再生与活化等），实现了废弃物的循环利用，在降低了生产
成本的同时也降低了污染物的排放及处置费用。废弃物综合再利用是营创三征资
源节约型、环境友好型的生产工艺技术体系的重要组成部分。在当前环境保护日
益趋严的形势下，营创三征完善的环境保护体系与资源循环利用技术为其持续稳
健发展奠定了重要基石。
（3）三聚氯氰市场前景广阔
三聚氯氰是一种重要的精细化工产品，具有广泛的用途，主要用于三嗪类农
药、高档颜料、活性染料、荧光增白剂及其他相关助剂等领域，同时，国内外每
年以三聚氯氰为原料开发研制的新产品层出不穷；下游产品的不断丰富及下游客
户的迅速发展为三聚氯氰产品提供了新的发展机遇及广阔的市场空间。
2、本次交易的目的
（1）完善产业链战略布局，优化上市公司业务结构
公司主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，是国内
色母粒行业领先企业，是国内少数能同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功
能母粒的企业之一。本次收购标的营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰；
三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游行业，两个行业处于同一产业链
的不同环节，营创三征的下游颜料、染料行业为上市公司的上游行业，双方在产
业链上有较强的互补性，具有产业协同性。美联新材本次收购属于上下游并购。
本次收购完成后，营创三征可以借助上市公司的供应商资源拓展下游客户，
增加市场占有率。上市公司可以借助营创三征的优质客户资源，与提供优质颜料
产品的供应商达成合作协议，可以提高与颜料供应商的议价能力，更好的应对颜
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料价格波动的风险，保持生产经营的持续稳定性。
因此，本次收购营创三征是公司向上游延伸产业链，完成精细化工行业的产
业链布局的重要步骤，也是公司扩大业务规模、优化业务结构、寻找新的利润增
长点、增强公司抗风险能力的重要保障。
（2）实现“强强联合”，增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
营创三征长期致力于三聚氯氰技术的研发，产品生产和经营，生产能力、销
售规模均处于三聚氯氰行业的领先地位。收购完成后，营创三征将成为公司的控
股子公司，公司的营业收入规模和盈利水平都将大幅提升，有利于增强公司的持
续经营能力和抵御风险的能力。
因此，本次收购有助于实现公司“强强联合”的战略目标，增强公司的持续
盈利能力和抵御风险的能力，最终有利于实现上市公司股东利益的最大化。
（三）交易进程
1、本次交易的相关决策与核准程序
（1）上市公司的批准和授权
2019 年 2 月 27 日，美联新材召开第三届董事会第四次会议，审议批准了本
次交易及收购营创三征 61%股权的相关议案。
美联新材独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2019 年 3 月 20 日，美联新材召开 2018 年度股东大会，审议通过本次交易
及收购营创三征 61%股权的相关议案。
（2）标的公司的批准和授权
2019 年 2 月 15 日标的公司营创三征召开股东会，全体股东一致同意盛海投
资、福庆化工、美联盈通分别将持有营创三征 24.46%的股权（对应注册资本
4,109.28 万元）、5.54%的股权（对应注册资本 930.72 万元）、31%的股权（对应
注册资本 5,208.00 万元）转让给美联新材。
（3）交易对方的批准和授权
2019 年 2 月 15 日盛海投资召开股东会，全体股东刘至寻、刘子程同意盛海
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投资将其所持营 创三征 24.46%的股权 （对应注册 资本 4,109.28 万元 ）作价
22,601.04 万元转让给美联新材，并同意放弃对于营创三征其他股东向美联新材
转让营创三征股权的优先购买权。
2019 年 2 月 15 日福庆化工召开合伙人会议，全体合伙人一致同意福庆化工
将其所持营创三征 5.54%的股权（对应注册资本 930.72 万元）作价 5,118.96 万元
转让给美联新材，并同意放弃对于营创三征其他股东向美联新材转让营创三征股
权的优先购买权。
2019 年 2 月 15 日美联盈通的股东作出决定，同意美联盈通将其所持营创三
征 31%的股权（对应注册资本 5,208.00 万元）作价 17,657.50 万元转让给美联新
材，并同意放弃对于营创三征其他股东向美联新材转让营创三征股权的优先购买
权。
2、本次交易的交割
（1）标的资产过户情况
根据美联新材与交易对方于 2019 年 2 月 27 日签署的《营创三征（营口）精
细化工有限公司股权转让协议》，关于本次交易的交割安排如下：
①美联新材收购盛海投资所持营创三征 24.46%的股权、福庆化工所持营创
三征 5.54%的股权，盛海投资、福庆化工应当在收到全部股权转让价款后 7 日内
办理完毕前述股权交割手续。
②美联新材收购美联盈通所持营创三征 31%的股权，美联盈通应在交易协议
生效后 7 日内办理完毕前述股权交割手续。
根据营口市行政审批局于 2019 年 3 月 22 日出具的变更登记核准通知书，营
创三征已完成本次交易所涉标的资产的工商变更登记手续；前述工商变更登记办
理完毕后，美联新材持有营创三征 63.25%股权。
（2）交易价款支付情况
①美联新材按协议约定于 2019 年 3 月 20 日分别向盛海投资、福庆化工支付
22,601.04 万元、5,118.96 万元股权转让价款。
②美联新材收购美联盈通持有的营创三征 31%股权的交易对价为 17,657.50
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万元，美联新材已向美联盈通支付股权转让价款 217.50 万元。截至本募集说明
书签署日，剩余 17,440.00 万元股权转让价款尚未支付。但是，由于美联盈通系
美联赢达的控股子公司（持股 99.999%），自美联赢达设立以来美联新材以自有
资金 17,440 万元缴纳了对美联赢达的认缴出资，并且美联赢达已将收到的上述
出资及其他合伙人缴纳的出资合计 17,640 万元作为对美联盈通的投资款支付给
美联盈通，美联盈通使用上述资金支付了收购营创三征 31%股权的转让价款。因
此，美联新材通过美联赢达对美联盈通的间接出资金额 17,440 万元与美联新材
应向美联盈通支付的剩余转让价款金额一致。美联赢达和美联盈通拟启动注销清
算事宜，注销清算分配后，债权债务将同时归属于美联新材而自然消除。
（四）本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力、持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2017 年
和 2018 年的审计报告、为本次交易出具的“亚会 A 阅字﹝2019﹞0002 号”备考
审阅报告以本次交易完成后的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所示：
单位：万元
本次交易后 交易前后变动情况
项目 本次交易前
（备考） 变动金额 变动幅度
2018 年度
本次交易后 交易前后变动情况
项目 本次交易前
（备考） 变动金额 变动幅度
营业收入 58,371.80 170,073.48 111,701.68 191.36%
营业成本 46,207.74 128,430.48 82,222.74 177.94%
营业利润 7,040.73 22,214.72 15,173.98 215.52%
利润总额 7,055.91 21,885.92 14,830.00 210.18%
净利润 6,329.59 19,235.26 12,905.67 203.89%
归属于母公司所有者的净利润 6,329.59 14,236.56 7,906.97 124.92%
2017 年度
本次交易后 交易前后变动情况
项目 本次交易前
（备考） 变动金额 变动幅度
营业收入 46,414.48 139,717.13 93,302.65 201.02%
营业成本 36,204.31 109,936.31 73,732.01 203.66%
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营业利润 6,176.82 14,069.70 7,892.88 127.78%
利润总额 6,290.02 14,174.87 7,884.85 125.35%
净利润 5,456.92 12,450.59 6,993.67 128.16%
归属于母公司所有者的净利润 5,456.92 9,880.41 4,423.50 81.06%
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的营业收入、营业利润、利润
总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均大幅提升。
美联新材主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，为
客户提供塑料着色一体化解决方案。公司的主营产品包括白色母粒、黑色母粒、
彩色母粒、功能母粒和功能新材料等系列产品。公司产品广泛应用于包装材料、
日用塑料制品、个人护理品材料、医疗器械材料、婴幼儿用品及玩具、建筑材料、
工程塑料、电线电缆等众多领域。
近年来，受宏观经济环境的影响、原材料价格上涨以及行业竞争等因素的影
响，上市公司色母粒产品销售毛利率下行压力较大。
营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰。三聚氯氰是一种重要的精细化
学品，又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯，是农药中间体和染色中间体，主
要用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂以及其他助剂，是生产色母粒产
品的上游原材料之一。
三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游行业，两个行业处于同一产
业链的不同环节，具有较强的产业协同性。营创三征的下游染料客户为上市公司
的上游颜料供应商。通过本次交易，营创三征将成为上市公司的控股子公司，一
方面，上市公司可以借助营创三征的客户资源，与提供优质颜料产品的供应商达
成合作协议，提高公司色母粒产品的质量；另一方面，上市公司可以提高与颜料
供应商的议价能力，更好的应对颜料价格波动的风险，保持生产经营的持续稳定，
维持毛利率水平的稳定，最终实现上市公司股东利益最大化。与此同时，营创三
征可以借助上市公司的供应商资源拓展下游客户，增加营创三征的市场占有率。
因此上市公司与营创三征具有较强的产业协同性。
通过本次交易，营创三征将依靠上市公司资本运作平台优化资源配置能力，
同时结合上市公司良好的成本控制能力以及优秀的运营管理能力实现更好的发
展；上市公司将依托营创三征公司丰富的三聚氯氰生产、销售及管理经验，对双
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方的销售渠道、技术资源进行整合，实现技术互补、优势共享。本次交易可为上
市公司找到新的利润增长点，提高上市公司资产质量、增强公司的持续盈利能力
和发展潜力，降低上市公司对宏观经济环境变化应对不足的风险，最终实现上市
公司股东利益最大化。
2、本次交易对上市公司财务状况的影响
（1）交易前后资产结构分析
根据上市公司 2017 年、2018 年审计报告以及按本次交易完成后架构编制的
备考合并资产负债表，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合
并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考） 交易前后变动
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
2018 年 12 月 31 日
流动资产 44,462.85 47.22% 71,999.29 42.59% 27,536.44 61.93%
非流动资产 49,693.36 52.78% 97,035.66 57.41% 47,342.30 95.27%
资产合计 94,156.21 100.00% 169,034.95 100.00% 74,878.74 79.53%
2017 年 12 月 31 日
流动资产 63,551.13 75.97% 120,716.40 57.68% 57,165.27 89.95%
非流动资产 20,100.40 24.03% 88,564.61 42.32% 68,464.21 340.61%
资产合计 83,651.53 100.00% 209,281.01 100.00% 125,629.48 150.18%
注：公司已于 2019 年 3 月 31 日开始将营创三征纳入合并范围，公司 2019 年 6 月 30
日合并资产负债表及 2019 年 4-6 月合并利润表已合并营创三征数据，故未编制 2019 年 6 月
末备考数据。
根据上表，本次交易完成后，2017 年末、2018 年末，上市公司资产总额分
别增加 125,629.48 万元和 74,878.74 万元，增长幅度分别为 150.18%和 79.53%。
流动资产增加主要系备考合并营创三征应收票据和其他应收款增加所致；非流动
资产增加主要系备考合并营创三征固定资产、无形资产以及备考合并报表商誉增
加所致。公司流动资产、非流动资产总体金额占比均与公司业务相吻合，处于合
理的区间之内。
（2）交易前后负债结构分析
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根据备考合并资产负债表，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后
的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考） 交易前后变动
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
2018 年 12 月 31 日
流动负债 32,928.54 97.66% 89,396.91 96.98% 56,468.37 171.49%
非流动负债 788.16 2.34% 2,787.33 3.02% 1,999.17 253.65%
负债合计 33,716.70 100.00% 92,184.25 100.00% 58,467.54 173.41%
2017 年 12 月 31 日
流动负债 23,981.43 96.93% 124,285.16 96.80% 100,303.73 418.26%
非流动负债 760.18 3.07% 4,110.01 3.20% 3,349.83 440.66%
负债合计 24,741.61 100.00% 128,395.17 100.00% 103,653.56 418.94%
注：公司已于 2019 年 3 月 31 日开始将营创三征纳入合并范围，公司 2019 年 6 月 30
日合并资产负债表及 2019 年 4-6 月合并利润表已合并营创三征数据，故未编制 2019 年 6 月
末备考数据。
根据上表，本次交易完成后，2017 年末、2018 年末，上市公司负债总额出
现较大幅度的增长，主要系流动负债增加所致（分别增加 100,303.73 万元和
56,468.37 万元）。流动负债增加的主要原因系备考合并报表中将营创三征的短期
借款、应付票据及应付账款纳入合并报表，同时将本次交易应付的现金对价以“其
他应付款”列示等原因所致。
从负债结构来看，本次交易对负债结构未产生重大影响，本次交易前后，2017
年末、2018 年末，上市公司的流动负债占负债总额的比例均在 96%以上。
（3）主要偿债能力指标比较分析
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本
次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资本结构
指标对比情况如下所示：
项目 本次交易前 本次交易后（备考）
2018 年度/2018 年 12 月 31 日
资产负债率 35.81% 54.54%
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项目 本次交易前 本次交易后（备考）
流动比率（倍） 1.35 0.81
速动比率（倍） 0.88 0.60
流动资产/总资产 47.22% 42.59%
非流动资产/总资产 52.78% 57.41%
流动负债/负债合计 97.66% 96.98%
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
资产负债率 29.58% 61.35%
流动比率 2.65 0.97
速动比率 2.03 0.83
流动资产/总资产 75.97% 57.68%
非流动资产/总资产 24.03% 42.32%
流动负债/负债合计 96.93% 96.80%
注：（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=速动资产/流动负债，速动资产=流动资产-存货-预付账款
本次交易完成后，2017 年末、2018 年末，上市公司的资产负债率由 29.58%
和 35.81%分别上升至 61.35%和 54.54%，流动比率和速动比率也出现不同程度的
下降。资产负债率的上升以及流动比率和速动比率下降的主要原因系，与上市公
司本身的指标相比，营创三征的资产负债率较高，且亚太（集团）会计师事务所
在编制本次交易的备考审阅报告时，将本次交易支付的现金对价在“其他应付款”
科目列示，导致备考报表中流动负债增加，进而使得备考合并财务报表的资产负
债率提高、流动比率及速动比率下降。
总体而言，与同行业相比，本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动
比率及速动比率仍处于合理水平范围之内，偿债能力较好。同时，截至本募集说
明书签署日，营创三征不存在对外担保或其他负债事项。
综上，本次交易不会对上市公司的财务安全性造成不利影响。
3、重组时编制的模拟报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
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重组申请文件》的相关规定，公司需对营创三征的财务报表进行备考合并，编制
备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约
定，并按照以下假设基础编制：
（1）备考合并财务报表附注二（一）所述的相关议案能够获得公司股东大
会的批准；
（2）通过相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案（如有）；
（3）假设公司对营创三征的企业合并的公司架构于 2017 年 1 月 1 日业已存
在，自 2017 年 1 月 1 日起将营创三征纳入合并报表的编制范围，公司按照此架
构持续经营；
（4）收购营创三征股权而产生资金成本、费用及税务等影响不在备考报表
中反映。
4、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（1）本次交易后，对上市公司未来经营的影响
美联新材主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，为
客户提供塑料着色一体化解决方案，为国内色母粒行业领先企业，是国内少数能
同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一。公司的主营产品
包括白色母粒、黑色母粒、彩色母粒、功能母粒和功能新材料等系列产品。公司
产品广泛应用于包装材料、日用塑料制品、个人护理品材料、医疗器械材料、婴
幼儿用品及玩具、建筑材料、工程塑料、电线电缆等众多领域。
营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰。三聚氯氰是一种重要的精细化
学品，又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯，是农药中间体和染色中间体，主
要用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂以及其他助剂，是生产色母粒产
品的上游原材料之一。
三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游行业，两个行业处于同一产
业链的不同环节，具有较强的产业协同性。营创三征的下游染料客户为上市公司
的上游颜料供应商。通过本次交易，营创三征将成为上市公司的控股子公司，一
方面，上市公司可以借助营创三征的客户资源，与提供优质颜料产品的供应商达
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成合作协议，提高公司色母粒产品的质量；另一方面，上市公司可以提高与颜料
供应商的议价能力，更好的应对颜料价格波动的风险，保持生产经营的持续稳定，
维持毛利率水平的稳定，最终实现上市公司股东利益最大化。
通过本次交易，营创三征将依靠上市公司资本运作平台优化资源配置能力，
同时结合上市公司良好的成本控制能力以及优秀的运营管理能力实现更好的发
展；上市公司将依托营创三征公司丰富的三聚氯氰生产、销售及管理经验，对双
方的销售渠道、技术资源进行整合，实现技术互补、优势共享，本次交易可为上
市公司找到新的利润增长点，提高上市公司资产质量、增强公司的持续盈利能力
和发展潜力，降低上市公司对宏观经济环境变化应对不足的风险，最终实现上市
公司股东利益最大化。
（2）本次交易对上市公司未来的财务状况影响
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、营业收入及净利润水平都将大幅
增加，有利于提高上市公司资产质量，增强公司的盈利能力和抵御风险能力。
综上，本次交易完成后，随着经营规模进一步扩大，将对上市公司的协调管
理能力、整合能力以及营运能力提出更高要求，但交易完成后，将对公司的业务
经营，财务状况产生积极影响，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，不会
对公司的持续经营能力造成不良影响。
（五）本次交易不存在业绩承诺
发行人收购营创三征股权的价格是交易双方综合考虑营创三征的经营业绩、
行业地位、行业发展趋势、市场竞争程度等因素后协商确定，并未单独设定业绩
承诺。因此，上市公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施不
存在直接或间接增厚营创三征业绩以实现业绩承诺的情形。
八、公司主营业务的具体情况
2019 年 3 月 22 日，营创三征办理完成美联新材收购营创三征股权的工商变
更登记手续，美联新材正式持有营创三征 63.25%的股权，营创三征成为美联新
材的控股子公司。因营创三征的损益表及现金流量表自 2019 年 4 月才开始纳入
上市公司财务报表合并范围，因此，本部分除特指外，2019 年度营创三征精细
化工业务相关的采购及销售等业务信息均为 2019 年 4-12 月的数据。
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（一）公司营业收入的结构分析
1、报告期内，公司营业收入构成情况
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营
31,044.26 85.19% 113,945.37 90.42% 58,159.80 99.64% 46,321.72 99.80%
业务
其他
5,398.72 14.81% 12,078.30 9.58% 212.00 0.36% 92.76 0.20%
业务
合计 36,442.98 100.00% 126,023.66 100.00% 58,371.80 100.00% 46,414.48 100.00%
2017 年至 2018 年，公司其他业务收入主要为少量原材料的出售收入，占比
较小。2019 年至 2020 年 1-3 月，公司其他业务收入金额大幅增加主要系公司 2019
年 3 月底完成营创三征的收购并将其纳入合并范围所致。营创三征除销售三聚氯
氰产品外，还对外销售部分剩余液碱、氰化钠等原料及生产过程中产生的副产品、
含氢尾气等。营创三征销售氰化钠、液碱等原材料所产生的收入计入其他业务收
入。
2、报告期内，公司营业收入分产品的构成情况
公司主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，为客户
提供塑料着色一体化解决方案。控股子公司营创三征的主营业务为生产、销售三
聚氯氰。
报告期内，公司及控股子公司的主营业务收入占营业收入的比例在 90%以
上，主营业务突出。其中，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
分产品
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
色母粒 10,943.82 35.25% 56,603.02 49.68% 49,138.51 84.49% 37,381.15 80.70%
三聚氯氰 19,116.82 61.58% 50,359.79 44.20% - - - -
复配色粉 822.30 2.65% 5,881.18 5.16% 8,313.71 14.29% 8,379.47 18.09%
其他产品 161.32 0.52% 1,101.37 0.97% 707.59 1.22% 561.10 1.21%
合计 31,044.26 100.00% 113,945.37 100.00% 58,159.81 100.00% 46,321.72 100.00%
2017 年、2018 年，公司主营业务收入逐年增加，主要产品包括色母粒、复
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配色粉等产品；控股子公司营创三征的主要产品为三聚氯氰。最近三年及一期，
公司色母粒、复配色粉产品和三聚氯氰合计的销售收入占主营业务收入的比例分
别为 98.79%、98.78%、99.03%和 99.48%。
其中，最近三年及一期，公司的色母粒产品营业收入构成明细如下：
单位：万元
色母 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
粒 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
白色
7,587.75 69.33% 42,166.15 74.49% 37,367.62 76.05% 28,064.28 75.08%
母粒
黑色
1,739.54 15.90% 7,850.94 13.87% 6,276.65 12.77% 5,253.02 14.05%
母粒
彩色
930.35 8.50% 3,539.87 6.25% 3,287.01 6.69% 2,721.79 7.28%
母粒
功能
686.17 6.27% 3,046.07 5.38% 2,207.23 4.49% 1,342.06 3.59%
母粒
合计 10,943.82 100.00% 56,603.02 100.00% 49,138.51 100.00% 37,381.15 100.00%
3、报告期内，公司营业收入分地域构成情况
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
内销 30,228.79 82.95% 107,823.18 85.56% 50,550.31 86.60% 40,449.57 87.15%
外销 6,214.19 17.05% 18,200.49 14.44% 7,821.49 13.40% 5,964.91 12.85%
合计 36,442.98 100.00% 126,023.66 100.00% 58,371.80 100.00% 46,414.48 100.00%
（二）主要产品的工艺流程
1、高分子复合着色材料业务的工艺流程
上市公司高分子复合着色材料的主要产品色母粒的工艺流程图如下：
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2、精细化工业务业务的工艺流程
上市公司控股子公司营创三征采用氰化钠法（即两步法）生产工艺生产三聚
氯氰，其主要原材料为轻油（戊烷）、天然气、焦粒、液氨、液碱与原盐。氰化
钠车间和氯碱车间为三聚氯氰的配套车间，氯碱车间建有中水工段，用于含盐废
水的提纯。
营创三征公司的生产流程如下图所示：
（1）三聚氯氰生产工艺流程
氯气和氰化钠进行氯化反应生成氯氰单体，氯氰单体经反应器在活性炭的催
化作用下生成三聚氯氰气体，三聚氯氰气体和干燥的冷风接触结晶生成粉末状的
固态三聚氯氰。其反应原理如下：
单体氯氰生成：NaCN+Cl2=CNCl+NaCl
聚合反应：3CNCl=(CNCl)3
三聚氯氰的生产的工艺流程图如下：
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三聚氯氰生产的工艺技术流程如下：
氯气和 15%氰化钠溶液进入氯化反应器，生成氯氰单体；氯氰单体经过冷却
器、分离器、干燥器进行冷却及干燥脱水。干燥的氯氰单体进入聚合炉进行聚合，
生成气态三聚氯氰；气态三聚氯氰进入结晶器，通过吹入冷风的方式进行结晶，
生成白色粉末状的固态三聚氯氰产品。未结晶的三聚氯氰气体经过捕集器冷却结
晶形成固态三聚氯氰产品。
生产过程中产生的含盐废水输送至氯碱车间中水工段；未反应的氯气、氯化
氰等废气穿过捕集器进入尾气吸收塔，与塔内喷淋的碱液进行反应，达到排放标
准后进行排放，尾气喷淋产生的废水输送至公司污水处理站进行处理。
（2）氯碱生产工艺流程
氯碱车间以原盐为原料采用离子交换膜法电解生产氯气、氢气与液碱，其反
应原理如下：
2NaCl＋2H2O＝2NaOH＋Cl2↑＋H2↑
氯碱生产的工艺流程图如下：
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氯碱生产的工艺技术流程如下：
原盐经皮带传送至化盐桶，溶解后的饱和食盐水进入陶瓷膜组进行一次精
制、螯合树脂塔进行二次精制，去除钙镁离子以达到电解要求。在直流电的作用
下，饱和食盐水经电解装置电解产生氯气、氢气、液碱和淡盐水。
产生的氯气在氯气站经洗涤除杂、冷却、干燥后进入液化工序液化后输送至
三聚氯氰车间用于生产三聚氯氰，尾氯用于合成盐酸；电解产生的氢气在氢气站
经洗涤除杂、冷却、干燥后输送至盐酸工序或用于氢气发电，剩余氢气用作合成
氨原料；电解产生的液碱供给各车间使用；脱氯淡盐水经处理后回到一次盐水工
序。
（3）氰化钠生产工艺流程
氰化钠车间采用轻油（或天然气）裂解法生产氰化钠。以轻油（或天然气）、
液氨和液碱为主要原料，以焦粒为催化剂。其反应原理如下：
轻油与液氨反应：5NH3+C 5H12＝5HCN+11H2↑
或，天然气与液氨反应：NH3+CH4＝HCN+2H 2↑
氰化钠生成：HCN+NaOH＝NaCN+H 2O
氰化钠生产的工艺流程图如下：
氰化钠生产的工艺技术流程如下：
液氨经过氨蒸发器完成第一步汽化，汽化后的气氨进入氨油混合预热器与轻
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油或天然气混合经预热器加热后进入裂解炉，通过三项电极与焦粒进行裂解反应
生成氰化氢气体。反应生成的氰化氢气体夹带焦灰，经旋风除尘器粗滤、冷却、
布袋除尘器精滤后去除焦灰后进入碱液吸收器，与液碱反应生产氰化钠，含氢尾
气经脱氰脱氨后送往燃氢锅炉或用作合成氨原料。
（三）主要经营模式
1、高分子复合着色材料业务的主要经营模式
上市公司在经营上主要采用“全系列、一体化”解决方案经营模式，建立了
独立完整的采购、生产和销售体系，具体情况如下：
（1）采购模式
上市公司设置采购部专门负责原料及设备的采购。上市公司采购的主要原材
料包括钛白粉、树脂、炭黑、颜料及各种功能性添加剂。
上市公司原材料采购的基本流程是：PMC 部 2根据销售预测和订单情况分解
出各种生产物料的需求，同时考虑研发物料需求，并根据库存情况，填写物料请
购单。采购部根据物料的名称、数量、技术要求、交货期等指标选择合适的供应
商进行询价以确定供应商，拟定采购合同；品管部对来料检验合格后，由仓库验
收；财务部按照采购合同的付款方式审核付款，采购流程图如下：
财务部
PMC 部、工艺技术部 仓库
（核对采购订单、验收单、
（制定生产、研发计划） （盘点入库）
入库单、采购发票）
请购单 对账、付款
采购部 品管部
（筛选供应商、询价） 合格供应商 （品质检验）
采购订单 原材料
采购部广泛收集市场信息，定期对供应商的产品质量、供货稳定性、交货期、
服务水平、市场信誉、价格、生产规模等方面进行评审，建立《合格供应商名录》
2
PMC 部指生产原材料控制部，是指对生产计划与生产进度的控制，以及对物料的计划、跟踪、收发、存
储、使用等各方面的监督与管理和呆滞料的预防处理工作。
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并动态调整。随着市场份额扩大，公司与部分树脂、钛白粉、炭黑等大宗物料供
应商建立了良好的合作关系，以保证公司原材料供应的稳定性和质量的可靠性。
原材料采取议价方式进行采购，并根据市场行情及时调整报价，在保证品质
的前提下降低采购成本。
目前，公司的境外采购采取一般贸易模式，公司直接与境外供应商签订采购
协议，办理进口报关并直接向境外供应商付款，结算方式包括信用证、电汇等，
主要以美元或欧元结算。
（2）生产模式
上市公司设置 PMC 部制订生产计划并管理物料的仓储和调拨，由生产部执
行生产计划。报告期内，上市公司生产的主要产品包括色母粒、功能性母粒和复
配色粉。公司的主要产品白色与黑色母粒需求量大，采取规模化、连续式生产方
式，设置安全库存，保证快速反应；彩色母粒、功能母粒和复配色粉个性化需求
高，采取定制化、小批量生产方式。
生产业务的基本流程是：国内营销部、国际营销部根据客户需求制订生产通
知单，经 PMC 部审核后制订生产计划单；生产部填写原材料领料单，仓库管理
员审核单据后发出原材料，由车间组织生产；品管部对生产过程进行巡检，对产
成品、半成品进行抽检；生产结束后，品管部制作产成品检验报告，生产部、仓
库管理部门核对产成品信息及数量，产品质量检验合格并核对无误后方可办理入
库；技术部门对生产部门提供技术支持，两个部门共同进行产品配方和生产工艺
的持续改进，对不合格产品进行归因分析。基本生产流程如下图所示：
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领料单
销售部 生产部 仓库
（商洽销售订单）
原材料
生产通知
生产计划
单
PMC 部
生产车间
（制定生产、库存计划） 产成品
技术支持
工艺技术部
品管部
（工艺、配方开发，
（过程巡检、产品抽检）
不合格品分析）
（3）销售模式
报告期内，公司采用直销、买断式的销售模式。上市公司设有国内营销部和
国际营销部分别负责境内销售及境外销售。
A、境内销售
上市公司境内销售主要客户为塑料、塑胶制品等行业的生产型企业，部分客
户为贸易商，销售方式均为直销、买断式销售，其风险转移、权利义务的承担均
相同。上市公司境内销售收入确认的具体时点及依据为公司在商品已经交付，所
有权已经转移，并已收货款或取得索取货款的依据时，确认销售收入的实现。
销售流程：公司直接与客户联络、洽谈，双方达成一致后下订单，约定供需
数量、产品型号、结算方式、交货方式和交货期限等要素，公司根据订单约定进
行发货、开票、收款，并提供技术支持。
B、境外销售
上市公司境外销售采取 FOB、CIF 的贸易方式，境外客户主要为贸易商，采
用直销、买断式销售，结算方式主要为电汇和信用证。实际操作中，公司收入确
认的具体时点及依据以完成报关装船（即报关单上记载的出口日期）作为出口收
入的确认时点，以出口报关单为确认依据，从而确认销售收入的实现。
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销售流程：A、采用电汇的收付款方式，公司通常要求客户下达订单后先行
支付 10%-30%的预付款，办理出口报关手续后，发货并向境外客户要求付款，
待客户全额支付货款后向其寄送提单，客户凭提单方能提货；B、采用信用证收
款的情况下，公司在发货前已取得信用证，待公司发货并取得全套文件后向银行
要求付款。
2、精细化工业务的主要经营模式
（1）生产模式
营创三征设置生产部门制订生产计划并管理物料的仓储和调拨，下设三聚氯
氰车间、氯碱车间、氰化钠车间和电气仪表车间四个车间执行生产计划。生产部
门通过中央控制室 DCS 系统对从投料、生产到产出的整个生产过程进行系统化
的管理控制。
营创三征设置技术部门、ESH 部等部门为生产部门的生产工作提供技术支
持：其中质量管理部负责生产过程的巡检、材料和产品的抽样、质量检验和分析；
设备部负责车间设备的运行、保养、维修和更新；技术部负责为整个生产过程提
供技术支持，与生产部门共同进行生产工艺的持续改进；研发中心负责新产品、
新工艺的研发和试验；ESH 部负责环境保护、安全生产、职工健康、消防、保卫
管理等工作，保障生产工作的顺利开展，确保生产计划按时完成。
生产工作的主要流程如下：
序号 环节 内容
营创三征结合长短期战略规划、内外部环境分析、装置产能情况、上一
1 编制计划 年度产销情况、新的一年度市场行情预测等因素，制定当年年度生产工
作计划。
生产部门定期召开生产调度会，根据年度生产工作计划、每个月的原材
料及产品盘点情况以及销售部反馈的订单信息变化情况，将年度生产工
2 分解计划
作计划分解，制定月度生产计划并将生产任务分解下达至各个生产车
间，各个生产车间在此基础上制订生产计划单。
各生产车间按照原材料耗用定额报表填写原材料领料单，仓库管理员审
核单据后发出原材料，由车间组织生产；在整个生产过程中，操作人员
3 生产过程
严格遵守生产程序文件、工艺流程规程、操作管理制度等要求进行生产
操作。生产部通过中央控制室 DCS 系统对整个生产过程中进行监控。
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序号 环节 内容
质量管理部根据原材料和产成品检验分析结果制作产品检验报告，生产
车间、仓库管理部门核对原材料和产品的信息及数量。材料质量检验合
4 验收入库
格并核对无误后方可用于下一步生产工序的生产；产成品验收合格后方
可根据订单情况进行包装，包装完毕后入库储存。
（2）采购模式
营创三征设置营销部门负责供应链管理和产品销售，由供应链管理中心对生
产经营活动所必需的原材料、辅料、能源进行采购并进行供应商的开发和管理工
作。营创三征所有采购活动必须事先通过用友系统或以电子邮件的形式上报供应
链管理中心，供应链管理中心对所有采购活动实行在线监控。
营创三征的采购类型包括原材料采购、辅料采购、能源采购三类。
①原材料及辅料采购
营创三征采购的原材料主要为轻油（戊烷）、焦粒、液氨、液碱与原盐；采
购的辅料主要为产品包装物。
原材料及辅料采购环节的主要流程如下：
序号 环节 内容
生产管理部门根据月度生产需求，编制月度的原材料需求计划表并提交
1 编制计划
供应链管理中心。
供应链管理中心根据生产部门提交的需求情况，分解编制每周的采购计
2 分解计划
划并提交营销总监、总经理审核。
营创三征主要通过大宗交易的方式采购上述原材料，在确定期间内固定
采购单价。供应链管理中心根据公司生产计划制定《采购清单》，经总
经理批准后首先在与公司保持合作关系的供应商库中选择合格供应商，
按照采购原材料和辅料所要求的技术标准进行询价。如果供应商库中没
有适合的供应商、或者出现商品品质或价格不能满足公司要求等异常情
3 签订合同 况时，营创三征根据市场分析，通过市场询价等方式寻找潜在供应商。
采购员在询价之后，需将拟签订合同的供应商及其资质、产品品质、产
品价格等内容逐级报给采购总监、总经理和董事长审批。采购重要原材
料时，营创三征与供应商签订框架式《采购合同》，明确原材料或辅料
的品名、规格、数量、质量要求、技术标准、验收条件、违约责任及供
货期限等事项，后续采用订单式采购方式进行采购。
供应商根据具体采购订单供货，营创三征经过过磅、外观验收、入库质
4 采购验收
量检验等流程后，确认不存在数量、质量问题后验收入库。
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序号 环节 内容
供应链管理中心编制结算单，并提交具体使用单位和相关负责人审批通
5 资金结算 过后，将结算单提交至财务部门，通知供应商开票并根据合同约定在规
定期限内支付采购款项。
②能源采购
营创三征生产过程消耗的能源主要是电力，营创三征与营口供电公司签署高
压供电合同，营口供电公司协助营创三征在厂区内建设一个高压变电站以供给全
厂区用电。与此同时营创三征引进 MTSA 和 NEDSTACK 的氢气发电设备，在厂
区内建造了 2MW 质子交换膜燃料电池发电站，将富余氢气用于发电可产生 2MW
的清洁电力，且完全不排放温室气体，实现了富余氢气的回收与综合利用。另外，
营创三征自备一台 650 千瓦的应急电源，确保电网意外断电时不影响厂区的正常
生产经营。
③结算方式
在报告期内，营创三征采购的液氨、轻油（戊烷）和电力一般采用预付账款
结算；营创三征采购的原盐及部分焦粒，由于具有长期合作关系，营创三征一般
与供应商在采购合同中约定当采购量或采购金额达到特定标准时统一结算付款。
（3）销售模式
营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰。营创三征的三聚氯氰产品销售
采用直销为主、经销和代理为辅的销售模式。三聚氯氰产品的最终用户主要为三
嗪类农药生产企业、荧光增白剂生产企业、活性染料生产企业以及其他助剂类生
产企业。营创三征对于内销客户，主要采用直销与经销模式；对于境外销售客户，
主要采用直销与代理模式。
直销模式：对于大部分大型的三聚氯氰产品的最终用户，营创三征与其直接
签订销售合同。最近两年，营创三征直销模式下的销售收入占主营业务收入的比
例在 85%以上。
经销模式：对于在特定区域内规模较小，且客户分散度较高的最终用户，营
创三征将经销权利授予与公司长期合作的经销客户，并与经销客户签订买断式销
售合同。为节约运输成本，避免不必要的损耗，在绝大多数情况下，营创三征委
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托具有危险品运输资质的运输公司，直接将三聚氯氰产品运送至经销客户的下游
最终用户。营创三征对经销客户与直销客户的销售政策及信用政策等总体差异不
大。对于长期合作且采购量较大的经销商，营创三征一般给予其一定的价格优惠。
经销区域主要集中在浙江、山东、山西、江苏、湖北、上海、天津等地区。
代理模式：代理商与营创三征签署代理协议，约定在代理区域内，代理商为
营创三征提供销售机会，由营创三征与最终用户签订销售合同；营创三征销售实
现后，根据代理协议提取代理佣金；待收到该最终用户的货款后，再向代理商支
付代理佣金。营创三征在印度与韩国区域主要采用代理模式。
销售工作的主要流程如下：
序号 环节 内容
销售部门根据市场情况，编制年度各区域销售经营的工作计划。销售计
1 销售计划
划员根据上一个月的销售情况，制定下月的销售计划并报给销售经理。
销售部门搜集并分析市场信息，召开定价会议议定销售价格并经营销总
2 销售定价
监、总经理和董事长审批后生效。
销售经理负责开发客户并根据审定价格与客户进行洽谈，除存在特殊情
况并经销售总监审核批准外，销售价格不得低于该地区竞争对手的销售
3 签订合同
执行价格。销售经理将拟签订合同的客户及其资质、合同价格等内容逐
级报给相关负责人审批，通过审批后与客户签订正式销售合同。
销售计划员根据销售计划制定发货计划并开出发货通知单，仓库管理部
4 检验出库 门经过过磅、外观检验、出厂质量检验等流程后，确认货品不存在数量、
质量问题后装车。
三聚氯氰属于危险化学品，承运人需具备运输危险货物的道路运输经营
5 货物运输 资质。营创三征未获得此种运输资质，其与具备该种资质的物流公司签
订《运输合同》，委托物流公司进行货品运输。
物流公司将客户签字、盖章确认后的到货确认单（外销则为报关单据）
交回销售计划员，销售计划员提交相关负责人审批通过后，将到货确认
6 资金结算
单提交至财务部门，财务部门据此进行账务处理。销售经理根据客户的
要求通知财务部门开票，并督促客户在合同约定的信用期内支付货款。
不同销售区域和销售模式下，营创三征与客户的结算方式存在差异，具体如
下：
内销：营创三征对于内销客户一般采用预收款（含银行承兑汇票）方式；仅
对个别信用情况良好、有长期合作且采购量较大的客户，才给予一定的信用期。
在赊销情形下，营创三征根据销售合同（或订单）发货，在货物送达并取得对方
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到货签收确认单确认无误时向对方收款，收款方式为银行存款或银行承兑汇票。
出口：出口结算方式包括 D/PAtSight、T/T、D/A 和 L/C 四种模式。
①D/PAtSight（DocumentsagainstPayment 付款交单）模式：对于大部分境外
销售客户，公司采用 D/PAtSight（DocumentsagainstPayment）模式（付款交单模
式），其中付款方式为现汇，在产品发运离境完成出口报关手续并取得报关单据
后通过银行向客户提示提单，客户见票后须立即付款，在结清货款后方能取得货
作为物权凭证的提单。
②T/T（TelegraphicTransfer 电汇）模式：对于小部分与公司长期合作、信用
状况良好、具有强还款能力的境外客户，经公司营销总监、总经理批准后给与其
60 到 90 天的信用期，采用 T/T（电汇模式），在产品发运离境完成出口报关手续
并取得报关单据后直接向客户寄送提单，客户在取得作为物权凭证的提单之后确
定的期限内直接向营创三征支付货款。
③D/A（DocumentsagainstAcceptance 承兑交单）模式：对于部分信用状况较
好、具有较强还款能力的境外客户，经公司营销总监、总经理批准后给与其 60
到 90 天的信用期，采用 D/A 承兑交单模式，其中付款方式为现汇，在产品发运
离境完成出口报关手续并取得报关单据后开具远期汇票，并将远期汇票和提单通
过银行向客户提示，客户承兑汇票后，代收银行即将提单交给客户，等到汇票到
期时，客户履行付款义务。
④L/C（LetterofCredit 信用证）模式：对于个别部分信用状况较差、还款能
力较弱的境外客户，采用 L/C 信用证模式，其中付款方式为现汇，在产品发运离
境完成出口报关手续并取得报关单据后，由付款行在审核单（提单）证（信用证）
相符的情况下，替客户向营创三征支付货款。
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（四）主要原材料及能源动力的采购情况
1、主要原材料供应情况
报告期内，上市公司主要原材料为 PE 树脂、钛白粉、炭黑、颜料、碳酸钙、
助剂和其他辅助材料，公司已经与一些信誉较好、规模较大的供应商建立了长期
合作关系。主要原材料供应充足，能够满足生产所需。
2、主要原材料平均采购单价及能源价格变动情况
（1）高分子复合着色材料业务的主要原材料平均采购单价及能源价格变动
情况
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
钛白粉（万元/吨） 1.26 1.26 1.37 1.39
树脂（万元/吨） 0.65 0.74 0.85 0.85
颜料（万元/吨） 4.87 5.18 4.73 4.13
炭黑（万元/吨） 0.63 0.81 0.78 0.79
助剂（万元/吨） 1.05 1.06 1.22 1.13
碳酸钙（万元/吨） 0.06 0.06 0.06 0.06
电力（元/千瓦时） 0.53 0.54 0.58 0.62
报告期内，公司原材料采购价格变化主要受化工原料市场价格波动以及公司
各年度采购材料型号和数量等因素的共同影响。
（2）精细化工业务的主要原材料平均采购单价及能源价格变动情况
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
液氨（元/吨） 2,439.29 2,853.89 2,739.46
戊烷（元/吨） 4,229.84 4,323.84 4,312.43
焦粒（元/吨） 2,449.11 3,078.90 4,201.55
原盐（元/吨） 275.11 278.54 270.96
天然气（元/m） 2.77 2.56 2.38
电力（元/千瓦时） 0.50 0.49 0.45
注：虽然营创三征的损益表及现金流量表自 2019 年 4 月才开始纳入上市公司财务报表
合并范围，但为了便于反映营创三征精细化工业务的原材料采购情况的变动趋势，本部分披
露了营创三征最近两年及一期的主要原材料、能源动力采购单价数据。
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3、报告期内向前五大供应商采购的情况
单位：万元
期间 供应商名称 采购额 采购占比
攀枝花东方钛业有限公司 3,228.81 18.00%
国网辽宁省电力有限公司营口供电公司 3,078.65 17.16%
2020 年 营口德瑞化工有限公司 1,653.01 9.21%
1-3 月 龙佰四川钛业有限公司 1,286.43 7.17%
大庆油田化工有限公司 1,136.59 6.34%
合计 10,383.49 57.88%
攀枝花东方钛业有限公司 20,270.09 21.69%
国网辽宁省电力有限公司营口供电公司 20,115.84 21.52%
2019 年 营口德瑞化工有限公司 5,581.31 5.97%
度 GC Marketing Solutions Company Limited 4,943.84 5.29%
龙佰四川钛业有限公司 3,034.42 3.25%
合计 53,945.50 57.72%
攀枝花东方钛业有限公司 15,718.24 32.33%
四川龙蟒钛业股份有限公司 4,163.44 8.56%
2018 年 GC Marketing Solutions Company Limited 2,605.39 5.36%
度 南京钛白化工有限责任公司 2,161.25 4.45%
中海壳牌石油化工有限公司 1,473.01 3.03%
合计 26,121.33 53.73%
四川龙蟒钛业股份有限公司 5,950.54 15.10%
南京钛白化工有限责任公司 3,201.94 8.12%
2017 年 中国石化化工销售有限公司汕头经营部 3,049.58 7.74%
度 攀枝花东方钛业有限公司 2,833.95 7.19%
山东金虹钛白化工有限公司 2,097.88 5.32%
合计 17,133.89 43.46%
注：1、2018 年度，公司供应商 Pttpoly Mermarketing Company Limited 的公司名称变更
为“GC Marketing Solutions Company Limited”；
2、2019 年 9 月 25 日，“四川龙蟒钛业股份有限公司”更名为“龙佰四川钛业有限公司”；
3、由于营创三征的利润表自 2019 年 4 月开始纳入上市公司合并财务报表，因此，2019
年度供应商前五中，公司控股子公司营创三征的供应商仅包含营创三征 2019 年 4-12 月的采
购数据；
4、最近一年一期，向营口德瑞化工有限公司采购主要系控股子公司营创三征向其采购
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的液氨、氰化钠等生产三聚氯氰的原料，具体内容参见“第五章 同业竞争与关联交易/二、
关联方和关联交易情况”。
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖
于少数供应商的情况。上表中营口德瑞化工有限公司为关联方刘至寻控制的企
业，除此之外发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员及主要关联
方或持有发行人 5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益。
（五）公司主要产品的生产及销售情况
1、报告期内，公司主要产品的产能、产量、销量及变动情况
（1）主要产品的产能、产量及产能利用率
报告期内，公司及控股子公司的主要产品的产能、产量具体情况如下表所示：
期间 产品 产能（吨/当期） 产量（吨） 产能利用率
三聚氯氰 22,500.00 20,546.91 91.32%
白色母粒 8,100.00 6,324.70 78.08%
黑色母粒 2,100.00 1,719.84 81.90%
2020 年 1-3 月
彩色母粒 675.00 369.81 54.79%
功能母粒 825.00 470.76 57.06%
合计 34,200.00 29,432.02 86.06%
三聚氯氰 67,500.00 47,593.96 70.51%
白色母粒 32,400.00 32,544.71 100.45%
黑色母粒 8,400.00 8,420.63 100.25%
2019 年度
彩色母粒 2,700.00 2,132.93 79.00%
功能母粒 3,300.00 1,850.84 56.09%
合计 114,300.00 92,543.07 80.97%
白色母粒 28,500.00 28,662.10 100.57%
黑色母粒 8,400.00 6,646.95 79.13%
2018 年度 彩色母粒 2,100.00 2,004.41 95.45%
功能母粒 3,300.00 1,423.36 43.13%
合计 42,300.00 38,736.82 91.58%
白色母粒 28,500.00 21,379.51 75.02%
2017 年度
黑色母粒 8,400.00 6,395.14 76.13%
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期间 产品 产能（吨/当期） 产量（吨） 产能利用率
彩色母粒 2,100.00 1,474.29 70.20%
功能母粒 1,800.00 978.91 54.38%
合计 40,800.00 30,227.85 74.09%
注：1、上表中 2019 年的数据，三聚氯氰的产能、产量为控股子公司营创三征 2019 年
4-12 月的产能和产量情况；
2、复配色粉主要依据下游客户的应用需求，挑选合理的一种或数种色粉及助剂进行细
化复配而成，其生产过程不占用公司生产线，所以上表中产能统计未包括公司复配色粉产能。
报告期内，白色母粒产能持续增长，主要是发行人 2016 年新投入使用一条
白色母粒全自动高速混炼双螺杆挤出成型生产线，新生产线经过两年的人机磨合
以及对部分生产流程的技术改造，产能在 2019 年有小幅度提升。
公司控股子公司营创三征所在的三聚氯氰行业，生产和销售具有较为明显的
季节性特征，每年的二、三季度系销售淡季，因此 2019 年 4-12 月，营创三征的
三聚氯氰的产能利用率稍低。
（2）主要产品的产量、销量及产销率
期间 产品大类 产量（吨） 销量（吨） 产销率
三聚氯氰 20,546.91 20,451.55 99.54%
白色母粒 6,324.70 6,158.70 97.38%
黑色母粒 1,719.84 1,829.87 106.40%
2020 年 1-3
彩色母粒 369.81 493.77 133.52%
月
功能母粒 470.76 444.54 94.43%
复配色粉 222.34 201.61 90.68%
合计 29,654.36 29,580.04 99.75%
三聚氯氰 47,593.96 47,696.34 100.22%
白色母粒 32,544.71 32,525.75 99.94%
黑色母粒 8,420.63 8,000.40 95.01%
2019 年度 彩色母粒 2,132.93 1,988.45 93.23%
功能母粒 1,850.84 1,879.08 101.53%
复配色粉 1,551.69 1,579.98 101.82%
合计 94,094.76 93,669.99 99.55%
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期间 产品大类 产量（吨） 销量（吨） 产销率
白色母粒 28,662.10 28,003.02 97.70%
黑色母粒 6,646.95 6,489.64 97.63%
彩色母粒 2,004.41 1,898.85 94.73%
2018 年度
功能母粒 1,423.36 1,337.29 93.95%
复配色粉 2,437.21 2,467.28 101.23%
合计 41,174.03 40,196.08 97.62%
白色母粒 21,379.51 20,780.38 97.20%
黑色母粒 6,395.14 6,254.76 97.80%
彩色母粒 1,474.29 1,448.08 98.22%
2017 年度
功能母粒 978.91 878.93 89.79%
复配色粉 2,878.10 2,801.60 97.34%
合计 33,105.95 32,163.75 97.15%
注： 上表中 2019 年的数据，三聚氯氰的产量、销量数据为控股子公司营创三征 2019
年 4-12 月的产量和销量数据。
报告期内，上市公司的色母粒及相关产品产销率保持在 90%以上，销售情况
良好，特别是白色母粒品质稳定、质量优良、竞争力强。
2、主要产品的销售收入及销售单价变动情况
（1）主要产品销售收入变动情况
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
分产品
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
色母粒 10,943.82 35.25% 56,603.02 49.68% 49,138.51 84.49% 37,381.15 80.70%
三聚氯氰 19,116.82 61.58% 50,359.79 44.20% - - - -
复配色粉 822.30 2.65% 5,881.18 5.16% 8,313.71 14.29% 8,379.47 18.09%
其他产品 161.32 0.52% 1,101.37 0.97% 707.59 1.22% 561.10 1.21%
合计 31,044.26 100.00% 113,945.37 100.00% 58,159.81 100.00% 46,321.72 100.00%
2017 年至 2018 年，公司主营业务收入逐年增加，主要产品包括色母粒、复
配色粉等产品；2019 年 3 月取得营创三征控股权后，公司主要产品新增三聚氯
氰。最近三年及一期，公司色母粒、复配色粉产品和三聚氯氰合计的销售收入占
主营业务收入的比例分别为 98.79%、98.78%、99.03%和 99.48%。
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其中，最近三年及一期，公司的色母粒产品营业收入构成明细如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
色母粒
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
白色母粒 7,587.75 69.33% 42,166.15 74.49% 37,367.62 76.05% 28,064.28 75.08%
黑色母粒 1,739.54 15.90% 7,850.94 13.87% 6,276.65 12.77% 5,253.02 14.05%
彩色母粒 930.35 8.50% 3,539.87 6.25% 3,287.01 6.69% 2,721.79 7.28%
功能母粒 686.17 6.27% 3,046.07 5.38% 2,207.23 4.49% 1,342.06 3.59%
合计 10,943.82 100.00% 56,603.02 100.00% 49,138.51 100.00% 37,381.15 100.00%
（2）主要产品销售单价变化情况
报告期内，公司主要产品的销售单价变动情况如下：
单位：元/吨
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017年度
产品类别
平均售价 增幅 平均售价 增幅 平均售价 增幅 平均售价
白色母粒 12,320.38 -4.97% 12,964.19 -2.85% 13,344.14 -1.19% 13,505.18
黑色母粒 9,506.36 -3.13% 9,813.17 1.46% 9,671.79 15.16% 8,398.43
彩色母粒 18,841.98 3.98% 18,121.02 4.68% 17,310.51 -7.90% 18,795.85
功能母粒 15,435.73 -4.78% 16,210.42 -1.79% 16,505.28 8.09% 15,269.31
复配色粉 40,786.29 9.57% 37,223.25 10.47% 33,695.80 12.66% 29,909.61
报告期内，公司主要产品的平均售价变化主要受上游原材料价格波动的影
响。公司为保持合理的利润水平根据原材料价格波动而调整主要产品的销售单
价；同时，不同规格型号的产品、销售数量的销售单价也有所不同。
公司为保持合理的利润水平会根据产品的成本变化相应调整主要产品的销
售单价，同时也会根据客户定制化产品需求以及销售数量调整产品的销售价格。
3、报告期内，公司及控股子公司向前五名客户销售情况
单位：万元
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期间 序号 客户名称 销售收入 销售占比 销售方式
1 山东滨农科技有限公司 3,195.01 8.77% 直销
2 大连凯美进出口集团有限公司 1,487.57 4.08% 买断式经销
2020 吉林金秋农药有限公司 直销
年 3 1,076.19 2.95%
1-3 俄 罗 斯 波 利进 出 口有 限 公司
4 917.44 2.52% 买断式经销
月 Russia Polyexim Ltd
5 吉林市绿盛农药化工有限公司 883.57 2.42% 直销
合计 7,559.78 20.74%
1 山东滨农科技有限公司 8,163.50 6.48% 直销
俄 罗 斯 波 利进 出 口有 限 公司
2 3,620.60 2.87% 买断式经销
Russia Polyexim Ltd
2019 3 山东科赛基农生物科技有限公司 3,286.89 2.61% 直销
年度
4 大连凯美进出口集团有限公司 3,093.98 2.46% 买断式经销
5 山东潍坊润丰化工股份有限公司 2,287.86 1.82% 直销
合计 20,452.82 16.24%
俄 罗 斯 波 利进 出 口有 限 公司
1 3,522.18 6.03% 买断式经销
Russia Polyexim Ltd
2 惠州万合包装制品有限公司 1,363.70 2.34% 直销
2018 3 深圳友邦塑料印刷包装有限公司 1,029.58 1.76% 买断式经销
年度 巴拿马共和国欧密尼塑料有限公
4 999.14 1.71% 买断式经销
司
5 深圳市兴华颜料色母有限公司 839.65 1.44% 买断式经销
合计 7,754.25 13.28%
俄 罗 斯 波 利进 出 口有 限 公司
1 3,154.15 6.80% 买断式经销
Russia Polyexim Ltd
2 汕头市双凤实业有限公司 1,526.31 3.29% 直销
2017 3 汕头市双鹏塑料实业有限公司 1,114.34 2.40% 直销
年度 汕头市腾威塑料五金制品有限公
4 1,019.39 2.20% 直销
司
5 深圳市涂塑新材料有限公司 911.27 1.96% 直销
合计 7,725.47 16.64%
注：1、公司 2019 年上半年取得营创三征的控股权，将营创三征纳入合并范围，因此，
2019 年及 2020 年 1-3 月，公司前五大客户较以往期间发生了较大的变化（前五大客户中除
俄罗斯波利进出口有限公司外，其余四名客户均为营创三征的客户）；
2、营创三征的利润表自 2019 年 4 月开始才纳入上市公司的合并利润表，因此，在此处
披露的 2019 年前五大客户中，营创三征的客户销售数据为 2019 年 4-12 月的销售数据；
3、公司控股子公司营创三征的客户沾化国昌精细化工有限公司受山东滨农科技有限公
司控制，因此，在 2019 年和 2020 年 1-3 月，将上述两家客户的销售数据进行汇总披露。
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报告期内，上市公司不存在向单个客户销售比例超过销售额 50%的情况或严
重依赖于少数客户的情况。发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及
主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。
九、发行人的安全环保情况
（一）安全生产管理
发行人主要从事高分子复合着色材料产品的研发、生产和销售，所属行业不
属于高危险、重污染行业。
发行人控股子公司营创三征的主营业务为三聚氯氰的生产销售，三聚氯氰属
于危险化学品。营创三征高度重视自身安全生产，下设 ESH 部专门负责安全生
产管理、安全生产体系的建立以及日常安全生产管理工作，拥有完善的安全生产
管理体系和严格的安全生产制度，是安全生产标准化二级达标企业，已经通过了
中国质量认证中心“OHSAS18001:2007GB/T28001-2011”职业健康安全管理体
系的认证；已取得《安全生产许可证》、《危险化学品登记证》和《全国工业产品
生产许可证》等必要的安全生产经营资质证书。
营创三征按照 OHSAS18001:2007 标准的要求，结合公司主营业务的实际情
况，建立了安全生产体系，确定了安全生产管理方针和目标，制订了详细的安全
生产管理制度、操作规程、危险源识别、应急预案、事故处置方案等文件，按照
国家相关法律法规配备了完善的安全设施，并在生产经营中严格贯彻执行，从而
达到控制和防范安全事故发生的目的。
营创三征根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》制定了《安全生产
费用管理流程》，并严格按照法律法规以及规范性文件的规定提取和使用安全生
产管理费用。
最近三年及一期，营创三征不存在因违反相关安全监督管理法律、法规及规
范性文件的行为而被或将被安全生产部门处罚的情形。
（二）环境保护管理
1、上市公司的环境保护情况
上市公司高分子复合着色材料产品的生产经营活动对环境的影响较小，不属
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于重污染行业。上市公司严格执行国家有关的环境保护标准，按 ISO14001：
2015/GB/T24001-2016 标准要求建立了环境管理体系，制定并颁布了《环境因素
识别与环境影响评价控制程序》、《环境运行控制程序》、《环境监测和测量控
制程序》、《废水排放控制程序》、《废气排放管理控制程序》、《噪声排放管
理控制程序》等环境保护相关管理制度。公司在生产过程中会产生少量废气、噪
声、废水以及固体废弃物。生产过程中产生的少量废气主要是非甲烷总烃，公司
通过集中收集后经“滤筒式高效除尘器+离子光触媒净化器”处理后引高排放，
排放标准复合《合成树脂工业污染物排放标准》（GB31572-2015）标准限值；公
司在生产过程中，车间内各种生产设备、辅助设备（冷却水塔和空压机）以及通
风排气设备会产生噪声，公司通过选用低噪声、振动小的设备，采取减震、吸声、
隔音等降噪措施综合处理，加强运营期设备维护和环境管理等措施降低噪声影
响；公司生产经营过程中产生的废水主要是生活污水，公司现有的各厂区均建有
污水处理设施，公司生产经营过程中产生的废水污水处理设施处理后排放；公司
生产经营过程中产生的固定废弃物主要包括生活垃圾、一般工业废弃物和危险废
物，其中生活垃圾由当地环卫部门统一处理、一般工业废弃物交由物资回收公司
回收利用、危险废物委托有危险废物资质的单位妥善处理。
报告期内，公司各项环保设施运行正常，污染物的排放均符合相关排放标准。
公司所有建设项目均已通过环境影响评价及其他环境保护行政许可。发行人遵守
国家和地方各级政府部门颁布的环境保护法规和条例，生产工艺符合环境保护相
关法规的规定，最近三年及一期发行人不存在因环保违规而受到政府主管部门行
政处罚的情形。
2、上市公司控股子公司营创三征的环境保护情况
（1）营创三征的环境保护情况
营创三征高度重视自身环境保护，下设 ESH 部专门负责营创三征环保体系
的建立以及日常环境保护工作，拥有完善的环境保护管理体系和严格的环境保护
制度，已经通过了中国质量认证中心“GB/T24001-2016/ISO14001:2015”环境管
理体系的认证。
营创三征按照 ISO14001:2015 标准的要求，结合公司主营业务的实际情况，
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建立了环境保护体系，确定了环境保护的方针和目标，制订了详细的环境保护管
理制度、程序文件、污染物排放标准和规程等文件，并在生产经营中严格贯彻执
行，从而达到污染物排放控制和防范环境污染事件发生的目的。
营创三征生产过程中产生的污染物主要为固体废弃物、废水以及氯气、氯化
氢等废气，报告期内固体废弃物委托具有固体废弃物处理资质的公司进行处理，
废水和废气经净化处理达到国家排放标准后排放。
营创三征在生产经营过程中一直致力于废弃物再利用技术的研发和投入，将
生产过程中产生的废弃物通进行回收利用作为生产原料或能源再次投入到生产
过程中，实现了废弃物的循环再利用。具体表现如下：（1）营创三征将氰化钠和
氯碱生产线产生的含氢尾气销售给德瑞化工用于生产合成氨，通过购买德瑞化工
合成氨产品作为氰化钠生产原料的方式实现了含氢尾气的循环利用；（2）将三聚
氯氰氯化反应生成的含盐废水通过净化达到原料盐水的标准，实现了含盐废水的
资源化循环利用；（3）建造了 2MW 质子交换膜燃料电池发电站，将富余氢气用
于发电可产生 2MW 的清洁电力，且完全不排放温室气体，实现了富余氢气的回
收与综合利用；（4）与营口三同环保科技有限公司环保合作，完成了活性炭再生
与活化的研究，实现了活性炭废物的活性再生。
营创三征的循环经济体系是营创三征资源节约型、环境友好型的生产工艺技
术体系重要组成部分，在降低了生产成本的同时也降低了污染物处置费用。
（2）最近三年，营创三征环境保护方面的合法合规性
2017 年 5 月 8 日，营口市环保局出具编号为营环改字（2017）第 23 号《责
令改正违法行为决定书》，2017 年 5 月 7 日营口市环境监察局执法人员对营创三
征现场检查时发现营创三征厂区正门南侧 50 米处沟渠内有固体废物（盐泥），违
反了《固体废物污染环境保护法》第十七条的规定，责令营创三征整改。营创三
征收到前述决定书后，立即组织清理了厂区附近沟渠中的固体废物（盐泥）。根
据营口市环保局于 2017 年 5 月 10 日对营创三征的现场检查笔录，营口市环保局
现场检查工作人员确认：现场检查时营创三征已将厂区附近沟渠中的固体废弃物
（盐泥）挖掘出来并运送至厂区内盐泥堆存池中。2017 年 5 月 15 日，营口市环
保局出具编号为营环罚字[2017]23 号的《营口市环境保护局行政处罚决定书》，
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营创三征因前述行为被营口市环保局处以罚款十万元。
2018 年 5 月 30 日，营口市环保局出具《企业环保情况说明》，营创三征已
按照处罚决定书进行了整改并足额缴纳了罚款，该局确认上述行为不构成重大环
境违法行为，未造成环境污染事件。
除受到上述行政处罚外，营创三征最近三年及一期不存在其他违反国家环境
保护法律、行政法规或受到行政处罚的情形。
十、公司主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
1、固定资产的基本情况
发行人固定资产主要包括：房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备
等。截至 2020 年 3 月 31 日，发行人固定资产情况如下：
单位：万元
序号 固定资产类别 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
1 房屋建筑物 27,885.49 9,330.50 - 18,554.99 66.54%
2 机器设备 59,054.53 32,199.73 - 26,854.79 45.47%
3 运输设备 1,119.47 694.22 - 425.25 37.99%
4 其他设备 20,666.96 16,328.10 - 4,338.86 20.99%
合计 108,726.44 58,552.55 - 50,173.89 46.15%
2、房屋建筑物
（1）自有房产情况
①已取得房屋所有权证的房屋
截至本募集说明书签署日，发行人以下 12 处房产已取得《房屋所有权证》，
具体情况如下：
是否存
权属 建筑面积
序号 权属证书编号 坐落 用途 在他项
人 （㎡）
权利
美联 粤房地权证汕字第 汕头市金平区美联路 1 配套门
1 23.44 是
新材 1000199778 号 号门房 2 全幢 房
美联 粤房地权证汕字第 汕头市金平区美联路 1 配套门
2 23.95 是
新材 1000199779 号 号门房 1 全幢 房
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美联 粤房地权证汕字第 汕头市金平区美联路 1
3 4,761.51 办公 是
新材 1000199780 号 号综合楼全幢
美联 粤房地权证汕字第 汕头市金平区美联路 1 工业厂
4 1,760.87 是
新材 1000199781 号 号厂房 B 全幢 房
美联 粤房地权证汕字第 汕头市金平区美联路 1 工业厂
5 13,550.84 是
新材 1000199782 号 号厂房 A 全幢 房
美联 粤房地权证汕字第 汕头市金平区护堤路 工业厂
6 3,000.80 否
新材 1000175640 号 2/288 号彩色车间全座 房
美联 粤房地权证汕字第 汕头市金平区护堤路
7 1,453.97 办公 否
新材 1000175641 号 1/288 号办公楼全座
美联 粤房地权证汕字第 汕头市金平区护堤路 工业厂
8 987.72 否
新材 1000175642 号 1/288 号白色车间全座 房
汕头市金平区护堤路
美联 粤房地权证汕字第 工业厂
9 1/288 号 CP1000 车间 586.48 否
新材 1000175643 号 房
全座
汕头市金平区护堤路
美联 粤房地权证汕字第 工业厂
10 1/288 号吹膜车间 2 全 809.29 否
新材 1000175644 号 房
座
汕头市金平区护堤路
美联 粤房地权证汕字第 工业厂
11 1/288 号吹膜车间 1 全 649.52 否
新材 1000175645 号 房
座
营创 辽（2018）营口市不 营口市站前区营创路 2
12 56,067.10 工业 是
三征 动产权第 0044788 号 号
发行人控股子公司坐落于营口市站前区营创路 2 号的房屋原包含 59 个不动
产单元，截至本募集说明书签署日，上述 59 个不动产单元中 3 个不动产单元已
被拆除，合计拆除面积为 733.82 平方米。
②未取得房屋所有权证书的房产
A、发行人未取得房屋所有权证书的房产
截至本募集说明书签署日，发行人尚未取得房屋所有权证书的房产情况如
下：
序号 坐落 用途 面积（平方米）
1 汕头市濠江区疏港大道南侧工业用地地块 厂房 1 3,722.03
2 汕头市濠江区疏港大道南侧工业用地地块 厂房 2 1,680.00
3 汕头市濠江区疏港大道南侧工业用地地块 仓库 1 1,680.00
4 广澳物流园 D01-02、D03-01 地块 仓库 2 9,776.13
上述第 1-4 项房产所在土地已取得土地使用权证书，同时修建上述房产已通
过环保型黑色母粒产业化项目或中高端白色母粒产业化建设项目、中高端黑色母
粒产业化建设项目履行了项目立项、环评批复、规划许可、施工许可、环评验收、
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消防备案、竣工验收及验收备案等手续，相关房屋所有权证书尚在办理中。
B、发行人控股子公司营创三征未取得房屋所有权证书的房产
a、正在补办建设手续、房屋所有权证书的房产
截至本募集说明书签署日，营创三征正在补办建设手续、房屋所有权证书的
房产情况如下：
序号 坐落 用途 面积（平方米）
1 营口市站前区营创路 2 号 预处理设备间及调节池 247.17
2 营口市站前区营创路 2 号 深度处理设备间 298.08
3 营口市站前区营创路 2 号 废水处理池及管道门阀间 477.09
4 营口市站前区营创路 2 号 泵站 363.00
5 营口市站前区营创路 2 号 空压站 420.00
6 营口市站前区营创路 2 号 配电室及冷冻 865.92
7 营口市站前区营创路 2 号 再生工序 251.00
8 营口市站前区营创路 2 号 新办公楼 3,046.12
9 营口市站前区营创路 2 号 三聚浴池 385.00
10 营口市站前区营创路 2 号 再生活性炭厂房 248.53
面积合计 6,601.91
上述房屋所涉建设手续存在不完备的情形，营创三征承诺尽快补办相关尚未
办理的建设手续，并在完成相关建设手续后申请办理产权证书。
b、尚未办理建设手续的房屋建筑物
截至本募集说明书签署日，营创三征尚未办理建设手续的房屋建筑物情况如
下：
序号 坐落 用途 面积（平方米）
1 营口市站前区营创路 2 号 南厂水洗厕所 40.00
2 营口市站前区营创路 2 号 厂房 1,392.58
3 营口市站前区营创路 2 号 泵房 54.00
4 营口市站前区营创路 2 号 循环水泵房 30.00
5 营口市站前区营创路 2 号 焦料房 174.00
6 营口市站前区营创路 2 号 冷冻厂房 100.00
7 营口市站前区营创路 2 号 三聚四车间成品房 700.00
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序号 坐落 用途 面积（平方米）
8 营口市站前区营创路 2 号 职工浴室 924.00
9 营口市站前区营创路 2 号 水泵房（2）及变压器室 131.00
10 营口市站前区营创路 2 号 天然气释放站房 40.50
11 营口市站前区营创路 2 号 一次盐水过滤膜组厂房 270.00
12 营口市站前区营创路 2 号 北门卫 35.00
面积合计 3,891.08
根据营口市老边区住房和城乡规划建设局、营口市不动产登记中心老边中心
出具的《证明》，营创三征已就上述自建项目提出补办建设施工申请，相关建设
手续补办完成后，办理房屋所有权证书不存在法律障碍。
③房屋所有权的抵押情况
截至本募集说明书签署日，发行人及发行人控股子公司营创三征将其拥有的
6 项房屋所有权抵押给银行，具体情况如下：
（1）2018 年 11 月 7 日，发行人与中国银行汕头分行签署《最高额抵押合
同》，约定将其拥有的编号为粤房地权证汕字第 1000199778 号—1000199782 号
《房地产权证》项下的房产抵押给中国银行汕头分行，为双方自 2015 年 10 月 8
日至 2023 年 12 月 31 日期间发生的债权提供最高额抵押担保。
（2）2019 年 6 月 12 日，营创三征与中国银行营口分行签署《最高额抵押
合同》，约定将其拥有的编号为辽（2018）营口市不动产权第 0044788 号《不动
产权证书》项下的房产抵押给中国银行营口分行，为双方自 2019 年 6 月 12 日至
2020 年 5 月 20 日期间发生的债权提供最高额抵押担保。
（2）发行人房屋租赁情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司租赁房屋情况如下表所
示：
序 面积
出租方 承租方 租赁房屋位置 租金 租赁期限 用途
号 （平方米）
上海金山
上海市金山区卫
嘴工业区 联朴新材 3,000.00 元/ 2018.8.27- 办公（生
1 昌路 293 号 2 幢 30.00
企业发展 料 年 2028.8.26 产）
11651 室
有限公司
1-1-145
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清溪镇九乡村新
东莞市慧 屋吓富士山工业 450.00 生产
区8号1楼 9,500.00 元/ 2019.3.29-
2 龙实业有 美胜新材
月 2021.3.29
限公司 宿舍 1 栋 3 楼共
- 员工宿舍
3间
汕头市大学路荣
汕头市金 美联研究
美联研究 升科技园 M3 之 2019.10.1-
3 财投资有 1,260.00 0 元/月 院办公场
院 一内 1 号大楼 2 2021.9.30
限公司 所
楼
注释：为打造中以（汕头）科技创新合作区产学研究基地，配套建设科研高教孵化区，
汕头市金财投资有限公司（汕头市金平区国有资产管理办公室持有该公司 100%的股权）租
赁位于汕头市大学路荣升科技园 M3 之一内 1 号大楼全座作为指定科研机构集中办公场所；
经金平区政府批准、汕头市金平局科技安排，汕头市金财投资有限公司将位于汕头市大学路
荣升科技园 M3 之一内 1 号大楼 2 楼全层无偿提供给汕头市广油美联新材料研究院有限公司
作为研发场所。
（二）主要无形资产
1、土地使用权
（1）土地使用权
截至本募集说明书签署日，发行人及下属子公司共拥有 8 宗国有土地使用
权，具体情况如下表所示：
使用 是否存
序 使用 面积
权属证书编号 座落 用途 权类 终止期限 在他项
号 权人 （㎡）
型 权利
美联 汕国用（2015） 工业
1 美联路 1 号 出让 10,328.50 2061.08.30 是
新材 第 91300011 号 用地
美联 汕集用 2014 第 护堤路 288 工业
2 出让 7,046.80 2053.2.28 否
新材 91100003 号 号-1 用地
美联 汕集用 2014 第 护堤路 288 工业
3 出让 2,293.60 2053.2.28 否
新材 91100004 号 号-2 用地
汕头市濠江
美联 汕国用（2013） 区疏港大道 工业
4 出让 6,577.86 2062.8.5 是
新材 第 60400007 号 南侧工业用 用地
地地块
汕头市濠江
美联 汕国用（2013） 工业
5 区河渡村工 出让 33,334.50 2041.10.25 是
新材 第 60400008 号 用地
业用地地块
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使用 面积 是否存
序 使用
权属证书编号 座落 用途 权类 终止期限 在他项
号 权人 （㎡）
型 权利
汕头市广澳
粤（2016）濠 物流园 D01
美联 仓储
6 江区不动产权 单元北侧、 出让 24,781.68 2063.09.17 否
新材 用地
第 0000121 号 D02 单元东
北侧地块
辽（2018）营 营口市站前
营创 工业
7 口市不动产权 区营创路 2 出让 158,254.00 2051.3.15 是
三征 用地
第 0044788 号 号
护堤路与鮀
美联 宗地编号 工业
8 东路交界西 出让 44,668.36 50 年 否
隔膜 WG2019-21 号 用地
南侧
注：发行人控股子公司美联隔膜与汕头市公共资源交易中心于 2019 年 11 月 13 日签署
的编号为汕公资地[2019]21 号（J）的《成交确认书》，美联隔膜公开竞得“护堤路与鮀东
路交界西南侧”地块的国有建设用地使用权（宗地编号 WG2019-21 号），土地用途为工业
用地，实用地面积 44,668.36 平方米（67.003 亩）。
2019 年 11 月 26 日，美联隔膜与汕头市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合
同》，同日移交单位按现状将土地使用权交付给美联隔膜并签署《国有建设用地土地使用权
移交书》；美联隔膜按合同约定于 2019 年 11 月 23 日前支付土地使用权出让价款。截至本
募集说明书签署日，美联隔膜拥有的前述土地使用权的权属证书正在办理中。
（2）土地使用权抵押情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司土地使用权抵押的具体情
况如下：
①2018 年 11 月 7 日，发行人与中国银行汕头分行签署《最高额抵押合同》，
约定将其拥有的编号为汕国用（2015）第 91300011 号的土地使用权抵押给中国
银行汕头分行，为双方自 2015 年 10 月 8 日至 2023 年 12 月 31 日期间发生的债
权提供最高额抵押担保。
②2019 年 11 月 12 日，发行人与中国银行汕头分行签署《最高额抵押合同》，
约定将其拥有的编号为汕国用（2013）第 60400007 号的土地使用权和汕国用
（2013）第 60400008 号的土地使用权抵押给中国银行汕头分行，为公司向中国
银行股份有限公司汕头分行申请综合授信额度提供抵押担保。
③2019 年 6 月 12 日，营创三征与中国银行营口分行签署《最高额抵押合同》，
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约定将其拥有的编号为辽（2018）营口市不动产权第 0044788 号《不动产权证书》
项下的土地使用权抵押给中国银行营口分行，为双方自 2019 年 6 月 12 日至 2020
年 5 月 20 日期间发生的债权提供最高额抵押担保。
2、商标使用权
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司拥有 8 项境内注册商标，
4 项境外/国际注册商标，具体如下：
（1）境内注册商标
序 核定使用商
权利人 注册号 商标图文 有效期限
号 品类别
1 美联新材 3554841 第2类 2015.2.28-2025.2.27
2 美联新材 10656114 第2类 2013.7.7-2023.7.6
3 美联新材 13373192 第2类 2016.1.14-2026.1.13
4 美联新材 13373215 第2类 2015.11.14-2025.11.13
5 美联新材 13373257 第2类 2016.1.21-2026.1.20
6 美联新材 18114922 第2类 2016.11.28-2026.11.27
7 美联新材 20892912 第2类 2017.9.28-2027.9.27
8 营创三征 5470166 第1类 2019.10.7-2029.10.6
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（2）境外/国际注册商标
核定使
序 权利
注册号 注册地 商标图样 用商品 有效期限
号 人
类别
马德里（土耳其、
发行 美国、德国、意 2014.5.6-
1 1207506 第2类
人 大利、俄罗斯、 2024.5.6
西班牙、越南）
发行 4/2016/0 2016.8.18-
2 菲律宾 第2类
人 0002751 2026.8.18
发行 2018.9.17-
3 252519 多米尼加共和国 第2类
人 2028.9.17
发行 IDM000 2016.3.8-
4 印度尼西亚 第2类
人 659845 2026.3.8
3、专利权
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司共拥有 41 项专利，具体
情况如下表所示：
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日
类型
非石油基可完全降解色母 发明
1 美联新材 ZL201110214966.1 2011-07-29
粒及其制备方法 专利
发明
2 美联新材 彩色母粒及其制造方法 ZL201210429165.1 2012-11-01
专利
专用于聚甲醛改性的黑色 发明
3 美联新材 ZL201210429162.8 2012-11-01
功能母粒及其制造方法 专利
一种透气母粒及利用该母 发明
4 美联新材 ZL201210579169.8 2012-12-28
粒制造透气膜的方法 专利
外观
5 美联新材 包装袋（4） ZL201330430397.4 2013-09-06
设计
外观
6 美联新材 手提袋（美联 1 号） ZL201730390145.1 2017-08-23
设计
外观
7 美联新材 包装袋（美联新材系列） ZL201830641930.4 2018-11-13
设计
营创三
征、北京 一种含有 CN-并含有 NH3
发明
8 紫光英力 或 NH4+废水的资源化新方 ZL200710064954.9 2007-03-30
专利
化工技术 法
有限公司
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专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日
类型
发明
9 营创三征 一种螯合树脂塔 ZL201010259879.3 2010-08-23
专利
一种用于制备氯化氰的氯
发明
10 营创三征 化反应装置及氯化反应工 ZL201510297040.1 2015-06-03
专利
艺
一种三聚氯氰尾气无害化 发明
11 营创三征 ZL201711425515.6 2017-12-25
处理工艺 专利
一种可保障三聚氯氰装置 实用
12 营创三征 ZL201520374082.6 2015-06-03
正常开车的气氯供给系统 新型
实用
13 营创三征 一种轻油预热器 ZL201520374001.2 2015-06-03
新型
一种使用硬水作为三聚氯
实用
14 营创三征 氰尾气喷淋用水的处理装 ZL201520373920.8 2015-06-03
新型
置
可同时使用多种喷淋液的 实用
15 营创三征 ZL201520373844.0 2015-06-03
填料塔 新型
一次盐水精制反冲罐补水 实用
16 营创三征 ZL201520373843.6 2015-06-03
装置 新型
实用
17 营创三征 一种降膜吸收塔布液器 ZL201520373842.1 2015-06-03
新型
实用
18 营创三征 列管式三聚氯氰聚合炉 ZL201520373807.X 2015-06-03
新型
实用
19 营创三征 大型容器的液体混合装置 ZL201620661108.X 2016-06-29
新型
实用
20 营创三征 喷淋液收集分流式喷淋塔 ZL201620658821.9 2016-06-29
新型
实用
21 营创三征 氯化钙废水提纯装置 ZL201620661153.5 2016-06-29
新型
实用
22 营创三征 新型三聚氯氰结晶器 ZL201620659270.8 2016-06-29
新型
实用
23 营创三征 氰化钠生产余热回收系统 ZL201720412065.6 2017-04-19
新型
营创三
征、营
口三同环 实用
24 废椰壳活性炭再生装置 ZL201720412064.1 2017-04-19
保科技开 新型
发有限公
司
新型连续式氯化氰干燥系 实用
25 营创三征 ZL201720463373.1 2017-04-28
统 新型
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专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日
类型
一种三聚氯氰生产用新型 实用
26 营创三征 ZL201721821499.8 2017-12-23
聚合炉 新型
一种用于三聚氯氰生产的 实用
27 营创三征 ZL201820019817.7 2018-01-06
结晶器 新型
三聚氯氰接料系统清洁的 实用
28 营创三征 ZL201820126883.4 2018-01-25
设备 新型
一种三聚氯氰解析釜废水
实用
29 营创三征 回用于离子膜法生产氯碱 ZL201820474484.7 2018-04-04
新型
的装置
一种使用 PH 计来确定氰化
实用
30 营创三征 钠吸收终点的连续吸收装 ZL201820575778.9 2018-04-23
新型
置
实用
31 营创三征 三聚氯氰纯化回收系统 ZL201821163200.9 2018-07-23
新型
一种三聚氯氰用氯化氰合 实用
32 营创三征 ZL201821429695.5 2018-09-03
成新系统 新型
实用
33 营创三征 氰乙酸乙酯合成系统 ZL201821450798.X 2018-09-06
新型
一种实现三聚氯氰尾气资 实用
34 营创三征 ZL201821986398.0 2018-11-29
源化的装置 新型
一种三聚氯氰尾气分离综 实用
35 营创三征 ZL201821986421.6 2018-11-29
合利用的装置 新型
一种三聚氯氰用氯化氰生 实用
36 营创三征 ZL201920138558.4 2019-01-28
产的氯化反应装置 新型
一种三聚氯氰用氯化氰干 实用
37 营创三征 ZL201920138390.7 2019-01-28
燥系统 新型
一种固体酸催化低沸点醇 实用
38 营创三征 ZL201920508990.8 2019-04-16
酯化的连续系统 新型
一种低沸点醇连续酯化反 实用
39 营创三征 ZL201920508986.1 2019-04-16
应精馏系统 新型
一种三聚氯氰氯化钙废水 实用
40 营创三征 ZL201920870562.X 2019-06-11
无害化处理装置 新型
一种新型轻油裂解合成氰 实用
41 营创三征 ZL201920870567.2 2019-06-11
化钠系统 新型
4、著作权
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司拥有 1 项著作权，具体情
况如下表所示：
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序号 权利人 软件名称 登记号 首次发表日期 作品登记日 取得方式
美联新材色 国作登字
1 发行人 2017.5.6 2017.11.6 原始取得
母粒星球图 -2017-F-00398552
5、域名
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司拥有 24 项域名，具体情
况如下表所示：
序
域名名称 所有权人 注册日期 到期日期
号
1 mlxcl.cn 发行人 2012.4.10 2022.4.10
2 mlxcl.com 发行人 2012.4.10 2022.4.10
3 malion.cn 发行人 2012.4.10 2022.4.10
4 美联新材.cn 发行人 2014.6.30 2024.6.30
5 美联新材.com 发行人 2014.6.30 2024.6.30
6 ykysfc.com 营创三征 2014.5.7 2026.5.7
7 ynnovate-sanzheng.com 营创三征 2014.5.23 2024.5.23
8 ynnovate-sanzheng.cn 营创三征 2014.5.23 2024.5.23
ynnovate-sanzheng.com.
9 营创三征 2014.5.23 2024.5.23
cn
10 ynnovate-sanzheng.net 营创三征 2014.5.23 2024.5.23
11 ynnovate-sanzheng.tm 营创三征 2014.5.23 2024.5.23
12 ynnovate-sanzheng.cc 营创三征 2014.5.23 2024.5.23
13 至同.中国 营创三征 2014.5.23 2024.5.23
14 至同.tm 营创三征 2014.5.19 2024.5.19
15 至同.com 营创三征 2014.5.19 2024.5.19
16 至同.net 营创三征 2014.5.23 2024.5.23
17 至同.cc 营创三征 2014.5.23 2024.5.23
18 至同.cn 营创三征 2014.5.23 2024.5.23
19 营创三征.中国 营创三征 2014.5.23 2024.5.23
20 营创三征.cn 营创三征 2014.5.23 2024.5.23
21 营创三征.com 营创三征 2014.5.23 2024.5.23
22 营创三征.net 营创三征 2014.5.23 2024.5.23
23 营创三征.tm 营创三征 2014.5.23 2024.5.23
24 营创三征.cc 营创三征 2014.5.23 2024.5.23
（三）发行人主要财产的权利受限情况
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除前述房屋所有权、土地使用权抵押之外，截至本募集说明书签署日，发行
人及子公司所拥有的其他主要财产的权利受限情形具体如下：
1 、 2019 年 3 月 ， 发 行 人 与 农 业 银 行 汕 头 龙 湖 支 行 签 署 编 号 为
44010020190003189 的《最高额质押合同》，约定将其持有的营创三征 63.25%股
权质押给农业银行汕头龙湖支行，为发行人与农业银行汕头龙湖支行自 2019 年
3 月 27 日至 2022 年 3 月 26 日期间办理约定的各类业务所形成的债权提供最高
额质押担保，所担保主债权的最高限额为 40,000.00 万元。
2、2019 年 6 月 12 日，营创三征与中国银行营口分行签署 2019 年营中银抵
字 YC001 号的《最高额抵押合同》，约定将其拥有的部分机器设备（三聚一车间
297 项生产设备、三聚二车间 636 项生产设备、三聚三车间 142 项生产设备、三
聚四车间 302 项生产设备、三聚五车间 747 项生产设备、三聚六车间 312 项生产
设备、氯碱车间 955 项生产设备、氰化钠车间 2509 项生产设备、氯碱中水车间
436 项生产设备、生产部 337 项生产设备）抵押给中国银行营口分行，为双方自
2019 年 6 月 12 日至 2020 年 5 月 20 日期间发生的债权提供最高额抵押担保。
十一、公司拥有的特许经营权和资质情况
（一）公司拥有的资质
截至本募集说明书签署日，上市公司及下属子公司取得的与主营业务相关的
业务资质的具体情况如下：
序号 所属主体 资质证书名称 编号 发证机构 发证日期 有效期至
中华人民共和国 中华人民共
1 发行人 海关报关单位注 4405160380 和国汕头海 2016.5.16 长期
册登记证书 关
中华人民共和国 汕头市交通
粤交运管许可汕头
2 发行人 道路运输经营许 运输管理服 2017.11.16 2021.9.30
字 440500000060 号
可证 务中心
对外贸易经
对外贸易经营者
3 发行人 02501124 营者备案登 2018.7.24 -
备案登记表
记（汕头）
（辽）WH 安许证字 辽宁省应急
4 营创三征 安全生产许可证 2018.5.7 2021.5.6
[2018]0098 管理厅
全国工业产品生 （辽） 辽宁省质量
5 营创三征 2016.7.14 2021.7.13
产许可证-危险化 XK13-006-00001 技术监督局
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序号 所属主体 资质证书名称 编号 发证机构 发证日期 有效期至
学品无机（II 类）
全国工业产品生 （辽） 辽宁省质量
6 营创三征 2016.7.14 2021.7.13
产许可证-氯碱 XK13-008-00003 技术监督局
全国工业产品生
（辽） 辽宁省质量
7 营创三征 产许可证-染料中 2016.6.16 2021.6.15
XK13-012-00001 技术监督局
间体
应急管理部
化学品登记
中心、辽宁
危险化学品登记
8 营创三征 210812001 省安全生产 2019.09.18 2022.09.17
证
监督管理局
化学品登记
中心
危险化学品重大 营口市老边
BA 辽
9 营创三征 危险源备案登记 区安全生产 2018.8.15 2021.8.14
210811[2018]004
表 监督管理局
非药品类易制毒
（辽） 营口市应急
10 营创三征 化学品生产备案 2019.2.19 2022.2.18
3S21080000010 管理局
证明
中华人民共
监控化学品生产
11 营创三征 HW-C0080013 和国工业和 2016.9.18 2021.9.18
特别许可证书
信息化部
取水（辽营城）字 营口市行政
12 营创三征 取水许可证 2018.1.12 2023.1.11
[2018]第 30011 号 审批局
对外贸易经
对外贸易经营者 营者备案登
13 营创三征 02163896 2016.4.18 -
备案登记表 记（辽宁营
口）
中华人民共和国 中华人民共
14 营创三征 海关报关单位注 2108931012 和国营口海 2015.1.28 长期
册登记证书 关
中华人民共
自理报检企业备 和国营口出
15 营创三征 2109600027 2012.11.12 -
案登记证明书 入境检验检
疫局
中国国际贸
中华人民共和国
易促进委员
16 营创三征 出口货物原产地 2108B0027 2017.2.21 2021.7.1
会营口市支
备案证
会
营口市站前
17 营创三征 食品经营许可证 JY32108020001661 区市场监督 2018.12.26 2023.12.25
管理局
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（二）特许经营权
公司主营业务无需特许经营权。
（三）环境保护相关资质
（1）排污许可证
截至本募集说明书签署日，发行人及其分公司已取得的污染物排放许可证如
下表所示：
序 企业
名称 编号 发证机构 发证日期 有效期至
号 名称
美联 广东省污染物排 汕头市环
1 4405002015000008 2015.5.5 2020.5.4
新材 放许可证 境保护局
营创 91210800771408696 营口市生
2 排污许可证 2019.8.19 2022.8.18
三征 L001Q 态环境局
（2）环境管理体系认证证书
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司取得的环境管理体系认证
证书如下表所示：
序 证书编 企业
证书覆盖范围 认证标准 发证机构 有效期至
号 号 名称
00218 GB/T20041-2 方圆标志认
发行 色母粒、色粉颜料的设计开
1 E3230 016/ISO1400 证集团有限 2021.7.1
人 发、生产及相关管理活动
3R1M 1：2015 公司
30%液体氰化钠、三聚氯
00117 氰、氯碱产品（29%-32%液 GB/T20041-2
E3226 营创 中国质量认
2 体氢氧化钠、31%高纯盐 016/ISO1400 2020.7.21
3R1M/ 三征 证中心
2100 酸、液氯、次氯酸钠溶液） 1：2015
的生产及相关管理活动
十二、公司核心技术及研发情况
（一）公司的核心技术情况
1、高分子复合着色材料业务
上市公司经过十多年的自主创新与集成创新，全面掌握了规模化生产白色母
粒、黑色母粒、彩色母粒和功能母粒的技术和工艺，具备较强的研究开发能力，
形成以下核心技术体系：
序号 主要核心技术 技术来源 核心技术所处阶段
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广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 主要核心技术 技术来源 核心技术所处阶段
1 全系列、高品质白色母粒生产技术 原始创新 大批量生产
2 用于 AS 系列塑料的黑色母粒及其制备方法 原始创新 大批量生产
3 非石油基可完全降解色母粒及其制备方法 原始创新 大批量生产
4 高分散性彩色母粒生产技术 原始创新 大批量生产
5 专用于聚甲醛改性的黑色功能母粒生产技术 原始创新 大批量生产
6 聚烯烃透气母粒及利用该母粒制造透气膜 原始创新 大批量生产
发行人核心技术与已取得的专利的对应关系，以及在主营业务及产品中的应
用情况如下：
（1）全系列、高品质白色母粒生产技术
上市公司以客户要求为新产品开发导向，在通用型白色母粒生产技术的基础
上，基于庞大的原材料、配方和生产工艺数据库，以及多条进口、国产先进生产
线，公司设计最佳的配方和工艺方案，执行严格的质量控制标准。与同类产品相
比，公司生产的白色母粒兼具高浓度、高性价比、易分散和质量稳定的特点，并
能适应下游吹膜客户高速生产的应用要求。产品广泛应用于吹膜制品中的多层共
挤膜、流延膜、复合膜、农膜等领域，亦为注塑制品中的玩具、日用家居用品、
食品包装材料等采用。该技术提供在复合开口、爽滑、阻燃、抗静电、增透等功
能的方案，能适应客户需求，进一步提高了产品集成度和附加值。
（2）用于 AS 系列塑料的黑色母粒及其制备方法
中低端黑色母粒在下游运用中普遍存在浓度低、分散性差的缺陷，用户使用
时需要提高混合机械的剪切力，增加混合时间，从而导致下游行业生产中的高能
耗和低效率问题。该技术采用染料作为着色物质，可以分子状态分散在 AS 塑料
中，通过合理设定的配方和生产工艺，生产出具有分散均匀、色差小、高光泽度、
高黑度等优点的产品，有助于客户改善环境卫生，提高产品品质和生产效率，提
升产品附加值。
（3）非石油基可完全降解色母粒及其制备方法
传统高分子材料以石油为基础进行合成，但易造成“白色污染”的环境问题。
以石油基树脂为载体的色母已不能满足在加工着色中对降解性能的要求，现有的
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可完全降解色母粒，存在配方体系过于复杂、小分子助剂种类多且占比高的问题，
有的配方包含不可降解助剂。发行人采用加工性能良好的降解材料为载体，不添
加任何石油基及不可降解的成分，依靠先进的生产工艺及设备制得可完全降解色
母粒。该技术已取得“非石油基可完全降解色母粒及其制备方法”发明专利。
（4）高分散性彩色母粒生产技术
当前制造彩色母粒的工艺手段是采用低分子蜡将色粉进行润湿包覆，充分润
湿后再将其与树脂通过双螺杆挤出机进行混合。采用上述方法制造的彩色母粒，
容易存在润湿不够充分，仍存在较小的色粉团聚体，以致分散性差的问题，也容
易影响一些不耐高温的色粉的色相，导致产品品质下降。发行人采用三辊研磨工
艺来处理色粉的分散代替了蜡的润湿及双螺杆的剪切分散，通过调整三辊研磨机
的转速及间隙将色粉充分打散，使其与树脂充分混合均匀，制得彩色母粒。该工
艺缩短了生产周期，生产稳定性高，品质容易控制，同时由于无需蜡的使用，还
可以节约生产成本。该技术已取得“彩色母粒及其制造方法”发明专利。
（5）专用于聚甲醛改性的黑色功能母粒及其制造方法
聚甲醛是综合性能较优的一种高分子材料，广泛应用于电子电气、机械、仪
表、日用轻工、汽车、建材、农业等领域，但也存在一些缺点，如冲击韧性低，
缺口敏感性大，这些缺点限制了聚甲醛的应用领域。发行人采用粉煤灰、乙烯-
醋酸乙烯共聚物和偶联剂及炭黑对聚甲醛的改性，得到聚甲醛改性的黑色功能母
粒，工艺简单，操作方便，又环保卫生，增强了聚甲醛的韧性，提高了其缺口冲
击强度。该技术目前已取得“专用于聚甲醛改性的黑色功能母粒及其制造方法”
发明专利。
（6）聚烯烃透气母粒及利用该母粒制造透气膜的技术
透气膜广泛应用于尿不湿等个人卫生用品、医疗服装、食品包装、农作物保
护膜等领域。在现有生产工艺中，高分子聚合物会在拉伸作用下产生微孔，提高
次品率和生产成本；薄膜老化会导致无机填料颗粒脱落，影响隔水效果。使用本
公司技术生产的透气母粒不含无机填料，生产透气膜的新工艺减少了拉伸环节，
有助于提高产品性能的可控性，降低次品率，节约生产成本，并有效延长透气膜
使用寿命。该技术目前已取得“一种透气母粒及利用该母粒制造透气膜的方法”
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发明专利。
2、精细化工业务
上市公司控股子公司营创三征长期致力于三聚氯氰技术的研发，产品生产和
经营，拥有多项与三聚氯氰生产经营相关的发明和实用新型专利技术，掌握着三
聚氯氰行业前沿的工艺技术，是参与《中华人民共和国国家标准——三聚氯氰
（GB/T25814-2010）》起草的三家单位之一，在三聚氯氰行业内具有权威性。截
至目前，营创三征的主要核心技术如下：
序号 核心技术名称 技术来源 核心技术所处阶段
1 一种螯合树脂塔 营创三征自主研发 大批量生产
一种用于制备氯化氰的氯化反应装
2 营创三征自主研发 大批量生产
置及氯化反应工艺
营创三征核心技术与已取得的专利的对应关系，以及在主营业务及产品中的
应用情况如下：
（1）一种螯合树脂塔
该项技术在氯碱行业中为首创技术，该项技术克服现有技术的不足，在保证
电解槽安全运行的情况下，降低螯合树脂塔的制造成本和运行成本，有助于延迟
设备使用寿命，降低运行成本。目前，该技术目前已取得“一种螯合树脂塔”发
明专利。
（2）一种用于制备氯化氰的氯化反应装置及氯化反应工艺
该项技术是目前行业中领先的工艺技术，在产品消耗及收率上都优于原有工
艺。该项技术使氯化反应在较低温度下进行，并且将其分为预反应、中间反应和
后反应三步来进行，由于氰化物几乎被完全消耗掉以及减少了产物停留时间，因
此可以消除不必要的副反应，使原料收率最大化，此外该项技术还充分利用了外
排废水的热量，减少了能源消耗。目前，该技术目前已取得“一种用于制备氯化
氰的氯化反应装置及氯化反应工艺”发明专利。
（二）核心技术产品收入占营业收入的比重
2017年、2018年度，公司核心技术主要集中色母粒系列产品；2019年3月底
公司将营创三征纳入合并范围后，公司的核心技术产品为色母粒和三聚氯氰。公
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司核心技术所形成的主要产品收入占营业收入比例如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
核心技术产品收入（万元） 30,060.63 106,962.81 49,138.51 37,381.15
营业收入（万元） 36,442.98 126,023.66 58,371.80 46,414.48
占比 82.49% 84.88% 84.18% 80.54%
注：上市公司于 2019 年 4 月开始将营创三征的损益表及现金流量表纳入合并范围，故
2019 年发行人的核心技术产品收入仅包括营创三征的 2019 年 4-12 月的核心技术产品收入。
（三）研发费用情况
发行人十分注重技术创新，研发投入逐年增长，较高的研发投入保证了公司
的持续成长。报告期内，公司及控股子公司的研发费用主要包括直接投入、直接
人工、折旧与摊销等，研发费用占营业收入的具体情况如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
研发费用（万元） 1,289.78 4,995.96 1,953.38 1,612.44
营业收入（万元） 36,442.98 126,023.66 58,371.80 46,414.48
研发费用比例 3.54% 3.96% 3.35% 3.47%
（四）研发人员情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司及子公司的研发技术人员合计 156 人。目前，
公司已经形成了一支知识型、专业化的技术研发团队。报告期内，公司核心技术
人员和研发人员队伍稳定。
十三、公司境外经营的情况
公司在境外未拥有资产，也未开展生产经营活动。
十四、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况
首发前最近一年末净资产
30,485.76 万元
额（2015年12月31日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次股权筹资情况 2016 年 首次公开发行 20,026.50 万元
合计
分红年度 现金分红方案 派现金额（含税）
历次派现情况 2016 年度 每 10 股派息 2 元 1,920 万元
2017 年度 每 10 股派息 5 元 4,800 万元
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2018 年度 不派发现金红利 0.00 万元
2019 年度 每 10 股派息 0.75 元 1,800 万元
首发后累计派现金额 8,520 万元
本次发行前最近一期末净
91,510.44 万元
资产额（2020年3月31日）
自上市以来，公司核心竞争能力得到不断增强，经营效益得到显著提升，净
资产规模大幅增加。同时，公司主动回馈股东，积极进行现金分红，首发后累计
现金分红金额达 8,520 万元。
十五、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年
一期作出的重要承诺及履行情况
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（一）本次发行前所作出的重要承诺及履行情况
承诺 履行
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限
来源 情况
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行
股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。自发行人股票上市之日起 36 个月后，
本人在任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；在发行
黄伟汕、 人首次公开发行股票上市之日起 36 个月后申报离职，自申报离职之日起 6 个月内不转让其直接 已履行
2017.01.04 2020.01.03
张朝益 或间接持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致其直接或间接持有发行人股份发生变 完毕
化的，仍应遵守上述规定。自发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有
首 次
的发行人股票的锁定期限在原有期限的基础上自动延长 6 个月。
公 开
发 行 张盛业、
时 所 张静琪、 自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行 2017.01.04 2020.01.03
已履行
作 承 张佩琪、 股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 完毕
诺 张俩佳
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股
票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的该等股份；本人在发行人向中国证 已履行
张朝凯 2017.01.04 2020.01.03
监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内取得的新增股份，自完成工商变更登记后 36 个月内， 完毕
不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该等股份。
段文勇、 自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股 已履行
2017.01.04 2018.01.03
卓树标 票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的该等股份。 完毕
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承诺 履行
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限
来源 情况
自发行人股票上市之日起 12 个月后，本人在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人所持
有发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在发行人首
次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让直接持有
段文勇、 已履行
的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的， 2017.01.04 2018.01.03
卓树标 完毕
自申报离职之日起 12 个月内不得转让直接持有的发行人股份。自发行人股票上市后 6 个月内如
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于首次公开发行价格，本人持有的发行人股票的锁定期限在原有期限的基础上自动延长 6 个月。
自公司股票上市之日起三十六个月内，当出现股票价格连续 20 个交易日的股票收盘价均低于最
公司、
近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），公司、公司控股股东以及董事（独立
黄伟汕、
董事除外）、高级管理人员（以下简称“相关责任方”）承诺按照《广东美联新材料股份有限
张朝益、 已履行
公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》采取措施稳定公司股价。公司 2017.01.04 2020.01.03
段文勇、 完毕
董事会办公室负责前述启动条件的监测。在启动条件满足的当日，公司应发布公告提示公司股
卓树标、
价已连续 20 个交易日低于每股净资产，相关责任方将开展措施稳定股价，并发出召开董事会通
曾振南
知”。
在本人持股限售期满后，如因个人经济原因确需减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁
定和限售承诺外，在二级市场进行减持还需要履行相应的信息披露义务，即通过公司在减持前 3
黄伟汕、 正常履
个交易日予以公告，且本人持股限售期满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行价格。本 2020.01.04 2022.01.03
张朝益 行中
人承诺持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本人持有公司首次公开发行时的股
份总数的 25%。
在本人持股限售期满后，如因个人经济原因确需减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁
张朝凯、 定和限售承诺外，在二级市场进行减持还需要履行相应的信息披露义务，即通过公司在减持前 3 正常履
2020.01.04 2022.01.03
张盛业 个交易日予以公告。本人承诺持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本人持有公 行中
司首次公开发行时的股份总数的 50%。
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承诺 履行
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限
来源 情况
在本人持股限售期满后两年内，如因个人经济原因确需减持的，除履行本次公开发行中作出的
段文勇、 已履行
各种锁定和限售承诺以及遵守相关法律法规规定的程序外，本人减持价格不低于公司首次公开 2018.01.04 2020.01.03
卓树标 完毕
发行价格。
关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：本人承诺在本人作为发行人股东的期间：本
人将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产和业务经营；本人将不会投资于任何与发行人
的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本人保证将促使本人控股或本人能够
实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与发行人的产品生
产和业务经营相竞争的任何活动；本人所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产和
业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如发行人此后
进一步拓展产品或业务范围，本人和控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如本
人和控股企业与发行人拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企
业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争。为规范和减少实际控制人
及控制的企业与公司未来可能发生的关联交易，公司控股股东及实际控制人黄伟汕承诺：（1）
正常履
黄伟汕 将尽量避免或减少本人及本人控制的企业与美联新材之间的关联交易。若本人及本人控制的企 2014.05.26 长期
行中
业与美联新材发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则
进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照美联新材《公司章程》规定的关联交易
决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的
表决。（2）严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，行使股东权利，履
行股东义务。（3）美联新材独立董事如认为本人及其控制的企业与美联新材之间的关联交易损
害美联新材或美联新材其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交
易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了美联新材或美联新材其他
股东的利益，且有证据表明本人不正当利用股东地位，本人愿意就上述关联交易对美联新材或
美联新材其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。（4）本人同意对因违背上述承诺或未履行
上述承诺而给美联新材、美联新材其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。
正常履
公司 公司发行前滚存利润全部由发行后新老股东按持股比例共享 2012.12.06 长期
行中
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承诺 履行
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限
来源 情况
上市公司保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承诺：保证本次交易的信息
美联新材
披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披
及其控股
重 大 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
股东、实
资 产 管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、
际 控 制 正常履
重 组 监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个 2019.02.27 长期
人、全体 行中
所 作 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美联新材董事会，由董事会代本人向证券交易
董事、监
承诺 所和中国证券登记结算有限公司（“结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
事和高级
的，授权美联新材董事会核实后直接向证券交易所和结算公司报送本人的身份信息和账户信息
管理人员
并申请锁定；美联新材董事会未向证券交易所和结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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承诺 履行
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限
来源 情况
1.本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。2.本公司及附属公司
不存在违规对外提供担保且尚未消除的情况。3.本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六
个月内受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二
个月内受到证券交易所公开谴责的情况。4.本公司及现任董事、高级管理人员不涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。5.本公司最近五年内不存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。6.本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 正常履
美联新材 2019.02.27 长期
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。7.本公司不存在因涉嫌本次交易 行中
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。8.本公司及其
董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息
披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。9.本公司
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。10.除本次交易之草案或报告书披
露的情况外，本公司最近十二月内未发生其他资产交易事项。
1.上市公司控制权稳定：如监管部门对于本人本次交易前已持有的上市公司股份的锁定期等事宜
有进一步要求或意见，本人将根据监管部门的要求，配合上市公司的安排完成相应调整，以保
证本次交易顺利完成，确保上市公司控制权持续稳定。2.未损害上市公司利益：本人作为上市公
美联新材 司控股股东、实际控制人期间，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款第（二）
控 股 股 项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况；上市公司（包括控股子公司、参股公司以 正常履
2019.02.27 长期
东、实际 及本次收购标的）不存在为本人及控制的其他企业提供担保的情形。3.履行保密义务：本人对所 行中
控制人 知悉的本次交易信息履行了保密义务，不存在利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场
等违法活动。4.避免同业竞争：截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的企业目前在中国境内
外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能
构成竞争的业务。
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承诺 履行
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限
来源 情况
1.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、
美联新材
仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
控 股 股
券监督委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；2.本人最近五年内不存在未按期偿
东、实际
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
控制人、 正常履
本人不存任何失信行为。3.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 2019.02.27 长期
全 体 董 行中
之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
事、监事
不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。4.本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息
和高级管
披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安
理人员
排或其他事项。5.本人最近 36 个月不存在受到中国证监会的行政处罚，最近 12 个月不存在受到
过证券交易所公开谴责的情形。
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，
黄伟汕、 并维护广大公众投资者利益，黄伟汕、张朝益承诺自 2019 年 12 月 17 日至 2020 年 6 月 16 日不 正常履
2020.01.03 2020.06.16
张朝益 减持美联新材股份（包括承诺期间通过二级市场或中国证监会和深圳证券交易所规定允许方式 行中
其他 增持的美联新材股份）。若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。
重要
承诺 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，
并维护广大公众投资者利益，本人承诺自 2019 年 12 月 18 日至 2020 年 6 月 17 日不减持美联新 正常履
张盛业 2020.01.03 2020.06.17
材股份（包括承诺期间通过二级市场或中国证监会和深圳证券交易所规定允许方式增持的美联 行中
新材股份）。若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。
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（二）本次发行所作出的重要承诺情况
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（3）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（6）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
（7）自本承诺出具日至本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补被
摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（9）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关纪律管理措施。
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
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能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补被
摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即
期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意
按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
十六、公司股利分配政策
（一）利润分配政策
上市公司利润分配政策：
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策和现金分红政策如下：
1、利润分配的原则
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对
利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（2）存在股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（3）公司首次公开发行股票后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得再次公开发行证券。
（4）公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是公众
投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且
必要的修改，以确定该时段的股东回报计划；公司保证调整后的分红回报规划不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
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2、利润分配的形式
公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中现
金分红优先于股票股利。
3、现金股利分配的条件
公司在满足下列现金股利分配的条件时，至少应当采用现金股利进行利润分
配：
（1）公司该年经审计的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的
20%，实施现金股利分配不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、现金分红的比例及期间间隔
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的百分之八十；
②公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的百分之四十；
③公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
a、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
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超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；
b、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的百分之十五。
（2）在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金股利分配，公司董事会可以根
据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、股票股利分配的条件
在满足现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施
股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序和机制：
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定，考虑公司
所属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案。
（2）董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对
利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数并经二分之一
以上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交
董事会审议。
（4）股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
7、利润分配政策的调整
（1）公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长
期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策，调整后的利润分配
政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
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（2）董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体董事过半数同意，且经
二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议，独立董事、监事会应对提
请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。
（3）股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上审议通过；公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参加股
东大会提供便利。
重要子公司营创三征利润分配政策：
公司税后利润按照下列顺序进行分配：
1、弥补以前年度亏损；
2、按照百分之十的比例提取法定公积金；
3、按照股东会的决议提取任意公积金；
4、根据股东会的决议按照实缴出资比例向股东支付股利。
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公
司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
在符合法律、规定及证券监管要求的前提下，公司每年分配的利润金额应不
低于当年度实现的净利润的 50%，且不低于 3,360 万元（以孰高者为准）。并且，
在满足前述约定的前提下，当公司截至上一年末累计未分配利润超过 2 亿元时，
超出部分应全部进行分配。
（二）本次发行后的股利分配政策
本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续
性与稳定性。
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）公司最近三年的利润分配情况
1、2017 年度公司权益分派方案为：以公司总股本 96,000,000 股为基数，向
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全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 15 股，共计转增 144,000,000 股，转增后公司总股本将增加至
240,000,000 股。
2、2018 年度公司权益分派方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积
金转增股本。
3、2019 年度公司权益分派方案为：以公司截至 2019 年 12 月 31 日总股本
24,000.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税），
送红股 3 股（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。
（四）最近三年未分配利润使用情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司股东依法享有的未分配利润为 28,484.70 万元。
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利
润用于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，
公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务
的稳健性。
十七、公司发行可转换公司债券情况和资信评级情况
（一）公司发行债券的情况
最近三年及一期，发行人不存在发行债券的情况。
（二）最近三年及一期公司偿付能力财务指标
公司最近三年及一期不存在对外发行债券的情形。最近三年及一期，公司偿
债能力指标如下：
项目 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 1.05 1.03 1.35 2.65
速动比率（倍） 0.72 0.72 0.88 1.04
资产负债率（母公司） 48.12% 50.93% 35.79% 29.58%
资产负债率（合并） 49.94% 49.75% 35.81% 29.58%
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项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利息保障倍数（倍） 4.25 5.50 10.19 95.64
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债，速动资产=流动资产-预付账款-存货-其他流动资产
3、利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出；
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
5、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
（三）本次可转债资信评级情况
公司本次发行可转换公司债券，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任信
用评级机构。根据中证鹏元出具的中鹏信评﹝2019﹞第 Z﹝686﹞号 02《广东美
联新材料股份有限公司 2019 年可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体长期
信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”，本期债券的信用等级为 AA-。
十八、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员基本情况
（一）现任董事、监事和高级管理人员及其他核心人员的基本情况
截至募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简
要情况如下：
姓名 职务 性别 年龄 任期
黄伟汕 董事长 男 54 2018.11.13-2021.11.12
张朝益 董事、总经理 男 43 2018.11.13-2021.11.12
段文勇 董事、副总经理、董事会秘书 男 51 2018.11.13-2021.11.12
蒋进 董事、财务副总监 男 40 2018.11.13-2021.11.12
马北雁 独立董事 男 50 2018.11.13-2021.11.12
冯育升 独立董事 男 64 2018.11.13-2021.11.12
纪传盛 独立董事 男 50 2018.11.13-2021.11.12
李晓杰 监事会主席 男 32 2018.11.13-2021.11.12
佘义龙 职工监事 男 37 2018.11.13-2021.11.12
林美娥 监事 女 38 2018.11.13-2021.11.12
曾振南 副总经理 男 60 2018.11.13-2021.11.12
张朝凯 其他核心人员 男 39 ——
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1、董事
黄伟汕：男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 3 月出生，北京大学
EMBA。2000 年 6 月创办汕头美联化工有限公司并任法定代表人、执行董事和总
经理；现任美联新材董事长、营创三征董事长、营新科技董事长、中国染料工业
协会色母粒专业委员会副主任、深圳市高分子行业协会副会长和汕头市塑胶商会
常务副会长。
张朝益：男，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 12 月出生，北京大学
EMBA。2007 年 6 月至 2010 年 10 月，任汕头美联化工有限公司销售经理；2010
年 11 月至 2012 年 10 月，任广东美联新材料科技有限公司常务副总经理；2012
年 11 月至今，任美联新材董事、总经理。
段文勇：男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 9 月出生，四川大学
MBA。2008 年 10 月至 2011 年 10 月，任四川科新机电股份有限公司副总经理、
董事会秘书、财务总监；2011 年 11 月至 2012 年 10 月，任广东美联新材料科技
有限公司副总经理；2012 年 11 月至今，任美联新材董事、副总经理、董事会秘
书；2017 年 1 月至今，任鞍山七彩化学股份有限公司董事；2018 年 2 月至今，
任惠州仁信新材料股份有限公司董事；2019 年 6 月至今，任营新科技董事；2019
年 9 月至今任山东美诺新材料科技有限公司董事。
蒋进：男，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 1 月出生，汕头大学工
商管理硕士（MBA）在读，审计师。2013 年 8 月至今，先后任美联新材财务部
经理、财务副总监；2018 年 11 月至今任美联新材董事。
马北雁：男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于 1970 年 7 月，中国科
学院博士。2000 年 7 月至 2005 年 8 月，任平安证券有限责任公司综合研究所行
业公司部副总经理；2005 年 9 月至 2008 年 4 月，南方基金管理有限公司研究部，
任首席分析师；2008 年 4 月至 2014 年 4 月，南方基金管理有限公司投资部，担
任南方稳健和南稳 2 号基金经理；2014 年 5 月至 2015 年 5 月，任南方基金管理
有限公司投资部基金经理；2015 年 7 月至今，任美联新材独立董事；2015 年 10
月 15 日至今，担任诚朴（深圳）资产管理有限公司执行董事。
冯育升：男，中国国籍，无境外居留权，出生于 1956 年 9 月，香港浸会大学
工商管理硕士，中国注册会计师(非执业)。1998 年 7 月至 2016 年 10 月在凯撒(中
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国)股份有限公司任职，担任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书；2017 年 9
月起，在广东西电动力科技股份有限公司任职，担任董事、副总经理，董事会秘书。
现任广东蒙泰高新纤维股份有限公司独立董事、广东榕泰实业股份有限公司独立董
事、广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事、广东真美食品股份有限公司独立
董事；2018 年 4 月 16 日至今，任美联新材独立董事。
纪传盛：男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 1 月出生，1993 年毕业
于汕头大学，英语本科专业，暨南大学 EMBA（学位班）在读。曾任汕头英盛有
限公司监事、深圳市英盛企业管理顾问有限公司执行董事、经理和广东邦宝益智玩
具股份有限公司独立董事；现任汕头市英盛企业管理顾问有限公司执行董事、经理，
深圳市英盛网络教育科技有限公司执行董事、经理，广东金光高科股份有限公司
董事，星辉互动娱乐股份有限公司独立董事、拉芳家化股份有限公司独立董事、
宏辉果蔬股份有限公司独立董事、金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事；
2018 年 11 月 13 日至今，任美联新材独立董事。
2、监事
李晓杰：男，中国国籍，无境外永久居留权，1988 年 5 月出生，大专学历。
自 2011 年 7 月至今任职于广东美联新材料股份有限公司，历任公司工艺工程师、
应用工程师，现任公司生产部经理、监事会主席。
林美娥：女，中国国籍，无境外永久居住权，出生于 1982 年 8 月，本科毕业。
2007 年 10 月至今就职美联新材，现任美联新材国际销售部区域经理、监事。
佘义龙：男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于 1983 年 11 月，中专中技
学历。2003 年 8 月至 2010 年 5 月任职于汕头华钜科技有限公司，担任其设备电工
职务。2010 年 6 月至今就职美联新材，现任美联新材机修副主管、监事（职工代
表监事）。
3、高级管理人员
黄伟汕，董事长，简历见董事简介。
张朝益，总经理，简历见董事简介。
段文勇，副总经理、董事会秘书，简历见董事简介。
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蒋进，财务副总监，简历见董事简介。
曾振南：男，中国国籍（香港居民），拥有英国永久居住权，出生于 1960
年 10 月，1987 年 7 月获得英国谢菲尔德市理工学院授予的高分子科学与技术专
业博士学位。1987 年 8 月至 1989 年 4 月任陶氏化学（美国）公司研发化验师；
1989 年 5 月至 1990 年 2 月，任香港塑胶科技中心（香港理工大学）技术资信主
管；1990 年 3 月至 1992 年 6 月，任香港力丰机械集团公司产品经理；1992 年 7
月至 1993 年 1 月，任香港石化公司高级工程师；1993 年 2 月至 2007 年 1 月，
任美国卡博特公司亚太地区市场及研发经理；2007 年 9 月-2010 年 6 月任香港惠
高丰有限公司市场拓展经理；2010 年 7 月-2012 年 11 月，任舒尔曼（东莞）塑
料有限公司总经理；2013 年 4 月起任美联新材副总经理。
4、其他核心人员
张朝凯：男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于 1981 年 5 月，北京大
学 EMBA 毕业，现任本公司生产部经理。2005 年至今在公司先后担任技术员、
技术主管、研发部经理、生产部经理。
（二）现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在除发行人子公司以外的其
他单位的任职情况如下表所示：
在其他单位
任职人员 在其他单位
其他单位名称 是否领取报
姓名 担任的职务
酬津贴
黄伟汕 创源企业 执行董事 否
黄伟汕 金园运输 执行董事 否
黄伟汕 金泰企业 执行董事 否
黄伟汕 营新科技 董事长 否
段文勇 鞍山七彩化学股份有限公司 董事 否
段文勇 惠州仁信新材料股份有限公司 董事 否
段文勇 山东美诺新材料科技有限公司 董事 否
段文勇 营新科技 董事 否
段文勇 辽宁美诺新材料科技有限责任公司 董事 否
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在其他单位
任职人员 在其他单位
其他单位名称 是否领取报
姓名 担任的职务
酬津贴
蒋进 北京喜悦投资管理有限公司 监事 否
蒋进 深度创新科技（深圳）有限公司 监事 否
冯育升 广东邦宝益智玩具股份有限公司 独立董事 是
冯育升 广东榕泰实业股份有限公司 独立董事 是
冯育升 广东蒙泰高新纤维股份有限公司 独立董事 是
冯育升 广东西电动力科技股份有限公司 董事、副总经理、董秘 是
冯育升 广东真美食品股份有限公司 独立董事 是
马北雁 诚朴（深圳）资产管理有限公司 执行董事、总经理 是
马北雁 深圳诚朴勇毅科技发展有限公司 董事 是
纪传盛 星辉互动娱乐股份有限公司 独立董事 是
纪传盛 宏辉果蔬股份有限公司 独立董事 是
纪传盛 拉芳家化股份有限公司 独立董事 是
纪传盛 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 独立董事 是
纪传盛 广东金光高科股份有限公司 董事 是
纪传盛 汕头市英盛企业管理顾问有限公司 执行董事、经理 是
纪传盛 汕头市英盛有限公司 监事 是
纪传盛 深圳市英盛网络教育科技有限公司 执行董事、总经理 是
纪传盛 中国培训网 总裁 否
纪传盛 广东省企业管理咨询协会 副会长 否
（三）现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有公司股份情况
报告期各期末，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有公司股份
情况如下：
单位：股
姓名 职务 2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2020.3.31
黄伟汕 董事长 37,480,000 93,700,000 93,700,000 93,700,000
张朝益 董事、总经理 8,804,000 22,010,000 22,010,000 22,010,000
董事、副总经理、董事
段文勇 1,000,000 1,875,000 1,875,000 1,875,000
会秘书
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姓名 职务 2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2020.3.31
蒋进 董事、财务副总监 0.00 0.00 0.00 0.00
马北雁 独立董事 0.00 0.00 0.00 0.00
冯育升 独立董事 0.00 0.00 0.00 0.00
纪传盛 独立董事 0.00 0.00 0.00 0.00
李晓杰 监事会主席 0.00 0.00 0.00 0.00
佘义龙 监事 0.00 0.00 0.00 0.00
林美娥 监事 0.00 0.00 0.00 0.00
曾振南 副总经理 0.00 0.00 0.00 0.00
张朝凯 其他核心人员 8,715,000 21,787,500 21,787,500 21,787,500
注：1、美联新材 2018 年 5 月实施 2017 年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 15 股；
2、2018 年 12 月，段文勇通过大宗交易方式减持股份 625,000 股。
（四）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬情况
公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员和其他核心人员的薪酬由
基本工资和奖金组成，依据公司的薪酬管理制度确定；独立董事领取固定津贴。
最近一年，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的收入情况如下:
姓名 职务 任职状态 税前薪酬总额（万元）
黄伟汕 董事、董事长 现任 19.52
张朝益 董事、总经理 现任 35.53
段文勇 董事、副总经理、董事会秘书 现任 29.07
蒋进 董事、财务副总监 现任 23.05
马北雁 独立董事 现任 5.00
冯育升 独立董事 现任 4.95
纪传盛 独立董事 现任 4.83
林美娥 监事 现任 14.57
佘义龙 职工监事 现任 9.48
李晓杰 监事会主席 现任 12.96
曾振南 高管、副总经理 现任 40.77
张朝凯 其他核心人员 —— 12.17
合计 211.90
除上述薪酬或津贴外，报告期内，在公司担任管理职务的董事、监事、高级管
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理人员及其他核心人员不存在享受其他待遇和退休金计划等情况。
（五）公司对管理层的激励情况
截至本募集说明书签署之日，公司不存在对管理层的激励情况。
十九、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
最近五年内，公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在被证券监管部门
和证券交易所采取监管措施或处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
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第五章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
关系
上市公司主营业务为高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，
控股子公司营创三征主营业务为三聚氯氰的生产、销售。报告期内，公司控股股
东及实际控制人为黄伟汕，未发生变化。
截至本募集说明书签署之日，除控股上市公司外，美联新材实际控制人黄伟
汕控制的其他企业有：创源企业、金园运输、金泰企业；除此以外，黄伟汕未控
股其他企业。创源企业、金园运输、金泰企业未实际开展经营业务。黄伟汕控制
的其他企业未从事与公司及控股子公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞
争。上市公司公开发行可转换公司债券募集资金投资实施后，也不会与控股股东、
实际控制人及其控制的企业产生同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东兼实际控制人黄伟汕已作出如下
书面承诺：
1、截至本承诺签署之日，除发行人外，本人不存在从事任何与发行人及其
控制的企业构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。
2、为避免对发行人的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业
务竞争，本人承诺：除发行人外，本人将不直接从事与发行人及其控制的企业相
同或类似的产品生产和业务经营；本人将不会投资于任何与发行人及其控制企业
的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本人保证将促使本人控
股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参
与或进行与发行人及其控制的企业的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本
人所参股的企业，如从事与发行人及其控制的企业构成竞争的产品生产和业务经
营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如发行
人及其控制的企业此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控股企业将不与发行
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人及其控制的企业拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与发行人及其
控制的企业拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股
企业采取措施，以按照最大限度符合发行人及其控制的企业利益的方式退出该等
竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到发行人来经营。
若本人未履行上述承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向发行
人或其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）独立董事意见
独立董事对公司不存在同业竞争和避免同业竞争的有关措施的有效性发表
意见如下：“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司及控股子
公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。上市公司公开发行可转换公司
债券募集资金投资实施后，也不会与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生
同业竞争。控股股东、实际控制人已采取了有效措施并出具承诺函，能够有效的
避免和防范控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业与公司发生同
业竞争，切实维护公司及中小股东的利益。”
二、关联方和关联交易情况
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等法律、法规和
规范性文件的规定，截至本募集说明书签署日，公司的主要关联方及关联关系如
下：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会［2006］3
号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规
定，发行人主要关联方包括：
1、持有发行人 5%以上股份的股东和发行人的实际控制人
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序号 姓名 关联关系 备注
直接持有发行人 9,370.00 万股股份，
1 黄伟汕 发行人的控股股东兼实际控制人
占公司总股本的 39.04%
2 张盛业 持有发行人 5%以上股份的股东 直接持有发行人 12.04%的股份
2 张朝益 持有发行人 5%以上股份的股东 直接持有发行人 9.17%的股份
4 张朝凯 持有发行人 5%以上股份的股东 直接持有发行人 9.08%的股份
上述自然人股东及其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母均为发行人的关联自然人。
2、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东、实际控制人黄伟汕控制的除
发行人及其控股子公司以外其他企业如下：
序号 企业 经营范围 实际控制人控制的股权比例
黄伟汕直接持有该公司
1 金泰企业 企业管理咨询，投资项目策划。
90.00%股权
黄伟汕直接持有该公司
2 创源企业 企业管理咨询，投资项目策划。
90.00%股权
货运代理，货物装卸；销售：建筑
材料，金属材料，普通机械，汽车 创源企业持有该公司 100.00%
3 金园运输 零部件，摩托车零部件，仪器仪表， 股权，黄伟汕持有创源企业
五金，交电，电子产品，日用百货， 90.00%股权
针纺织品，纸，纸制品。
3、发行人的控股子公司、参股公司
截至本募集说明书签署日，发行人拥有 6 家控股企业及 1 家控股孙公司，即
美联隔膜、美联研究院、联朴新材料、营创三征、美胜新材、美联赢达、美联盈
通，下设 4 家参股公司，即营新科技、山东美诺、辽宁美诺、广州民营投资股份
有限公司。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员（公司的董事、监事、高级管理人
员具体情况详见本募集说明书“第四章发行人基本情况”之“十八、公司董事、
监事、高级管理人员与其他核心人员基本情况”相关内容）。
发行人董事、监事、高级管理人员及发行人董事、监事、高级管理人员的关
系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
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18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人的关联
自然人。
5、直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的，或者担
任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
除本小节“2、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业”中披露的发
行人实际控制人同时作为发行人董事长控制的企业外，直接或间接持有发行人
5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员控制、共同控制或施加重大影响，或者担任董事、高级管理人员的，除上市
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织如下：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
发行人董事、董事
惠州仁信新 聚苯乙烯生产、改性及销售（不含危险化学品），化
1 会秘书兼副总经理
材料股份有 工技术咨询与服务，实业投资。（依法须经批准的项
段文勇担任该公司
限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
董事
许可经营项目：1,8-萘二甲酸酐生产。一般经营项目：
染、颜料和染、颜料中间体、水处理剂、化工机械、 发行人董事、董事
鞍山七彩化
2 化工防腐剂、润滑剂、医药中间体、农药中间体、精 会秘书兼副总经理
学股份有限
细化工产品、化工原料生产销售。经营货物及技术进 段文勇担任该公司
公司
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 董事
可开展经营活动。）
投资管理、项目投资、投资咨询、资产管理；企业管
理咨询、贸易咨询、教育咨询；房地产开发；经济合
同担保；设计、制作、代理、发布广告；舞蹈培训、
音乐培训、计算机技术培训（不得面向全国招生）；
会议服务；承办展览展示；技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；技术进出口、货物进出口、代理
进出口；组织文化艺术交流活动；租赁建筑工程机械、
建筑工程设备；销售商品房；零售五金、交电、化工
北京喜悦投 产品、建筑材料、金属材料、机械设备、计算机、软 发行人董事、财务
3 资管理有限 件及辅助设备、日用品、通讯设备、电子产品、文化 副总监蒋进持有该
公司 用品、医疗器械。（“1、未经有关部门批准，不得 公司 90%的股权
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
4 广东蒙泰高 生产、销售：超细旦纤维丝、高强纤维丝、各种化纤 发行人独立董事冯
新纤维股份 丝、化纤材料及其制品；货物进出口、技术进出口。 育升担任该公司独
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序号 企业名称 经营范围 关联关系
有限公司 （以上各项，法律、行政法规和国务院决定禁止的不 立董事
得经营；法律、行政法规和国务院决定限制的须取得
许可方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
发电机组及配套产品、配电系统集成产品、新能源产
品的研发、生产、加工、仓储（不含危险品）；上述
产品及机电产品的批发、零售（不设店铺）及进出口
业务、转口贸易；发电机组机房降噪环保工程的设计、
发行人独立董事冯
广东西电动 生产、安装，并提供上述业务相关的技术咨询服务、
5 育升担任该公司董
力科技股份 电路设计及测试服务、信息系统服务、工程安装、售
事、董事会秘书、
有限公司 后服务；自有厂房、仓库出租、代理报关服务。（以
副总经理
上经营范围涉及行业许可管理的，按国家规定办理；
不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商
品的，按国家规定办理）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
互联网数据中心业务；云计算业务；数据、信息技术
开发；数据中心及云计算技术专业承包；信息系统集
成；研发数字网络应用软件；计算机信息网络国际联
广东榕泰实 发行人独立董事冯
6 网经营业务。生产、销售氨基塑料及制品，氨基复合
业股份有限 育升担任该公司独
材料及制品，甲醛溶液、邻苯二甲酸酐和邻苯二甲酸
公司 立董事
脂类增塑剂（安全生产许可证有效期至 2018 年 11
月 26 日）；高分子材料的研究。国内贸易，货物进
出口、技术进出口。
生产销售益智玩具、文教体育用品、服装、塑胶制品、
广东邦宝益 精密非金属模具；教育服务咨询；积木创意培训；软 发行人独立董事冯
7 智玩具股份 件开发；动漫设计（涉及行业许可管理的按国家有关 育升担任该公司独
有限公司 规定办理）；图书批发、图书零售。（依法须经批准 立董事
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产、销售：肉制品，饼干，糖果制品，蔬菜制品，
糕点，水产品，速冻食品，调味料；食品生产技术的
研究开发、技术转让及咨询服务；批发兼零售：预包
广东真美食 装食品；生产、加工、销售：塑胶制品、不锈钢制品、 发行人独立董事冯
8 品股份有限 陶瓷制品、五金制品、厨房用品、卫生洁具、家用电 育升担任该公司独
公司 器；展览展示服务；货物或技术进出口（国家禁止或 立董事
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；农副产品
收购。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
发行人独立董事马
受托资产管理、投资管理、资本管理、资产管理、财
诚朴（深圳） 北雁持有该公司
9 富管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
资产管理有 89.91%的股权，并
理等业务）。（以上均不含法律、行政法规、国务院
限公司 担任该公司执行董
决定规定须经批准的项目）
事兼总经理
一般经营项目是：投资兴办实业(具体项目另行申
报）；科技项目投资；教育培训（不含学科类培训）；
深圳诚朴勇 高新技术企业的孵化服务；科学研究和技术服务；企
10 发行人独立董事马
毅科技发展 业管理咨询、科技信息咨询；农业技术、生物技术、
北雁任该公司董事
有限公司 新材料技术、电子信息与软件相关专业的技术推广、
技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；国内贸
易。（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定
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序号 企业名称 经营范围 关联关系
需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
企业管理咨询、信息咨询（不含限制项目）；国内商
发行人独立董事纪
业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；网
深圳市英盛 传盛持有该公司
11 络技术开发；教育软件的技术开发。（法律、行政法
网络教育科 45.9%的股权，并担
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
技有限公司 任该公司执行董事
许可后方可经营）。信息服务业务（仅限互联网信息
兼总经理
服务业务）。
发行人独立董事纪
汕头市英盛 传盛持有该公司
12 企业管理咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关
企业管理顾 40%的股权，并担任
部门批准后方可开展经营活动）
问有限公司 该公司执行董事兼
经理
销售：日用百货，日用化学品（危险化学品除外）， 发行人独立董事纪
汕头市英盛
13 服装，针纺织品。（依法须经批准的项目，经相关部 传盛持有该公司
有限公司
门批准后方可开展经营活动） 36%的股权
水果、蔬菜的收购、挑拣、包装、保鲜、冷藏、销售；
发行人独立董事纪
14 宏辉果蔬股 食品销售；新鲜水产品的收购、销售；货物进出口，
传盛担任该公司独
份有限公司 技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
立董事
准后方可开展经营活动）
锂离子电池材料、六氟磷酸锂的研发、生产、销售；
广东金光高 发行人独立董事纪
15 销售：化工原料（危险化学品除外）、电子计算机及
科股份有限 传盛担任该公司董
配件、普通机械、电器机械；货物进出口、技术进出
公司 事
口。
设计、制作、发布、代理国内外各类广告；设计、开
发网络游戏；制造、加工、销售：汽车模型、塑料制
星辉互动娱 品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、 发行人独立董事纪
16 乐股份有限 玩具、自行车、儿童自行车、滑板车；销售：塑胶原 传盛担任该公司独
公司 料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、文具、日用品； 立董事
货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产：洗发护发用品、美容护肤化妆品；家庭清洁用
发行人独立董事纪
17 拉芳家化股 品及其他日用化学产品（涉及行业许可管理的，按国
传盛担任该公司独
份有限公司 家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关
立董事
部门批准后方可开展经营活动）
妇婴童用品的研发、设计、加工、制造、销售；化妆
品生产；加工、制造、销售：日用化工，洗涤剂，消
毒剂，纺织品，服装及辅料，床上用品，游泳衣及泳
具，雨衣，童车，家具，纸制品，塑料制品；销售：
百货，家用电器，玩具，汽车用品；自有物业租赁；
金发拉比妇 发行人独立董事纪
18 产品开发设计；服装设计；工业产品造型设计；环保
婴童用品股 传盛担任该公司独
设备设计；婴幼儿早期教育及妇女生育健康咨询；摄
份有限公司 立董事
影摄像服务；礼仪服务；婚庆礼仪服务；对实业、商
业的投资；货物进出口、技术进出口；食品销售；餐
饮服务；公共场所（咖啡馆、茶座）；娱乐场所（游
艺娱乐）；医疗器械经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
19 汕头市金平 食品销售（干鲜果品）（依法须经批准的项目，经相 发行人控股股东兼
区长荣干果 关部门批准后方可开展经营活动） 实际控制人、董事
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序号 企业名称 经营范围 关联关系
食杂商行 长黄伟汕之母张丽
贤经营的个体户
发行人控股股东、
汕头市金平 主营：副食品，干鲜果品，糖果、酒、非酒精饮料。 实际控制人、董事
20 区兴发南北 兼营：工艺美术品。（凡涉专项规定持专批证件方可 长黄伟汕之父黄述
注
行公司 经营）。 洲担任该企业的法
定代表人
发行人控股股东、
汕头市金平
主营：干鲜果品，水产品。兼营：日用杂品、勾针制 实际控制人、董事
区汕樟长兴
21 品、亚麻纺织品，玉雕。（凡涉专项规定持专批证件 长黄伟汕之母张丽
副食品商行
注 方可经营）。 贤担任该企业的法
定代表人
发行人控股股东兼
汕头市金平 实际控制人、董事
22 区开元莲华 餐饮服务。 长黄伟汕之胞妹黄
素食府 静玲持有该企业
100%的股权
发行人控股股东兼
实际控制人、董事
潮州市伊加
长黄伟汕之妹夫黄
23 餐饮有限公 中餐制售。
允民持有该企业
司
33%的股权，并担任
执行董事兼经理
发行人控股股东兼
实际控制人、董事
汕头市杜力 长黄伟汕之妹夫黄
24 生产、销售：涂料（危险化学品除外）。[经营范围
顿涂料有限 允民持有该企业
中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营]
公司 50.40%的股权，并
担任执行董事兼经
理
发行人控股股东兼
潮州市莲华 中餐（素食）制售（不含凉菜、裱花蛋糕）。（依法 实际控制人、董事
25 素食府有限 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 长黄伟汕之妹夫黄
公司 动） 允民持有该企业
50%的股权
发行人控股股东兼
潮州市潮安
生猪饲养、淡水鱼养殖（不含水产苗种）、果林种植。 实际控制人、董事
26 区文祠运生
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 长黄伟汕之妹夫黄
饲养有限公
经营活动） 允民持有该企业
司
30%的股权
发行人董事兼总经
杭州秀黛企 服务：企业管理咨询，品牌策划，企业营销策划；批
27 理张朝益之胞妹张
业管理有限 发、零售：服装，饰品，日用百货；其他无需报经审
静琪持有该公司
公司 批的一切合法项目。
100%的股权
批发、零售：服装服饰，箱包鞋帽，工艺美术品，化 发行人董事兼总经
杭州丝琪秀
28 妆品，日用百货，家居用品，针纺织品，电子产品（除 理张朝益之胞妹张
电子商务有
专控），户外用品；其他无需报经审批的一切合法项 静琪持有该公司
限公司
目。 60%的股权
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序号 企业名称 经营范围 关联关系
批发、零售：服装服饰，鞋帽箱包，饰品，工艺美术
品，化妆品，日用百货，家用电器，文具，电子产品 发行人董事兼总经
29 浙江秀黛服 （除专控），五金交电，皮革制品，玩具，针纺织品； 理张朝益之胞妹张
饰有限公司 货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止 静琪持有该公司
的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证 20%的股权
后方可经营）。
注：汕头市金平区兴发南北行公司与汕头市金平区汕樟长兴副食品商行已于 2007 年 4
月因逾期未申办年检被吊销营业执照。
6、报告期内的其他关联方
报告期内，发行人其他关联方如下表所示：
序
名称/姓名 关联关系 备注
号
1 陈贤裕 曾任发行人监事 2017 年 7 月不再担任监事职务
2 2018 年 4 月不再担任独立董事职
俞俊雄 曾任发行人独立董事
务
3 2018 年 11 月不再担任董事、财务
卓树标 曾任发行董事、财务总监
总监职务
2018 年 11 月不再担任独立董事职
4 王祎 曾任发行人独立董事
务
发行人董事、董事会秘书兼
5 大连华阳密封股份有 2018 年 12 月段文勇不再担任该公
副总经理段文勇曾担任该
限公司 司董事职务
公司董事
发行人董事、财务副总监蒋 2019 年 7 月蒋进将其持有的该公
6 深圳市德诚创富投资 进曾持有该公司 51%股权， 司 51%的股权转让给第三方朱宪
有限公司 并担任该公司执行董事兼 伟，并不再担任该公司执行董事、
总经理 总经理职务
发行人独立董事冯育升曾 2016 年 10 月独立董事冯育升不再
7 凯撒（中国）文化股
担任该公司董事、副总经 担任该公司董事、副总经理、董事
份有限公司
理、董事会秘书 会秘书职务
8 南洋天融信科技集团 发行人独立董事冯育升曾 2017 年 7 月独立董事冯育升不再
股份有限公司 担任该公司独立董事 担任该公司董事职务
9 广东韶钢松山股份有 发行人独立董事冯育升曾 2019 年 6 月冯育升不再担任该公
限公司 担任该公司的独立董事 司独立董事职务
10 昆明理工大电力工程 发行人独立董事冯育升曾 2019 年 12 月冯育升不再担任该公
技术有限公司 担任该公司董事 司董事
发行人独立董事纪传盛曾 2017 年 3 月纪传盛将其持有的
11 梅州英盛企业管理咨 持有该公司 51%股权，并担 51%的股权转让给与发行人无关
询有限公司 任该公司执行董事、法定代 联的第三方并辞去执行董事职务，
表人 2017 年 4 月辞去法定代表人职务
12 广东宝贝儿婴童用品 发行人独立董事纪传盛曾 2018 年 11 月纪传盛不再担任该公
股份有限公司 担任该公司独立董事 司独立董事职务
广州市兆钰佳投资顾
13 发行人原独立董事俞俊雄 2018 年 4 月俞俊雄不再担任发行
问合伙企业(有限合
控制的企业 人独立董事职务，该企业已注销
伙)
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序
名称/姓名 关联关系 备注
号
14 东莞中之光电股份有 发行人原独立董事俞俊雄 2018 年 4 月俞俊雄不再担任发行
限公司 任该公司董事 人独立董事职务
15 广东天际电器股份有 发行人原独立董事俞俊雄 2018 年 4 月俞俊雄不再担任发行
限公司 任该公司独立董事 人独立董事职务
16 广东德兴食品股份有 发行人原独立董事俞俊雄 2018 年 4 月俞俊雄不再担任发行
限公司 任该公司董事 人独立董事职务
17 广东东研网络科技股 发行人原独立董事俞俊雄 2018 年 4 月俞俊雄不再担任发行
份有限公司 曾任该公司独立董事 人独立董事职务
发行人控股股东兼实际控
制人、董事长黄伟汕之妹夫
18 汕头市汉纳化工有限
马伟才曾持有该企业 70% 2016 年 10 月 31 日注销
公司
股权并担任执行董事兼经
理
发行人控股股东兼实际控
制人、董事长黄伟汕之妹夫
汕头市汉纳塑胶科技
19 马伟才曾持有该企业 70% 2017 年 3 月 27 日注销
有限公司
股权并担任执行董事兼经
理
20 北京吉美云意色母粒 发行人曾持有该公司 30%
2019 年 9 月该公司注销
科技有限公司 股权，系发行人的参股公司
发行人原控股子公司营新 营新科技 2020 年 1 月完成增资及
21 营口佳铭镁材贸易有
科技控制的企业，即原为发 股权转让的工商手续后，变更为发
限公司
行人控制的孙公司 行人参股公司
7、其他关联方
2019 年 3 月，发行人通过股权受让方式完成对营创三征的收购。基于谨慎
性，并根据实质重于形式的原则，发行人将营创三征间接持股 10%以上的自然人
股东刘至寻、刘至杰及其控制、共同控制或施加重大影响的，或者担任董事、高
级管理人员的企业认定为关联方，具体情况如下表所示：
序
姓名/名称 关联关系
号
间接持有发行人重要子公司营创三征 10%以上股权的
1 刘至寻
自然人股东
间接持有发行人重要子公司营创三征 10%以上股权的
2 刘至杰
自然人股东
刘至寻持有该企业 99%的股权，并担任该企业的执行董
3 盛海投资
事兼总经理、法定代表人
刘至寻持有该企业 99%的股权，并担任该企业的执行董
4 营口佳兴贸易有限公司
事兼总经理、法定代表人
5 营口程成贸易有限公司 刘至寻持有该企业 99%的股权，并担任该企业执行董事
6 营口征赢进出口有限公司 刘至寻直接持有该企业 90%的股权
7 营口晨兴贸易有限公司 刘至寻通过盛海投资控制的企业
1-1-188
广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
序
姓名/名称 关联关系
号
8 营口征程新材料科技有限公司 刘至寻通过盛海投资控制的企业
9 辽宁宏德新材料科技有限公司 刘至寻通过盛海投资控制的企业
10 营口昌城新材料科技有限公司 刘至寻通过盛海投资控制的企业
营口德瑞化工有限公司（2017 年 12
11 刘至寻通过盛海投资控制的企业
月吸收合并营口三征气体有限公司）
12 辽宁泽瑞炭业有限公司 刘至寻通过盛海投资控制的企业
13 福庆化工 刘至寻通过营口佳兴贸易有限公司控制的企业
14 营口至同化工合伙企业(有限合伙) 刘至寻通过营口佳兴贸易有限公司控制的企业
15 营口晨兴化工合伙企业（有限合伙） 刘至寻营口程成贸易有限公司控制的企业
营口道和石油化工合伙企业（有限合
16 刘至寻通过营口佳兴贸易有限公司控制的企业
伙）
营口征赢石油化工合伙企业（有限合
17 刘至寻通过营口佳兴贸易有限公司控制的企业
伙）
18 营口三征新科技化工有限公司 刘至寻控制的企业
19 营口营庆化工科技有限公司注 刘至寻控制的企业
20 营口三征钢橡复合管有限公司 刘至寻控制的企业
刘至杰直接持有该企业 99.6%的股权，并担任该企业的
21 营口昊林投资有限公司
执行董事兼总经理
刘至杰直接持有该企业 96.54%的股权，并担任该企业
22 营口市锦绣佳缘餐饮有限公司
的执行董事兼总经理
刘至杰直接持有该企业 90%的股权，并担任该企业的执
23 营口昊霖机械设备制造有限公司
行董事兼总经理
刘至杰直接有该企业 90%的股权，并担任该企业的执行
24 营口昊霖化工新科技有限公司
董事
刘至杰直接持有该企业 70%的股权，并担任该企业的执
25 营口昊霖红木家俬销售有限公司
行董事兼总经理
刘至杰直接及通过营口辽南石化厂间接持有该企业
26 营口昊霖新科技有限公司
80%的股权，并担任该企业的执行董事兼总经理
刘至杰直接持有该企业 70%的股权，并担任该企业的执
27 营口市昊霖富远物资有限公司
行董事兼总经理
刘至杰直接持有该企业 70%的股权，并担任该企业的执
28 营口市昊霖贸易有限公司
行董事兼总经理
刘至杰直接持有该企业 70%的股权，并担任该企业的执
29 营口昊霖汽车维修有限公司
行董事兼总经理
刘至杰直接持有该企业 70%的股权，并担任该企业的执
30 营口昊霖化工有限公司
行董事兼总经理
刘至杰直接持有该企业 60%的股权，并担任该企业的执
31 营口市昊霖盈含化工有限公司
行董事兼总经理
32 营口辽南石化厂 刘至杰控制的企业
33 营口市老边石化厂 刘至杰控制的企业
34 营口市昊霖运输有限公司 刘至杰实际控制的企业
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序
姓名/名称 关联关系
号
35 营口市环宇楼洗浴娱乐中心 刘至杰担任该企业的法定代表人
36 营口昊霖农副产品加工厂 刘至杰担任该企业的法定代表人
营口市老边区农业生产资料三征经
37 刘至杰担任该企业的法定代表人
营处注
38 营口三征农药厂注 刘至杰担任该企业的法定代表人
39 营口三征氯碱有限公司 刘至杰担任董事的企业
40 黑龙江德汇科技有限公司 刘至杰持有该企业 40%的股权
注：营口征赢进出口有限公司已于 2016 年 6 月 6 日注销，营口营庆化工科技有限公司
已于 2018 年 6 月注销，营口市老边区农业生产资料三征经营处已于 2012 年 9 月吊销，营口
三征农药厂已于 2013 年 7 月吊销；营口三征氯碱有限公司已于 2012 年 9 月 6 日吊销。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）购销商品、提供或接受劳务的关联交易
报告期内，发行人及其控股子公司向关联方采购原材料或接受劳务的情况如
下表所示：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
七彩化学 采购原材料 106.01 451.87 368.00 159.28
德瑞化工 采购原材料 1,861.12 5,581.31 - -
昊霖运输 接受劳务 14.19 107.60 - -
昊霖盈含 采购原材料 94.29 681.88 - -
合计 2,075.61 6,822.66 368.00 159.28
当期营业成本 29,573.94 99,351.64 46,207.74 36,204.31
关联采购占营业成本的比重 7.02% 6.87% 0.80% 0.44%
注：①报告期内，发行人和控股子公司与关联方间的关联交易定价原则系根据市场价格
为基础，由双方协商确定。
②营创三征的利润表自 2019 年 4 月开始纳入公司的合并范围，因此，上表统计控股子
公司营创三征向关联方采购情况只统计纳入合并范围后的采购情况；
③营创三征向德瑞化工采购的主要系液氨、蒸汽、氰化钠等生产三聚氯氰的原料。
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
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单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售液碱、含氢尾
德瑞化工 570.20 1,232.65 - -
气等
七彩化学 销售液碱、盐酸 2.06 219.40 - -
销售液碱、次氯酸
三征新科技 39.18 210.28 - -
钠等
昊霖盈含 销售液碱、液氯等 103.48 157.83 - -
营新科技 销售固定资产 56.10 9.13
邦宝益智 销售色母粒、色粉 20.80 38.62
合计 791.82 1,867.91 - -
当期营业收入 36,442.98 126,023.66 58,371.80 46,414.48
关联销售占营业收入的比重 2.17% 1.48% - -
注：①报告期内，发行人控股子公司营创三征与关联方间的关联交易定价原则系根据市
场价格为基础，由双方协商确定；
②营创三征的利润表自 2019 年 4 月开始纳入公司的合并范围，因此，上表 2019 年向关
联方销售情况只统计 2019 年 4-12 月营创三征向关联方的销售数据；
③营创三征 2019 年 4-12 月向德瑞化工销售的主要系液碱、含氢尾气等生产液氨、氰化
钠的原料。
（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 95.63 128.43 147.20 146.32
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，关联方为发行人或其控股子公司的债务提供担保的情况如下：
A、2014 年 9 月 10 日，控股股东黄伟汕、大股东张盛业与债权人中国银行
汕头分行签署编号为 GBZ476450120120052-01 的《最高额保证合同补充协议》，
大股东张朝益、张朝凯与债权人中国银行汕头分行签署编号为
GBZ476450120120053-01 的《最高额保证合同补充协议》，约定黄伟汕、张盛业、
张朝益、张朝凯为美联新材与债权人中国银行汕头分行签署的借款、贸易融资、
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保函、资金业务及其他授信业务合同项下的主债权提供连带责任保证，所担保的
主债权的发生期间为 2012 年 3 月 19 日至 2018 年 12 月 31 日。截至本募集说明
书签署日，该担保已履行完毕。
B、2015 年 11 月 13 日，黄伟汕与中国民生银行股份有限公司汕头分行签订
编号为个高抵字第 17212015ML001 号《最高额担保合同》，约定为美联新材与债
权人民生银行汕头分行之间发生的主债权提供最高额抵押担保，担保的主债权最
高额为 2,000 万元，所担保的主债权的发生期间为 2015 年 8 月 27 日至 2020 年 8
月 27 日。截至本募集说明书签署日，该担保仍在履行中。
C、2016 年 4 月 27 日，黄伟汕与中国光大银行股份有限公司汕头分行签订
编号为 ST 综保字 78142016137 号《最高额保证合同》和 ST 综抵字 78142016137
号《最高额抵押合同》，约定为美联新材与债权人光大银行汕头分行签订的 ST
深字 78142016137 号《综合授信协议》项下发生的主债权提供最高额保证担保和
抵押担保，担保的主债权最高额为 4,500 万元，所担保的主债权发生期间为 2016
年 5 月 19 日至 2017 年 5 月 18 日。截至本募集说明书签署日，前述最高额担保
合同均已履行完毕。
D、2016 年 9 月 12 日，黄伟汕与中国民生银行股份有限公司汕头分行签订
编号为个高保字第 17212016ML001 号《最高额担保合同》，约定为美联新材与债
权人民生银行汕头分行签订的编号为公授信字第 17212016ML001 号《综合授信
合同》项下发生的主债权提供最高额保证担保，担保的主债权最高额为 5,000 万
元，所担保的主债权发生期间为 2016 年 9 月 12 日至 2017 年 9 月 12 日。截至本
募集说明书签署日，前述最高额保证担保已履行完毕。
E、2017 年 8 月 21 日，黄伟汕与中国民生银行股份有限公司汕头分行签订
编号为个高保字第 17212017ML001 号《最高额担保合同》，约定为美联新材与债
权人民生银行汕头分行签订的编号公授信字第 17212017ML001 号《综合授信合
同》项下发生的主债权提供最高额保证担保，担保的主债权最高额为 15,000 万
元，所担保的主债权发生期间为 2017 年 8 月 21 日至 2018 年 8 月 21 日。截至本
募集说明书签署日，前述最高额保证担保已履行完毕。
F、2017 年 10 月 24 日，黄伟汕与中国工商银行股份有限公司汕头金樟支行
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签订编号为汕头分行金樟支行 2017 年美联高保字第 01 号《最高额保证合同》，
约定为美联新材与债权人工商银行汕头金樟分行之间发生的主债权提供最高额
保证担保，担保的主债权最高额为 50,000 万元，所担保的主债权的发生期间为
2017 年 10 月 24 日至 2022 年 10 月 24 日。截至本募集说明书签署日，该担保仍
在履行中。
G、2018 年 5 月 3 日，黄伟汕、张朝益、张朝凯分别与中国银行汕头分行签
订 编 号 为 GBZ476450120181030 号 、 GBZ476450120181031 号 、
GBZ476450120181032 号的《最高额保证合同》，约定为美联新材与债权人中国
银行汕头分行之间发生的主债权提供最高额保证担保，担保的主债权最高额为
20,000 万元，所担保的主债权的发生期间为 2016 年 8 月 15 日至 2023 年 12 月
31 日。截至本募集说明书签署日，该担保仍在履行中。
H、2018 年 9 月 13 日，黄伟汕、张朝益与中国民生银行股份有限公司汕头
分行签订编号为个高保字第 17302018ML001 号《最高额担保合同》，约定为美联
新材与债权人民生银行汕头分行签订的编号为公授信字第 17302018ML001 号
《综合授信合同》项下发生的主债权提供最高额保证担保，担保的主债权最高额
为 15,000.00 万元，所担保的主债权发生期间为 2018 年 9 月 13 日至 2019 年 9 月
13 日。截至本募集说明书签署日，前述最高额保证担保已履行完毕。
I、2019 年 3 月 17 日，黄伟汕与中国农业银行股份有限公司汕头龙湖支行签
订编号为 44100520190001870 号《最高额保证合同》，约定为美联新材与债权人
农业银行汕头分行之间发生的主债权提供最高额保证担保，担保的主债权最高额
为 40,000 万元，所担保的主债权的发生期间为 2019 年 3 月 17 日至 2022 年 3 月
16 日。截至本募集说明书签署日，该担保仍在履行中。
J、2019 年 6 月 28 日，黄伟汕、刘至寻与中国银行营口分行签订编号分别为
2019 年营中银个最保字 YC002 号、2019 年营中银个最保字 YC001 号的《最高
额保证合同》，约定为营创三征与债权人中国银行营口分行签署的编号为 2019 年
营中银额字 YC001 号的《授信额度协议》项下发生的主债权提供保证担保，所
担保的主债权最高额为 12,000.00 万元，所担保的主债权发生期间为 2019 年 6 月
12 日至 2020 年 5 月 20 日。截至本募集说明书签署日，该担保仍在履行中。
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K、刘至寻、发行人分别于 2019 年 8 月 26 日、2019 年 8 月 27 日与中国建
设银行股份有限公司营口分行签署《本金最高额保证合同》，约定刘至寻、发行
人为发行人原控股子公司营新科技与中国建设银行股份有限公司营口分行自
2019 年 8 月 20 日至 2020 年 8 月 20 日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资
金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性
文 件 项 下 的一 系 列债 务 提供 最 高 额保 证 担保 ， 担保 的 主 债权 最 高额 不 超 过
23,200.00 万元。截至本募集说明书签署日，前述担保仍在履行中。
L、2019 年 10 月 22 日，黄伟汕与兴业银行股份有限公司汕头分行签订编号
为兴银粤借保字（汕头）第 201905162032 号《最高额保证合同》，约定为美联新
材与债权人兴业银行股份有限公司汕头分行之间在一定期限内连续发生的债务
提供担保，保证额度有效期自 2019 年 6 月 27 日至 2022 年 6 月 26 日。截至本募
集说明书签署日，该担保仍在履行中。
M、2019 年 10 月 22 日，黄伟汕、张朝益与中国民生银行股份有限公司汕头
分行分别签订编号为个高保字第 17302019ML001 号、17302019ML002 号《最高
额保证合同》，约定为美联新材与债权人民生银行汕头分行签订的《综合授信合
同》项下发生的主债权提供最高额保证担保，担保的主债权最高额为 15,000.00
万元，所担保的主债权发生期间为 2019 年 1 月 22 日至 2021 年 10 月 22 日。截
至本募集说明书签署日，该担保仍在履行中。
（2）报告期内，关联方资产转让或收购
A、发行人收购汕头市美联盈通投资有限公司持有的营创三征 31%股权，于
2019 年 3 月 22 日完成工商变更登记，详见本募集说明书“第四章 发行人基本
情况”之“七、公司最近三年及一期发生的重大资产重组情况”的相关内容。
B、2019 年 4 月 23 日，发行人与盛海投资、至同合伙、营新科技、刘至寻
签署《营新科技增资协议书》，约定发行人以 7,650 万元认缴营新科技新增的注
册资本 7,650 万元。2019 年 6 月 6 日，营新科技就发行人向营新科技增资事项完
成了工商变更登记手续。因刘至寻及其控制企业盛海投资、至同合伙为发行人关
联方，故此发行人增资营新科技为关联交易，前述关联交易经发行人董事会、股
东大会审议批准或确认且发行人独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。
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C、发行人将所持营新科技已实缴出资的 90 万元股权以 90 万元价格转让给
至同合伙，前述股权转让事宜于 2020 年 1 月 16 日完成工商变更登记，详见本募
集说明书“第四章 发行人基本情况”之“三、公司组织结构图及对其他企业的
重要权益投资情况”之“（二）公司控股企业和主要参股企业的基本情况”的相
关内容。
（3）关联方共同对外投资
2019 年 7 月 1 日，发行人与盛海投资等签署《合作框架协议》约定共同投
资设立辽宁美诺，并于 2019 年 9 月 7 日完成工商设立登记。本次投资中，发行
人认缴出资人民币 1,500 万元，持股比例为 10%；盛海投资认缴出资人民币 1,500
万元，持股比例为 10%。
（4）关联方款项余额
① 关联应收余额
单位：万元
项目名称 关联方 2020 年 3 月末余额 2019 年末余额 2018 年末余额 2017 年末余额
应收票据 德瑞化工 54.48 283.40 - -
应收账款 三征新科技 5.70 - - -
② 关联方应付余额
单位：万元
项目名称 关联方 2020 年 3 月末余额 2019 年末余额 2018 年末余额 2017 年末余额
应付账款 昊霖化工 117.51 97.78 - -
应付账款 昊霖盈含 249.63 224.06 - -
应付账款 德瑞化工 - 265.99 - -
应付账款 昊霖运输 104.09 162.45 - -
应付账款 七彩化学 86.50 38.00 48.55 17.60
预收款项 昊霖盈含 - 61.91 - -
预收款项 三征新科技 - 3.57 - -
预收款项 德瑞化工 695.87 - - -
2019 年 3 月底，公司收购营创三征的控股权，根据实质重于形式的原则，
发行人将营创三征间接持股 10%以上的自然人股东刘至寻、刘至杰及其控制、共
同控制或施加重大影响的，或者担任董事、高级管理人员的企业认定为发行人的
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关联方。因此，上表统计的关联方应收/应付款项余额仅为上述关联方成为发行
人关联方后的往来款项余额。
（5）关联交易履行的审议程序及独立董事意见
①美联新材上市以来，发行人董事会、股东大会对应当提交公司董事会、股
东大会审议的重大关联交易进行了审议或确认；发行人关联董事、关联股东在相
关董事会、股东大会审议有关关联交易议案时回避了表决；发行人独立董事对有
关关联交易事项发表了独立意见，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以
及发行人《公司章程》的有关规定。
②在报告期内，上述关联交易价格经双方协商确认，不存在显失公允的情形，
未损害发行人及发行人其他股东的利益，符合中国相关法律、法规的规定。
③独立董事对公司报告期内关联交易发表意见如下：“公司报告期内关联交
易的定价遵循公平、公允原则，交易价格参照市场价格来确定，关联交易履行的
审议程序及规范和减少关联交易的措施符合法律、法规、深交所相关规则以及《公
司章程》的规定。”
（三）关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司发生的关联交易属于公司业务正常经营的需要，对公司的
财务状况和经营成果不构成重大影响。
（四）规范和减少关联交易的措施
对于根据业务发展需要而不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》
和《关联交易管理制度》等制度中关于关联交易决策程序与权限、回避表决制度，
同时进一步加强独立董事对关联交易的外部监督，健全公司治理结构，保证关联交
易的公平、公正、公允，避免损害公司及其他中小股东的利益。
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第六章 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报表审计情况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年、2018 年和
2019 年度的财务报告进行了审计，并分别出具了亚会 A 审字（2019）0104 号、
亚会 A 审字（2019）0105 号和亚会 A 审字（2020）0749 号标准无保留意见的
审计报告。2020 年 1-3 月财务报表为公司管理层提供且未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
2019 年 3 月，公司完成对营创三征 61%股权的收购，该收购完成后公司合
计持有营创三征 63.25%的股权，营创三征成为公司控股子公司。根据《企业会
计准则》中关于非同一控制下企业合并的有关规定，公司于 2019 年 3 月 31 日开
始将营创三征资产负债表纳入合并范围，利润表及现金流量表自 2019 年 4 月开
始纳入合并范围，本章及“第七章管理层讨论与分析”中合并利润表、合并现金
流量表 2019 年度的数据均已包含营创三征 2019 年 4-12 月数据，2020 年 3 月 31
日合并资产负债表数据已包含营创三征数据。
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产：
货币资金 200,106,401.24 236,504,683.40 168,327,195.22 159,081,919.11
交易性金融资产 - - - -
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - - 15,387,797.82 7,669,553.62
应收账款 183,214,188.33 146,682,458.76 104,611,829.78 82,948,994.70
应收款项融资 78,302,683.15 69,379,851.93 - -
预付款项 33,011,935.38 21,510,010.08 6,887,853.96 10,469,584.09
其他应收款 1,389,901.16 1,105,095.88 48,097.54 244,117.36
存货 170,174,812.34 161,462,925.11 146,526,035.45 138,828,720.44
持有待售资产 - - - -
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项目 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
一年内到期的非流动
- - - -
资产
其他流动资产 6,146,500.44 12,619,781.35 2,839,731.75 236,268,391.74
流动资产合计 672,346,422.04 649,264,806.51 444,628,541.52 635,511,281.06
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 1,000,000.00 1,000,000.00
其他债权投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 73,463,946.37 75,550,563.41 170,480,653.02 633,634.03
其他权益工具投资 - - - -
其他非流动金融资产 1,000,000.00 1,000,000.00 - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 501,738,907.20 521,122,865.31 106,167,042.70 115,759,240.57
在建工程 247,326,108.30 247,159,238.07 123,462,162.71 25,065,428.15
无形资产 170,968,442.97 172,540,793.85 45,560,018.98 46,781,662.30
开发支出 - - - -
商誉 79,339,767.90 79,339,767.90 - -
长期待摊费用 12,267,005.58 13,685,274.00 - -
递延所得税资产 2,872,940.24 2,378,345.79 1,398,716.70 732,606.14
其他非流动资产 66,560,536.16 49,830,377.04 48,865,004.65 11,031,381.00
非流动资产合计 1,155,537,654.72 1,162,607,225.37 496,933,598.76 201,003,952.19
资产总计 1,827,884,076.76 1,811,872,031.88 941,562,140.28 836,515,233.25
合并资产负债表（续）
项目 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动负债：
短期借款 281,000,000.00 311,000,000.00 160,000,000.00 100,000,000.00
交易性金融负债 - -
应付票据 84,279,260.89 78,759,369.81 106,296,967.02 93,798,878.09
应付账款 169,337,540.68 136,504,544.59 50,715,667.57 33,158,447.77
预收款项 29,197,524.41 27,541,562.16 1,926,867.39 2,244,257.12
应付职工薪酬 9,800,962.06 24,358,815.56 3,481,582.22 2,817,097.00
应交税费 12,199,465.29 5,764,988.17 5,695,081.67 6,755,244.07
1-1-198
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项目 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
其他应付款 11,036,735.66 3,183,830.48 1,169,237.74 1,040,328.13
持有待售负债 - -
一年内到期的非流动负
45,000,000.00 45,000,000.00 - -
债
其他流动负债 - -
流动负债合计 641,851,488.99 632,113,110.77 329,285,403.61 239,814,252.18
非流动负债：
长期借款 233,000,000.00 233,000,000.00 - -
预计负债 - -
递延收益 14,734,699.29 12,179,205.82 7,881,635.60 7,601,778.09
递延所得税负债 23,193,465.27 24,194,962.62 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 270,928,164.56 269,374,168.44 7,881,635.60 7,601,778.09
负债合计 912,779,653.55 901,487,279.21 337,167,039.21 247,416,030.27
所有者权益：
股本 240,000,000.00 240,000,000.00 240,000,000.00 96,000,000.00
其他权益工具 - -
资本公积 145,531,442.52 145,531,442.52 145,531,442.52 289,531,442.52
减：库存股 - -
其他综合收益 - -
专项储备 - -
盈余公积 38,437,760.11 35,436,776.25 28,621,745.43 22,277,338.64
一般风险准备 - -
未分配利润 284,847,000.40 274,336,513.07 190,241,913.12 181,290,421.82
归属于母公司所有者权
708,816,203.03 695,304,731.84 604,395,101.07 589,099,202.98
益合计
少数股东权益 206,288,220.18 215,080,020.83 - -
所有者权益合计 915,104,423.21 910,384,752.67 604,395,101.07 589,099,202.98
负债和所有者权益总计 1,827,884,076.76 1,811,872,031.88 941,562,140.28 836,515,233.25
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产：
货币资金 132,013,987.05 170,450,762.80 163,876,166.08 158,686,232.52
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项目 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
交易性金融资产 - -
应收票据 15,387,797.82 7,669,553.62
应收账款 124,085,422.88 114,949,928.27 104,641,528.23 82,948,994.70
应收款项融资 8,065,008.15 14,896,174.76 - -
预付款项 13,160,095.24 10,308,424.49 6,887,853.96 10,262,684.56
其他应收款 49,486,850.88 48,533,596.34 77,947.88 255,488.07
存货 146,922,729.96 144,417,688.10 146,511,124.60 138,825,561.73
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 5,739,713.94 7,102,041.99 2,678,707.78 186,368,391.74
流动资产合计 479,473,808.10 510,658,616.75 440,061,126.35 585,016,906.94
非流动资产：
可供出售金融资产 1,000,000.00 1,000,000.00
长期应收款 - -
长期股权投资 562,684,215.44 564,270,832.48 223,630,653.02 51,133,634.03
投资性房地产 1,000,000.00 1,000,000.00 - -
固定资产 102,933,775.57 105,524,980.13 105,331,770.17 115,759,240.57
在建工程 145,616,023.08 143,657,019.16 122,635,727.81 25,065,428.15
无形资产 44,032,964.83 44,338,375.66 45,560,018.98 46,781,662.30
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 2,542,530.15 2,047,935.70 1,136,904.95 732,606.14
其他非流动资产 17,797,767.36 973,163.99 2,146,176.55 11,031,381.00
非流动资产合计 876,607,276.43 861,812,307.12 501,441,251.48 251,503,952.19
资产总计 1,356,081,084.53 1,372,470,923.87 941,502,377.83 836,520,859.13
母公司资产负债表（续）
项目 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动负债：
短期借款 230,000,000.00 265,000,000.00 160,000,000.00 100,000,000.00
交易性金融负债 - -
应付票据 82,679,260.89 78,759,369.81 106,254,894.02 93,798,878.09
应付账款 37,133,005.17 53,046,309.86 50,715,667.57 33,158,447.77
1-1-200
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项目 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
预收款项 2,037,369.44 1,854,946.48 1,926,867.39 2,244,257.12
应付职工薪酬 1,799,817.76 3,564,358.76 3,410,632.22 2,817,097.00
应交税费 4,884,216.07 5,042,000.30 5,619,845.33 6,755,244.07
其他应付款 1,593,841.79 1,847,697.31 1,143,938.91 1,040,328.13
一年内到期的非流动负
45,000,000.00 45,000,000.00 - -
债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 405,127,511.12 454,114,682.52 329,071,845.44 239,814,252.18
非流动负债：
长期借款 233,000,000.00 233,000,000.00 - -
应付债券 - -
递延收益 14,446,699.29 11,859,205.82 7,881,635.60 7,601,778.09
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 247,446,699.29 244,859,205.82 7,881,635.60 7,601,778.09
负债合计 652,574,210.41 698,973,888.34 336,953,481.04 247,416,030.27
所有者权益:
股本 240,000,000.00 240,000,000.00 240,000,000.00 96,000,000.00
其他权益工具 - -
资本公积 145,531,442.52 145,531,442.52 145,531,442.52 289,531,442.52
其他综合收益 - -
专项储备 - -
盈余公积 38,437,760.11 35,436,776.25 28,621,745.43 22,277,338.64
一般风险准备 - -
未分配利润 279,537,671.49 252,528,816.76 190,395,708.84 181,296,047.70
所有者权益合计 703,506,874.12 673,497,035.53 604,548,896.79 589,104,828.86
负债和所有者权益总计 1,356,081,084.53 1,372,470,923.87 941,502,377.83 836,520,859.13
（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-1-201
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项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 364,429,827.02 1,260,236,641.03 583,718,008.30 464,144,810.83
其中:营业收入 364,429,827.02 1,260,236,641.03 583,718,008.30 464,144,810.83
二、营业总成本 344,621,583.02 1,180,385,916.13 522,919,523.31 409,163,423.77
其中：营业成本 295,739,434.77 993,516,369.62 462,077,420.07 362,043,092.62
税金及附加 1,988,337.83 5,907,935.57 3,050,713.89 2,538,473.31
销售费用 14,070,661.98 45,828,065.39 15,749,695.03 12,145,503.33
管理费用 15,720,649.69 63,386,356.93 17,719,203.85 14,189,314.53
研发费用 12,897,822.78 49,959,573.83 19,533,818.63 16,124,437.61
财务费用 4,204,675.97 21,787,614.79 4,788,671.84 2,122,602.37
其中：利息费用 6,103,708.90 23,786,645.05 7,679,371.58 664,625.00
其中：利息收入 885,128.40 1,658,040.17 2,597,763.21 531,658.71
加：其他收益 1,127,605.44 2,921,323.96 1,526,958.49 2,454,573.56
投资收益（损失以
-1,186,617.04 24,852,380.49 9,220,605.60 4,628,672.95
“－”号填列）
其中：对联营企业和
-1,186,617.04 22,887,951.94 6,799,197.77 -22,018.65
合营企业的投资收益
信用减值损失（损失
-401,399.67 -1,759,311.99 - -
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
-1,135,844.00 -296,483.31
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
135,380.61 15,769.03 -2,874.90
以“－”号填列）
三、营业利润（亏损
19,483,213.34 105,880,886.39 70,407,330.18 61,768,150.26
以“－”号填列）
加：营业外收入 546,108.84 1,446,878.42 159,491.69 2,294,089.36
减：营业外支出 172,517.50 288,075.30 7,672.85 1,162,067.33
四、利润总额（亏损
19,856,804.68 107,039,689.51 70,559,149.02 62,900,172.29
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 2,789,134.14 5,665,504.17 7,263,250.93 8,331,011.12
五、净利润（净亏损
17,067,670.54 101,374,185.34 63,295,898.09 54,569,161.17
以“－”号填列）
（一）按经营持续性
分类
1.持续经营净利润（净
亏损以“－”号填 17,067,670.54 101,374,185.34 63,295,898.09 54,569,161.17
列）
2.终止经营净利润（净
亏损以“－”号填 - - - -
列）
（二）按所有权归属
分类
1-1-202
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项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1.归属于母公司所有
13,511,471.19 90,111,800.23 63,295,898.09 54,569,161.17
者的净利润
2.少数股东损益 3,556,199.35 11,262,385.11
六、其他综合收益的
- - - -
税后净额
七、综合收益总额 17,067,670.54 101,374,185.34 63,295,898.09 54,569,161.17
归属于母公司所有者
13,511,471.19 90,111,800.23 63,295,898.09 54,569,161.17
的综合收益总额
归属于少数股东的综
3,556,199.35 11,262,385.11 - -
合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.06 0.38 0.26 0.23
（二）稀释每股收益 0.06 0.38 0.26 0.23
2、母公司利润表
单位：元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 126,998,678.27 650,610,860.24 583,743,610.44 464,144,810.83
减：营业成本 100,729,831.34 512,203,409.27 462,060,835.23 362,043,092.62
税金及附加 1,054,712.27 2,789,858.62 2,975,943.69 2,538,473.31
销售费用 2,917,083.74 19,628,005.15 15,749,695.03 12,145,503.33
管理费用 3,378,059.48 23,610,428.21 17,642,979.04 14,180,802.53
研发费用 4,182,456.90 21,932,456.45 18,983,865.76 16,124,437.61
财务费用 4,456,417.12 21,467,050.07 4,793,288.36 2,125,488.49
其中：利息费用 5,517,050.98 21,917,257.16 7,679,371.58 664,625.00
其中：利息收入 794,444.59 990,785.95 2,572,214.66 528,578.83
加：其他收益 844,139.03 1,780,662.38 1,526,958.49 2,393,753.05
投资收益（损失以“－”号填
20,065,382.96 23,364,683.57 8,815,615.87 4,628,672.95
列）
其中：对联营企业和合营企业
20,065,382.96 22,887,951.94 6,799,197.77 -22,018.65
的投资收益
其中：以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益（损失以 - - - -
“-”号列示）
净敞口套期收益（损失
- - - -
以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失
- - - -
以“－”号填列）
信用减值损失（损失以
-400,972.73 -1,799,271.86 - -
“－”号填列）
1-1-203
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项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产减值损失（损失以
- - -1,135,813.97 -296,483.31
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
- -31,254.75 -2,874.90
“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”
30,788,666.68 72,294,471.81 70,740,888.82 61,712,955.63
号填列）
加：营业外收入 440,345.51 1,062,784.48 159,323.50 2,354,909.87
减：营业外支出 112.35 20,945.79 7,672.85 1,162,067.33
三、利润总额（亏损总额以
31,228,899.84 73,336,310.50 70,892,539.47 62,905,798.17
“－”号填列）
减：所得税费用 1,219,061.25 5,186,002.30 7,448,471.54 8,331,011.12
四、净利润（净亏损以“－”
30,009,838.59 68,150,308.20 63,444,067.93 54,574,787.05
号填列）
（一）持续经营净利润（净亏
30,009,838.59 68,150,308.20 63,444,067.93 54,574,787.05
损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏
- - - -
损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 30,009,838.59 68,150,308.20 63,444,067.93 54,574,787.05
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 333,043,067.09 1,277,945,464.04 526,291,123.07 424,691,900.82
收到的税费返还 940,950.64 252,544.26 - -
收到其他与经营活动有关的现金 4,446,098.63 9,065,934.35 4,404,579.21 3,539,911.76
经营活动现金流入小计 338,430,116.36 1,287,263,942.65 530,695,702.28 428,231,812.58
购买商品、接受劳务支付的现金 234,100,943.55 920,049,026.94 392,062,519.34 340,098,641.01
支付给职工以及为职工支付的现
40,911,526.24 91,210,452.17 20,343,699.22 17,432,898.80
金
支付的各项税费 13,995,145.35 40,372,541.55 23,056,376.22 21,588,016.40
支付其他与经营活动有关的现金 8,511,144.86 63,613,469.95 21,297,287.46 15,226,328.08
经营活动现金流出小计 297,518,760.00 1,115,245,490.61 456,759,882.24 394,345,884.29
经营活动产生的现金流量净额 40,911,356.36 172,018,452.04 73,935,820.04 33,885,928.29
二、投资活动产生的现金流量：
1-1-204
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项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收回投资收到的现金 900,000.00 31,650,000.00 478,900,000.00 865,700,000.00
取得投资收益收到的现金 - 38,449,504.11 34,029,778.39 4,428,499.82
处置固定资产、无形资产和其他
135,380.61 183,180.93 1,500.00 -
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 1,035,380.61 70,282,685.04 512,931,278.39 870,128,499.82
购建固定资产、无形资产和其他
27,562,673.26 295,041,653.45 141,514,543.81 28,182,708.27
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 84,164,786.06 441,434,000.00 1,098,600,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
- 228,346,008.68
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 27,562,673.26 607,552,448.19 582,948,543.81 1,126,782,708.27
投资活动产生的现金流量净额 -26,527,292.65 -537,269,763.15 -70,017,265.42 -256,654,208.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 2,900,000.00 - -
取得借款所收到的现金 170,000,000.00 692,656,392.41 160,000,000.00 100,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 9,706,984.97 5,285,407.02 1,951,914.69 3,090,000.00
筹资活动现金流入小计 179,706,984.97 700,841,799.43 161,951,914.69 103,090,000.00
偿还债务所支付的现金 200,000,000.00 245,000,000.00 100,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息所支
18,017,117.62 23,257,551.67 55,519,186.86 19,719,715.28
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 9,581,732.20 - 12,832,192.46
筹资活动现金流出小计 218,017,117.62 277,839,283.87 155,519,186.86 32,551,907.74
筹资活动产生的现金流量净额 -38,310,132.65 423,002,515.56 6,432,727.83 70,538,092.26
四、汇率变动对现金及现金等价
570,531.30 808,900.56 845,908.35 -1,484,145.86
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -23,355,537.64 58,560,105.01 11,197,190.80 -153,714,333.76
加：期初现金及现金等价物余额 205,768,707.78 147,208,602.77 136,011,411.97 289,725,745.73
六、期末现金及现金等价物余额 182,413,170.14 205,768,707.78 147,208,602.77 136,011,411.97
2、母公司现金流量表
单位：元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 106,812,551.26 588,373,975.69 526,291,123.07 424,691,900.82
1-1-205
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项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 3,713,048.91 10,263,518.55 4,379,030.66 3,536,831.88
经营活动现金流入小计 110,525,600.17 598,637,494.24 530,670,153.73 428,228,732.70
购买商品、接受劳务支付的现金 89,419,356.30 477,551,976.57 392,249,661.50 339,888,582.77
支付给职工以及为职工支付的现
6,493,781.11 24,451,170.77 20,077,350.49 17,432,898.80
金
支付的各项税费 6,993,971.27 22,149,120.16 22,981,606.02 21,588,016.40
支付其他与经营活动有关的现金 6,028,394.77 80,041,098.73 21,047,269.97 15,217,622.32
经营活动现金流出小计 108,935,503.45 604,193,366.23 456,355,887.98 394,127,120.29
经营活动产生的现金流量净额 1,590,096.72 -5,555,871.99 74,314,265.75 34,101,612.41
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 900,000.00 31,650,000.00 429,000,000.00 865,700,000.00
取得投资收益收到的现金 21,252,000.00 38,449,504.11 33,624,788.66 4,428,499.82
处置固定资产、无形资产和其他
- 30,000.00 1,500.00 -
长期资产所收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 22,152,000.00 70,129,504.11 462,626,288.66 870,128,499.82
购建固定资产、无形资产和其他
17,842,600.00 36,472,944.43 92,974,292.22 28,182,708.27
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 500,000.00 386,625,000.00 444,084,000.00 1,099,200,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - - 11,370.71
投资活动现金流出小计 18,342,600.00 423,097,944.43 537,058,292.22 1,127,394,078.98
投资活动产生的现金流量净额 3,809,400.00 -352,968,440.32 -74,432,003.56 -257,265,579.16
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 165,000,000.00 543,000,000.00 160,000,000.00 100,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 9,706,984.97 3,000,000.00 1,932,864.57 3,090,000.00
筹资活动现金流入小计 174,706,984.97 546,000,000.00 161,932,864.57 103,090,000.00
偿还债务支付的现金 200,000,000.00 160,000,000.00 100,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付
5,669,117.62 21,341,554.83 55,519,186.86 19,719,715.28
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 9,581,732.20 - 12,832,192.46
筹资活动现金流出小计 205,669,117.62 190,923,287.03 155,519,186.86 32,551,907.74
筹资活动产生的现金流量净额 -30,962,132.65 355,076,712.97 6,413,677.71 70,538,092.26
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项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
四、汇率变动对现金及现金等价
168,604.70 440,464.04 845,908.35 -1,484,145.86
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -25,394,031.23 -3,007,135.30 7,141,848.25 -154,110,020.35
加：期初现金及现金等价物余额 139,750,438.33 142,757,573.63 135,615,725.38 289,725,745.73
六、期末现金及现金等价物余额 114,356,407.10 139,750,438.33 142,757,573.63 135,615,725.38
1-1-207
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（四）所有者权益变动表
1、合并所有者权益变动表
（1）2020 年 1-3 月合并所有者权益变动表
单位：元
2020 年 1-3 月
归属于母公司所有者权益
其他权益工
项目 少数股东权 所有者权益合
具
减：库 其他综 专项 一般风 益 计
股本 优 永 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计
其 存股 合收益 储备 险准备
先 续
他
股 债
一、上年期末余额 240,000,000.00 145,531,442.52 35,436,776.25 274,336,513.07 695,304,731.84 215,080,020.83 910,384,752.67
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 240,000,000.00 145,531,442.52 35,436,776.25 274,336,513.07 695,304,731.84 215,080,020.83 910,384,752.67
三、本期增减变动金额
3,000,983.86 10,510,487.33 13,511,471.19 -8,791,800.65 4,719,670.54
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 13,511,471.19 13,511,471.19 3,556,199.35 17,067,670.54
（二）所有者投入和减少
资本
1-1-208
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归属于母公司所有者权益
其他权益工
项目 少数股东权 所有者权益合
具
减：库 其他综 专项 一般风 益 计
股本 优 永 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计
其 存股 合收益 储备 险准备
先 续
他
股 债
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他
（三）利润分配 3,000,983.86 -3,000,983.86 -12,348,000.00 -12,348,000.00
1．提取盈余公积 3,000,983.86 -3,000,983.86 -
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
-12,348,000.00 -12,348,000.00
的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
1-1-209
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2020 年 1-3 月
归属于母公司所有者权益
其他权益工
项目 少数股东权 所有者权益合
具
减：库 其他综 专项 一般风 益 计
股本 优 永 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计
其 存股 合收益 储备 险准备
先 续
他
股 债
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 240,000,000.00 145,531,442.52 38,437,760.11 284,847,000.40 708,816,203.03 206,288,220.18 915,104,423.21
（2）2019 年度合并所有者权益变动表
单位：元
2019 年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工
项目 少数股东权 所有者权益合
具 其他 一般
减：库 益 计
股本 优 永 资本公积 综合 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 小计
其 存股
先 续 收益 准备
他
股 债
一、上年期末余额 240,000,000.00 145,531,442.52 28,621,745.43 190,241,913.12 604,395,101.07 604,395,101.07
1-1-210
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2019 年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工
项目 少数股东权 所有者权益合
具 其他 一般
减：库 益 计
股本 优 永 资本公积 综合 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 小计
其 存股
先 续 收益 准备
他
股 债
加：会计政策变更 797,830.54 797,830.54 797,830.54
前期差错更正
同一控制 下企业合
并
其他
二、本年期初余额 240,000,000.00 145,531,442.52 28,621,745.43 191,039,743.66 605,192,931.61 605,192,931.61
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号 6,815,030.82 83,296,769.41 90,111,800.23 215,080,020.83 305,191,821.06
填列）
（一）综合收益总额 90,111,800.23 90,111,800.23 11,262,385.11 101,374,185.34
（二）所有者投入和
203,817,635.72 203,817,635.72
减少资本
1．股东投入的普通
股
2．其他权益工具持
有者投入资本
3．股份支付计入所
有者权益的金额
4．其他 203,817,635.72 203,817,635.72
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2019 年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工
项目 少数股东权 所有者权益合
具 其他 一般
减：库 益 计
股本 优 永 资本公积 综合 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 小计
其 存股
先 续 收益 准备
他
股 债
（三）利润分配 6,815,030.82 -6,815,030.82 -
1．提取盈余公积 6,815,030.82 -6,815,030.82 -
2．提取一般风险准
备
3．对所有者（或股
东）的分配
4．其他
（四）所有者权益内
部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取 11,790,884.47 11,790,884.47 11,790,884.47
2．本期使用 11,790,884.47 11,790,884.47 11,790,884.47
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归属于母公司所有者权益
其他权益工
项目 少数股东权 所有者权益合
具 其他 一般
减：库 益 计
股本 优 永 资本公积 综合 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 小计
其 存股
先 续 收益 准备
他
股 债
（六）其他
四、本期期末余额 240,000,000.00 145,531,442.52 35,436,776.25 274,336,513.07 695,304,731.84 215,080,020.83 910,384,752.67
（3）2018 年度合并所有者权益变动表
单位：元
2018 年度
归属于母公司所有者权益
项目 少数股 所有者权益合
其他权益工具 减：
其他综 专项储 一般风
股本 优先 永续 其 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 东权益 计
合收益 备 险准备
股 债 他 股
一、上年期末余额 96,000,000.00 289,531,442.52 22,277,338.64 181,290,421.82 589,099,202.98
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合
并
其他
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2018 年度
归属于母公司所有者权益
项目 少数股 所有者权益合
其他权益工具 减：
其他综 专项储 一般风
股本 优先 永续 其 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 东权益 计
合收益 备 险准备
股 债 他 股
二、本年期初余额 96,000,000.00 289,531,442.52 22,277,338.64 181,290,421.82 589,099,202.98
三、本期增减变动金额
（ 减 少 以 “ － ” 号 填 144,000,000.00 -144,000,000.00 6,344,406.79 8,951,491.30 15,295,898.09
列）
（一）综合收益总额 63,295,898.09 63,295,898.09
（二）所有者投入和减
少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他
（三）利润分配 6,344,406.79 -54,344,406.79 -48,000,000.00
1．提取盈余公积 6,344,406.79 -6,344,406.79
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
-48,000,000.00 -48,000,000.00
的分配
4．其他
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归属于母公司所有者权益
项目 少数股 所有者权益合
其他权益工具 减：
其他综 专项储 一般风
股本 优先 永续 其 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 东权益 计
合收益 备 险准备
股 债 他 股
（四）所有者权益内部
144,000,000.00 -144,000,000.00
结转
1．资本公积转增资本
144,000,000.00 -144,000,000.00
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 240,000,000.00 145,531,442.52 28,621,745.43 190,241,913.12 604,395,101.07
（4）2017 年度合并所有者权益变动表
单位：元
2017 年度
项目 归属于母公司所有者权益 少数股 所有者权益合
股本 其他权益工具 资本公积 减：库 其他综 专项储 盈余公积 一般风 未分配利润 东权益 计
1-1-215
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优先 永续 其 存股 合收益 备 险准备
股 债 他
一、上年期末余额 96,000,000.00 288,682,503.82 16,819,859.93 151,378,739.36 552,881,103.11
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企
业合并
其他
二、本年期初余额 96,000,000.00 288,682,503.82 16,819,859.93 151,378,739.36 552,881,103.11
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号 848,938.70 5,457,478.71 29,911,682.46 36,218,099.87
填列）
（一）综合收益总额 54,569,161.17 54,569,161.17
（二）所有者投入和
848,938.70 848,938.70
减少资本
1．股东投入的普通
848,938.70 848,938.70
股
2．其他权益工具持
有者投入资本
3．股份支付计入所
有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 5,457,478.71 -24,657,478.71 -19,200,000.00
1．提取盈余公积 5,457,478.71 -5,457,478.71
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2017 年度
归属于母公司所有者权益
项目 少数股 所有者权益合
其他权益工具
减：库 其他综 专项储 一般风
股本 优先 永续 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益 计
存股 合收益 备 险准备
股 债 他
2．提取一般风险准
备
3．对所有者（或股
-19,200,000.00 -19,200,000.00
东）的分配
4．其他
（四）所有者权益内
部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 96,000,000.00 289,531,442.52 22,277,338.64 181,290,421.82 589,099,202.98
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2、母公司所有者权益变动表
（1）2020 年 1-3 月母公司所有者权益变动表
2020 年 1-3 月
项目 其他权益工具
减：库存 其他综 专项储
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计
优先 永续 其 股 合收益 备
股 债 他
一、上年期末余额 240,000,000.00 145,531,442.52 35,436,776.25 252,528,816.76 673,497,035.53
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 240,000,000.00 145,531,442.52 35,436,776.25 252,528,816.76 673,497,035.53
三、本期增减变动金额（减少
3,000,983.86 27,008,854.73 30,009,838.59
以“－”号填列）
（一）综合收益总额 30,009,838.59 30,009,838.59
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
的金额
4．其他
（三）利润分配 3,000,983.86 -3,000,983.86
1-1-218
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2020 年 1-3 月
项目 其他权益工具
减：库存 其他综 专项储
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计
优先 永续 其 股 合收益 备
股 债 他
1．提取盈余公积 3,000,983.86 -3,000,983.86
2．对所有者（或股东）的分
配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转
留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 240,000,000.00 145,531,442.52 38,437,760.11 279,537,671.49 703,506,874.12
1-1-219
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（2）2019 年度母公司所有者权益变动表
单位：元
2019 年度
项目 其他权益工具
减：库存 其他综 专项储
股本 优先 永续 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计
股 合收益 备
股 债 他
一、上年期末余额 240,000,000.00 145,531,442.52 28,621,745.43 190,395,708.84 604,548,896.79
加：会计政策变更 797,830.54 797,830.54
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 240,000,000.00 145,531,442.52 28,621,745.43 191,193,539.38 605,346,727.33
三、本期增减变动金额（减少
6,815,030.82 61,335,277.38 68,150,308.20
以“－”号填列）
（一）综合收益总额 68,150,308.20 68,150,308.20
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
的金额
4．其他
（三）利润分配
1-1-220
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2019 年度
项目 其他权益工具
减：库存 其他综 专项储
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计
优先 永续 其 股 合收益 备
股 债 他
1．提取盈余公积 6,815,030.82 -6,815,030.82
2．对所有者（或股东）的分
配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转
留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 240,000,000.00 145,531,442.52 35,436,776.25 252,528,816.76 673,497,035.53
（3）2018 年度母公司所有者权益变动表
单位：元
1-1-221
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2018 年度
其他权益工
项目 具
减：库 其他综 专项储
股本 永 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先 其 存股 合收益 备
续
股 他
债
一、上年期末余额 96,000,000.00 289,531,442.52 22,277,338.64 181,296,047.70 589,104,828.86
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 96,000,000.00 289,531,442.52 22,277,338.64 181,296,047.70 589,104,828.86
三、 本期增减变动 金额
144,000,000.00 -144,000,000.00 6,344,406.79 9,099,661.14 15,444,067.93
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 63,444,067.93 63,444,067.93
（二）所有者投入和减少
资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他
（三）利润分配 6,344,406.79 -54,344,406.79 -48,000,000.00
1．提取盈余公积 6,344,406.79 -6,344,406.79
1-1-222
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2018 年度
其他权益工
项目 具
减：库 其他综 专项储
股本 永 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先 其 存股 合收益 备
续
股 他
债
2．对所有者（或股东）
-48,000,000.00 -48,000,000.00
的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结
144,000,000.00 -144,000,000.00
转
1．资本公积转增资本（或
144,000,000.00 -144,000,000.00
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额
结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 240,000,000.00 145,531,442.52 28,621,745.43 190,395,708.84 604,548,896.79
（4）2017 年度母公司所有者权益变动表
1-1-223
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单位：元
2017 年度
其他权益工
项目 具
减：库 其他综 专项储
股本 永 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先 其 存股 合收益 备
续
股 他
债
一、上年期末余额 96,000,000.00 288,682,503.82 16,819,859.93 151,378,739.36 552,881,103.11
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 96,000,000.00 288,682,503.82 16,819,859.93 151,378,739.36 552,881,103.11
三、本期增减变动金额（减
848,938.70 5,457,478.71 29,917,308.34 36,223,725.75
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 54,574,787.05 54,574,787.05
（二）所有者投入和减少资
848,938.70 848,938.70
本
1．股东投入的普通股 848,938.70
2．其他权益工具持有者投
入资本
3．股份支付计入所有者权
益的金额
4．其他 848,938.70
（三）利润分配 5,457,478.71 -24,657,478.71 -19,200,000.00
1-1-224
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2017 年度
其他权益工
项目 具
减：库 其他综 专项储
股本 永 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先 其 存股 合收益 备
续
股 他
债
1．提取盈余公积 5,457,478.71 -5,457,478.71
2．对所有者（或股东）的
-19,200,000.00 -19,200,000.00
分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结
转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 96,000,000.00 289,531,442.52 22,277,338.64 181,296,047.70 589,104,828.86
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三、合并财务报表范围及其变化情况
（一）合并财务报表范围
截至 2020 年 3 月 31 日，纳入公司合并报表的企业范围及情况如下：
单位：万元
序号 子公司全称 注册资本 主营业务 持股比例
研发、生产、销售：锂离子电池隔膜及
各类功能膜、塑料制品；技术咨询、技
广东美联隔膜 有
1 5,000.00 术转让；销售：化工原料（危险化学品 100.00%
限公司
除外；货物进出口、技术进出口。
汕头市广油美 联 新材料的研究开发，技术咨询，研发成
2 新材料研究院 有 500.00 果与技术转让，技术推广与应用服务， 100.00%
限公司 货物进出口、技术进出口。
从事新材料科技专业领域内技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，塑料
联朴新材料科 技 制品，化工原料及产品(除危险化学品、
3 2,000.00 65.00%
（上海）有限公司 监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品)，高分子材料，橡胶助剂，
橡塑制品销售。
营创三征（营口）
4 精细化工有限 公 16,800.00 生产、销售三聚氯氰 63.25%
司（注）
生产、加工、销售：高性能膜材料、纳
美胜新材料（ 东
5 50.00 米材料、色母粒、塑胶聚合物、塑料改 100.00%
莞）有限公司
性、塑胶辅料、颜料。
注：2019 年 3 月，公司完成对营创三征 61%股权的收购，该收购完成后公司合计持有
营创三征 63.25%的股权，营创三征成为公司控股子公司。根据企业会计准则中关于非同一
控制下企业合并的有关规定，公司于 2019 年 3 月 31 日开始将营创三征资产负债表纳入合并
范围，利润表及现金流量表自 2019 年 4 月开始纳入合并范围。
（二）合并报表范围变化情况
最近三年及一期，公司通过新设与收购的方式新增了纳入合并报表范围内的
公司，具体情况如下：
期末是否纳入合并范围
公司名称 备注
2020 年 3 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
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期末是否纳入合并范围
公司名称 备注
2020 年 3 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
广东美联隔膜有限公司 是 是 是 是 2017 年新设
汕头市广油美联新材料研究
是 是 是 是 2017 年新设
院有限公司
联朴新材料科技（上海）有限
是 是 是 2018 年新设
公司
营创三征（营口）精细化工有
是 是 2019 年收购
限公司
美胜新材料（东莞）有限公司 是 是 2019 年新设
1、2017 年度合并范围的变化
2017 年度，公司新设广东美联隔膜有限公司、汕头市广油美联新材料研究
院有限公司两家全资子公司，其中广东美联隔膜有限公司注册资本为 5,000.00 万
元人民币，截至 2017 年 12 月 31 日实际出资 5,000.00 万元；汕头市广油美联新
材料研究院有限公司注册资本为 500.00 万元人民币，截至 2019 年 6 月 30 日实
际出资 350.00 万元。上述子公司自成立之日起纳入公司合并范围。
2、2018 年度合并范围的变化
联朴新材料科技（上海）有限公司成立于 2018 年 9 月 4 日，系公司与朴蓝
聚烯烃科技发展（上海）有限公司共同出资设立的有限责任公司，注册资本为
2,000.00 万元人民币，其中公司认缴出资 1,300 万人民币持股 65%，朴蓝聚烯烃
科技发展（上海）有限公司认缴出资 700 万人民币持股 35%。截至 2019 年 6 月
30 日，公司实际出资 65 万元。
3、2019 年度合并范围的变化
汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）由普通合伙人帆海资本管理有限公司、
有限合伙人广东美联新材料股份有限公司、有限合伙人陈和中于 2018 年 7 月共
同出资设立。帆海资本管理有限公司认缴出资人民币 15,900 万元，占注册资本
的 30%，公司认缴出资人民币 18,000 万元，占注册资本的 33.96%，陈和中认缴
出资人民币 19,100.00 万元，占注册资本的 36.04%。公司实缴出资人民币 17,440
万元，普通合伙人帆海资本管理有限公司实缴出资人民币 100 万元、有限合伙人
陈和中实缴出资人民币 100 万元。2019 年 2 月 27 日，经合伙人协议一致同意，
普通合伙人帆海资本管理有限公司、有限合伙人陈和中放弃剩余出资权利及义
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广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
务，并调整出资金额及比例，调整后公司将美联赢达纳入合并范围。汕头市美联
盈通投资有限公司为美联赢达持股 99.999%的控股子公司，因此，2019 年 2 月，
公司将美联赢达纳入合并范围后美联盈通成为公司的二级控股子公司。2019 年
11 月，美联赢达全体合伙人、美联盈通股东召开会议并作出决议，一致同意同
步解散美联赢达和美联盈通。由于美联赢达、美联盈通系上市公司为收购营创三
征控股权而设立的并购基金和特殊目的公司，除收购营创三征的 31%股权外，美
联赢达和美联盈通未开展任何经营业务。在 2019 年 3 月底，公司已完成对营创
三征 63.25%股权的收购；美联赢达和美联盈通已完成了设立之目的，同时鉴于
2019 年 11 月美联赢达的合伙人、美联盈通股东已同意解散美联赢达和美联盈通，
根据实质重于形式的原则，自 2019 年 12 月，公司不再将美联赢达和美联盈通纳
入合并范围。
2019 年 3 月，公司收购营创三征（营口）精细化工有限公司 61%的股权，
公司合计持有营创三征 63.25%的股权，营创三征成为上市公司的控股子公司。
2019 年 4-5 月，公司对营新科技进行了增资，截至 2019 年 5 月 30 日，公司
实际出资 7,650.00 万元，增资完成后公司持有营新科技 51%的股权并成为其控股
股东。2019 年 8 月，营新科技新设成立子公司营口佳铭镁材贸易有限公司（由
营新科技与辽宁红豆杉镁材化工有限公司共同出资 100 万元设立，营新科技持有
营口佳铭镁材贸易有限公司 51%的股权）。2019 年 11 月，美联新材与盛海投资、
至同合伙、山东未名天源生物科技有限公司、营新科技签署《合资经营合同》约
定：营新科技注册资本由 15,000.00 万元人民币增加至 21,600.00 万元人民币，新
增注册资本 6,600.00 万元由山东未名天源生物科技有限公司认缴，前述增资事宜
完成后，营新科技变更为发行人参股公司，发行人不再控制营新科技及营新科技
控股子公司营口佳铭镁材贸易有限公司。
2019 年 4 月，公司新设全资子公司美胜新材料（东莞）有限公司，其注册
资本为 50.00 万元人民币，截至 2019 年 6 月 30 日实缴出资 50.00 万元。
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四、最近三年及一期主要财务指标和非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
公司主要财务指标如下表：
项目 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 1.05 1.03 1.35 2.65
速动比率（倍） 0.72 0.72 0.88 1.04
资产负债率（合并） 49.94% 49.75% 35.81% 29.58%
资产负债率（母公司） 48.12% 50.93% 35.79% 29.58%
归属于母公司所有者的每股净
2.95 2.90 2.52 6.14
资产（元）
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利息保障倍数（倍） 4.25 5.50 10.19 95.64
应收账款周转率（次） 2.10 9.49 5.88 6.20
存货周转率（次） 1.78 6.45 3.24 3.04
总资产周转率（次） 0.20 0.92 0.66 0.62
每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 净额
1.70 7.17 0.31 0.35
（元）
每股净现金流量（元） -0.10 0.24 0.05 -1.60
加权平均净资产收益率（%） 1.92 13.86 10.75 9.63
扣除非经常性损益后的加权平
1.74 13.15 10.17 8.23
均净资产收益率（%）
基本每股收益（人民币元/股） 0.06 0.38 0.26 0.23
稀释每股收益（人民币元/股） 0.06 0.38 0.26 0.23
扣除非经常性损益后的基本每
0.05 0.36 0.25 0.19
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
0.05 0.36 0.25 0.19
股收益（元/股）
注 1：公司 2017 年度股利分配方案中以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，已
按调整后的股数重新计算 2016 年度和 2017 年度的每股收益，下不赘述。
注 2：主要财务指标计算：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
速动资产=流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
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存货周转率=营业成本/存货平均净额
总资产周转率=营业收入/平均总资产
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
（二）最近三年及一期每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率
和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2
号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国
证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的规定，公司最近三年净资产收益率和每股
收益如下：
加权平均净 每股收益（元/股）
期间 财务指标
资产收益率 基本 稀释
2020 归属于发行人普通股股东的净利润 1.92% 0.06 0.06
年 1-3 扣除非经常性损益后归属于发行人普
月 通股股东的净利润
1.74% 0.05 0.05
归属于发行人普通股股东的净利润 13.86% 0.38 0.38
2019
年度 扣除非经常性损益后归属于发行人普
13.15% 0.36 0.36
通股股东的净利润
归属于发行人普通股股东的净利润 10.75% 0.26 0.26
2018
年度 扣除非经常性损益后归属于发行人普
10.17% 0.25 0.25
通股股东的净利润
归属于发行人普通股股东的净利润 9.63% 0.23 0.23
2017
年度 扣除非经常性损益后归属于发行人普
8.23% 0.19 0.19
通股股东的净利润
上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是依据中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》和《公开发行证券公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求编制。
上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
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变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转
换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的规定，公司最近
三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
1、非流动性资产处置损益 13.54 1.58 -0.29 -
2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 112.76 292.13 152.70 433.46
定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
3、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 110.22
4、除上述各项之外的其他营业外收支净额 37.36 115.88 15.18 -74.80
5、其他符合非经常性损益定义的损益项目 196.44 242.14 465.07
6、小计（10=1+2+3+4+5） 163.66 606.03 409.73 933.95
7、企业所得税影响数 24.94 94.38 65.51 140.09
8、少数股东损益影响数 10.22 51.51 - -
9、归属于母公司股东非经常性损益净额
128.50 460.14 344.22 793.86
（9=6-7-8）
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第七章 管理层讨论与分析
本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。
本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告
和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。
如无特别说明，本节引用的 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务数据均
摘自各年度经审计的财务报告，2020 年 1-3 月财务数据摘自管理层提供的未经审
计的财务报告。本募集说明书部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有
差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、财务状况分析
（一）资产结构与资产质量分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 67,234.64 36.78% 64,926.48 35.83% 44,462.85 47.22% 63,551.13 75.97%
非流动资产 115,553.77 63.22% 116,260.72 64.17% 49,693.36 52.78% 20,100.40 24.03%
资产总额 182,788.41 100.00% 181,187.20 100.00% 94,156.21 100.00% 83,651.52 100.00%
2017 年末至 2020 年 3 月末，公司资产总额分别为 83,651.52 万元、94,156.21
万元、181,187.20 万元和 182,788.41 万元。2019 年末，公司资产总额较 2018 年
末增加 87,030.99 万元，增幅为 92.43%，主要原因为公司收购营创三征后于 2019
年 3 月末将其纳入合并报表范围，导致货币资金、应收账款等流动资产及固定资
产、无形资产等非流动资产大幅增加。
从公司资产结构看，公司流动资产占比较高，流动性较强。2017 年末至 2020
年 3 月末，流动资产占总资产的比重分别为 75.97%、47.22%、35.83%和 36.78%，
流动资产占比呈总体下降趋势，主要系一方面为扩大生产经营规模而进行的项目
建设带来的固定资产投资等资本性支出增加；另一方面，对外产业并购和股权投
资增加，导致合并范围变化、长期股权投资增加所致。具体分析如下：
（1）报告期内，随着公司前次募投项目建设不断推进，公司流动资产（货
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币资金）逐渐减少，相应在建工程等非流动资产大幅增加
2018 年末，公司的流动资产总额较 2017 年末减少 19,088.28 万元，减少
30.04%；非流动资产较 2017 年末增加 29,592.96 万元，增长幅度为 147.23%,主
要是自 2018 年开始，公司前次募投项目建设导致在建工程大幅增加所致。
（2）2018 年设立并购基金认缴出资计入长期股权投资，非流动资产增加
2018 年下半年，公司参与设立并购基金（美联赢达），以现金方式认缴出资
18,000 万元，占美联赢达认缴出资总额的 33.96%；截至 2018 年末，公司实际出
资 17,440 万元，并将该部分投资按权益法在长期股权投资科目中核算，导致长
期股权投资余额较 2017 年末增加 16,984.71 万元。
（3）2019 年完成收购营创三征并纳入合并范围，固定资产比重进一步加大
2019 年 3 月底，公司向盛海投资、福庆化工合计支付 27,720.00 万元现金，
取得其持有的营创三征 30%的股权，并将营创三征纳入了合并报表；而营创三征
的固定资产（房屋建筑、生产设备）、无形资产等非流动资产占其资产总额的比
重较大，导致公司合并报表的固定资产比重进一步加大。
（4）现金增资取得营新科技的股权在 2019 年末计入长期股权投资
2019 年 4-5 月，公司以现金 7,650 万元增资取得营新科技 51%的股权。
2019 年 11 月，公司与盛海投资、至同合伙、山东未名天源生物科技有限公
司、营新科技签署的《合资经营合同》约定：山东未名天源生物科技有限公司以
6,600 万元人民币认缴营新科技新增的注册资本 6,600 万元人民币，营新科技注
册资本由 15,000.00 万元人民币增加至 21,600.00 万元人民币。前述增资事宜完成
后，发行人不再控制营新科技，营新科技变更为发行人参股公司。
因此，在 2019 年末、2020 年 3 月末，公司将对营新科技的投资按权益法并
在长投股权投资科目中核算。
1、流动资产分析
单位：万元
2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
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2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 20,010.64 29.76% 23,650.47 36.43% 16,832.72 37.86% 15,908.19 25.03%
应收票据 - - - - 1,538.78 3.46% 766.96 1.21%
应收账款 18,321.42 27.25% 14,668.25 22.59% 10,461.18 23.53% 8,294.90 13.05%
应收款项融资 7,830.27 11.65% 6,937.99 10.69% - - - -
预付款项 3,301.19 4.91% 2,151.00 3.31% 688.79 1.55% 1,046.96 1.65%
其他应收款 138.99 0.21% 110.51 0.17% 4.81 0.01% 24.41 0.04%
存货 17,017.48 25.31% 16,146.29 24.87% 14,652.60 32.95% 13,882.87 21.85%
其他流动资产 614.65 0.91% 1,261.98 1.94% 283.97 0.64% 23,626.84 37.18%
流动资产合计 67,234.64 100.00% 64,926.48 100.00% 44,462.85 100.00% 63,551.13 100.00%
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末，公司流动资产分别为
63,551.13 万元、44,462.85 万元、64,926.48 万元和 67,234.64 万元，占总资产的
比例分别为 75.97%、47.22%、35.83%和 36.78%。公司流动资产主要由货币资金、
应收账 款和 存货组 成。 上述各 项资 产合 计占流 动资 产的比 例分 别 59.93%、
94.34%、83.89%和 82.32%。具体分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金 48.19 0.24% 7.26 0.03% 2.70 0.02% 0.45 0.00%
银行存款 18,193.07 90.92% 20,569.61 86.97% 14,718.16 87.44% 13,600.69 85.49%
其他货币资金 1,769.38 8.84% 3,073.60 13.00% 2,111.86 12.55% 2,307.05 14.50%
合计 20,010.64 100.00% 23,650.47 100.00% 16,832.72 100.00% 15,908.19 100.00%
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 15,908.19 万元、16,832.72 万元、
23,650.47 万元和 20,010.64 万元，其中银行存款占比分别为 85.49%、87.44%、
86.97%和 90.92%。2019 年末，公司货币资金余额较年初增加幅度较大的原因是
合并范围发生变化所致。
（2）应收票据
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报告期各期末，公司应收票据构成情况如下：
单位：万元
2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
银 行承
- - - - 1,538.78 100.00% 766.96 100.00%
兑汇票
商 业承
- - - - - - - -
兑汇票
合计 - - - - 1,538.78 100.00% 766.96 100.00%
报告期内，公司的应收票据均为信用级别较高的银行承兑的银行承兑汇票。
公司持有银行承兑主要为持有至到期、背书转让或贴现。由于公司持有银行承兑
汇票兼有收取合同现金流量以及出售目的，自 2019 年开始，公司根据《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，将应收银行承兑汇票重分类至“应收
款项融资”科目列报，因此 2019 年末、2020 年 3 月末，公司应收票据无余额。
报告期各期末，公司应收票据余额分别为 766.96 万元、1,538.78 万元、0 万
元和 0 万元，占流动资产的比例分别为 1.21%、3.46%、0%和 0%。报告期内，
部分客户以银行承兑汇票支付销售货款增加，应收票据期末余额呈增长态势。
（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款构成情况如下：
单位：万元
2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
/2020 年 1-3 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
应收账款余额 19,197.78 15,504.47 11,059.85 8,781.66
应收账款账面价值 18,321.42 14,668.25 10,461.18 8,294.90
营业收入 36,442.98 126,023.66 58,371.80 46,414.48
应收账款余额/当期
52.68% 12.30% 18.95% 18.92%
营业收入
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 8,781.66 万元、11,059.85 万元、
15,504.47 万元和 19,197.78 万元，其中 2017 年末至 2019 年末占当期营业收入的
比例分别为 18.92%、18.95%和 12.30%，占比较为稳定。2019 年末，公司应收账
款余额达 15,504.47 万元，其主要原因是合并范围发生变化，同时信用期内的应
收账款随着公司收入规模增加而同比增加所致。
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2020 年 3 月末，应收账款余额占当期营业收入比例为 52.68%，高于报告期
前期的比例，主要原因是 2020 年 1-3 月的营业收入为三个月的营业收入，非全
年收入所致。
①应收账款及应收账款坏账准备情况
报告期内，公司应收账款期末余额的具体情况如下表：
单位：万元
2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
1 年以内 18,970.01 98.82% 15,208.60 98.09% 10,847.71 98.08% 8,668.50 98.71%
1至2年 135.18 0.70% 185.86 1.20% 189.42 1.71% 37.47 0.43%
2至3年 46.83 0.24% 85.77 0.55% 8.65 0.08% 59.71 0.68%
3 年以上 45.77 0.24% 24.24 0.16% 14.08 0.13% 15.98 0.18%
合计 19,197.78 100.00% 15,504.47 100.00% 11,059.85 100.00% 8,781.66 100.00%
报告期各期末，公司应收账款质量较好，2 年以内的应收账款占比分别为
99.14%、99.79%、99.29%和 99.52%，其中 1 年内的应收账款占比均在 98%以上。
报告期各期末，按信用风险特征组合计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
坏账准备计提 坏账准备计提金额
项目
比例 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
1 年以内 5.00% 780.09 731.88 542.39 433.42
1至2年 20.00% 27.04 37.17 37.88 7.49
2至3年 50.00% 23.47 42.94 4.32 29.86
3 年以上 100.00% 45.77 24.24 14.08 15.98
合计 876.37 836.23 598.67 486.76
公司依据谨慎性原则，结合公司实际情况，制定了合理的坏账准备计提政策，
并计提了充足的坏账准备。报告期期内，公司坏账准备计提政策与同行业可比公
司普利特（002324）、金发科技（600143）相比更为谨慎。
②报告期各期末应收账款前五名单位情况
报告期各期末，公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
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占应收账款总
年度 序号 名称 应收账款余额
额的比例
1 山东滨农科技有限公司 824.97 4.30%
俄罗斯 波利进出口有 限公 司 Russia
2 786.27 4.10%
Polyexim Ltd
2020 年 3 3 厦门美佳美新材料科技有限公司 546.24 2.85%
月末
4 浙江中山化工集团股份有限公司 484.50 2.52%
5 上海三念环保科技有限公司 405.82 2.11%
合计 3,047.80 15.88%
1 浙江中山化工集团股份有限公司 484.50 3.12%
俄罗斯 波利进出口有 限公 司 Russia
2 468.32 3.02%
Polyexim Ltd
印度美曼尼公司 Meghmani Industries
2019 年 3 453.63 2.93%
Limited
末
4 上海三念环保科技有限公司 419.05 2.70%
5 汕头市双凤实业有限公司 317.87 2.05%
合计 2,143.37 13.82%
俄罗斯波利进出口有限公司 Russia
1 670.14 6.06%
Polyexim Ltd
2 汕头市腾威塑料五金制品有限公司 498.69 4.51%
2018 年 3 广东安德力新材料有限公司 249.44 2.26%
末
4 深圳市兴华颜料色母有限公司 237.91 2.15%
5 广东天元实业集团股份有限公司 222.07 2.01%
合计 1,878.26 16.99%
俄罗斯波利进出口有限公司 Russia
1 763.37 8.69%
Polyexim Ltd
2 汕头市双凤实业有限公司 622.21 7.09%
2017 年 3 汕头市双鹏塑料实业有限公司 324.07 3.69%
末
4 汕头市腾威塑料五金制品有限公司 262.80 2.99%
5 超然塑胶包装制品（深圳）有限公司 203.20 2.31%
合计 2,175.65 24.77%
注：2019 年 3 月末，公司将营创三征资产负债表纳入合并范围，因此，2019 年末和 2020
年 3 月末营创三征的部分重要客户进入应收账款余额前五大。
报告期各期末，公司应收账款余额前五名单位欠款合计占全部应收账款余额
的比例分别为 24.77%、16.99%、13.82%和 15.88%，占比稳定。
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（4）应收款项融资
项目 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
银行承兑汇票 7,830.27 6,937.99 - -
合计 7,830.27 6,937.99 - -
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，自 2019 年开始，
公司将兼有收取合同现金流量以及出售目的应收银行承兑汇票重分类至“应收
款项融资”科目列报。
2019 年末、2020 年 3 月末，公司的银行承兑汇票余额增加较多，主要是因
为在 2019 年公司合并范围发生变化，同时，报告期内客户以银行承兑汇票支付
销售货款增加，导致期末银行承兑汇票的余额呈增长态势。
（5）预付款项
报告期各期末，公司预付款项具体情况如下：
单位：万元
2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 3,277.76 99.29% 2,133.59 99.19% 688.64 99.98% 1,046.96 100.00%
1至2年 18.68 0.57% 12.50 0.58% 0.15 0.02% - -
2至3年 4.76 0.14% 4.91 0.23%
合计 3,301.20 100.00% 2,151.00 100.00% 688.79 100.00% 1,046.96 100.00%
报告期各期末，公司的预付款项余额分别为 1,046.96 万元、688.79 万元、
2,151.00 万元和 3,301.20 万元，占公司流动资产的比例分别为 3.28%、1.65%、
3.31%和 4.91%。公司预付账款主要为预付的原材料、能源动力费及其他经营性
资产等款项。
2019 年末和 2020 年 3 月末，公司预付账款较 2018 年末增加较多的主要原
因是合并范围发生变化，新增控股子公司营创三征的预付款项。公司预付的主要
款项系预付的电费、钛白粉、树脂、戊烷、颜料及液氨等款项。
（6）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款余额分别为 24.41 万元、4.81 万元、110.51
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万元和 138.99 万元，占流动资产的比例分别为 0.04%、0.01%、0.17%和 0.21%。
公司其他应收款主要为应收与公司经营活动相关的保证金及押金等款项。2019
年末和 2020 年 3 月末，其他应收款较 2018 年末增加幅度较大的主要原因为自
2019 年 3 月末开始，营创三征纳入合并范围导致合并范围发生变化所致。
（7）存货
报告期各期末，公司存货账面价值构成如下：
单位：万元
2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 12,719.72 74.75% 11,681.59 72.35% 11,419.86 77.94% 10,575.94 76.18%
库存商品 4,061.29 23.87% 3,792.93 23.49% 3,098.52 21.15% 3,061.19 22.05%
在产品 - - 607.34 3.76% - - - -
低值易耗品 236.47 1.39% 64.43 0.40% 134.23 0.92% 245.74 1.77%
合计 17,017.48 100.00% 16,146.29 100.00% 14,652.60 100.00% 13,882.87 100.00%
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 13,882.87 万元、14,652.60 万元、
16,146.29 万元和 17,017.48 万元，占流动资产的比例分别为 21.85%、32.95%、
24.87%和 25.31%。2019 年末，公司存货余额较 2018 年末增加，主要是因为：
一方面，营创三征纳入合并范围，导致存货增加；另一方面，公司生产销售规模
扩大，原材料储备增加所致。
公司存货中的原材料主要包括钛白粉、树脂、炭黑、碳酸钙、液氨、原盐、
戊烷、焦粒等；产成品主要包括白色母粒、黑色母粒、彩色母粒、功能母粒、复
配色粉和三聚氯氰。原材料和库存商品为存货最主要的组成部分，报告期各期
末，原材料和库存商品合计占公司存货账面价值的比例分别为 98.23%、99.09%、
95.84%和 98.61%，结构较为稳定。
公司及控股子公司的原材料、产成品周转率较高，且保质期较长，产品盈利
状况良好，报告期内，不存在存货跌价减值情形，未计提减值准备。
（8）其他流动资产
报告期内各期末，公司其他流动资产主要包括待抵扣增值税进项税、预缴的
企业所得税和购买的银行理财产品等。具体情况如下：
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单位：万元
项目 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
待抵扣进项税 612.87 752.40 283.97 436.84
银行理财产品 - - 23,190.00
预缴企业所得税 - 285.35 - -
增值税留抵税额 - 213.01 - -
其他 1.78 11.22 - -
合计 614.65 1,261.98 283.97 23,626.84
2017 年末，公司的银行理财产品余额较大的主要原因为公司 2017 年 1 月首
发上市，扣除发行费用后，首发募集资金净额 20,026.50 万元；在不影响募集资
金项目建设和公司正常经营的情况下，为提高资金使用效率，公司利用暂时闲置
募集资金购买银行保本型理财产品所致。
2019 年末和 2020 年 3 月末，公司待抵扣进项税、预缴企业所得税余额较大
的主要原因是，一方面，营创三征纳入合并范围导致合并范围发生变化；另一方
面，随着公司业务规模的扩大，公司及控股子公司的待抵扣进项税、留抵税额增
加所致。
2、非流动资产分析
单位：万元
2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资
- - - - 100.00 0.20% 100.00 0.50%
产
长期股权投资 7,346.39 6.36% 7,555.06 6.50% 17,048.07 34.31% 63.36 0.32%
其他非流动金融
100.00 0.09% 100.00 0.09%
资产
固定资产 50,173.89 43.42% 52,112.29 44.82% 10,616.70 21.36% 11,575.92 57.59%
在建工程 24,732.61 21.40% 24,715.92 21.26% 12,346.22 24.84% 2,506.54 12.47%
无形资产 17,096.84 14.80% 17,254.08 14.84% 4,556.00 9.17% 4,678.17 23.27%
商誉 7,933.98 6.87% 7,933.98 6.82% - 0.00% - 0.00%
长期待摊费用 1,226.70 1.06% 1,368.53 1.18% - 0.00% - 0.00%
递延所得税资产 287.29 0.25% 237.83 0.20% 139.87 0.28% 73.26 0.36%
其他非流动资产 6,656.05 5.76% 4,983.04 4.29% 4,886.50 9.83% 1,103.14 5.49%
非流动资产合计 115,553.77 100.00% 116,260.72 100.00% 49,693.36 100.00% 20,100.40 100.00%
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报告期各期末，公司非流动资产分别为 20,100.40 万元、49,693.36 万元、
116,260.72 万元和 115,553.77 万元，占总资产的比例分别为 24.03%、52.78%、
64.17%和 63.22%。公司非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工
程和无形资产，报告期各期末上述资产占非流动资产的比例分别为 93.65%、
89.68%、87.42%和 85.98%。2018 年末、2019 年末，公司非流动资产规模呈快速
增长态势，主要系前次募投项目建设推进，以及对外进行产业并购、股权投资导
致的合并范围发生变化所致。公司主要非流动资产具体分析如下：
（1）可供出售金融资产
报告期内，公司的 100 万元可供出售金融资产系对广州民营投资股份有限公
司的股权投资。2019 年末、2020 年 3 月末，公司根据《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》将上述投资重分类至其他非流动金融资产科目中列示。
（2）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为 63.36 万元、17,048.07 万
元、7,555.06 万元和 7,346.39 万元，占非流动资产的比例分别为 0.32%、34.31%、
6.50%和 6.36%。
2018 年末，公司长期股权投资账面价值金额较大系公司为实现收购营创三
征控股权的目的，参与认购美联赢达 33.96%的财产份额，公司按照权益法核算
并在长期股权投资中核算。
2019 年末、2020 年 3 月末，公司长期股权投资主要系对营新科技的股权投
资。2019 年 4-5 月，公司以现金 7,650 万元增资取得营新科技 51%的股权。2019
年 11 月，公司与盛海投资、至同合伙、山东未名天源生物科技有限公司、营新
科技签署的《合资经营合同》约定：山东未名天源生物科技有限公司以 6,600 万
元人民币认缴营新科技新增的注册资本 6,600 万元人民币，营新科技注册资本由
15,000.00 万元人民币增加至 21,600.00 万元人民币。前述增资事宜完成后，发行
人不再控制营新科技，营新科技变更为发行人参股公司。
因此，在 2019 年末、2020 年 3 月末，公司将对营新科技的投资按权益法并
在长投股权投资科目中核算。
（3）固定资产
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报告期各期末，公司固定资产账面价值构成如下：
单位：万元
2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑
18,554.99 36.98% 18,912.90 36.29% 5,706.99 53.75% 6,058.89 52.34%
物
机器设备 26,854.79 53.52% 28,266.51 54.24% 4,595.17 43.28% 5,168.47 44.65%
运输设备 425.25 0.85% 471.69 0.91% 243.43 2.29% 286.59 2.48%
其他设备 4,338.86 8.65% 4,461.19 8.56% 71.11 0.67% 61.98 0.54%
合计 50,173.89 100.00% 52,112.29 100.00% 10,616.70 100.00% 11,575.92 100.00%
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 11,575.92 万元、10,616.70 万
元、52,112.29 万元和 50,173.89 万元，占非流动资产的比例分别为 57.59%、21.36%、
44.82%和 43.42%。公司的固定资产主要由房屋建筑物、机器设备和其他设备构
成，固定资产均为公司生产经营所必需且正常使用的资产。2019 年末，公司固
定资产账面价值较 2018 年末大幅增加，主要系合并营创三征导致固定资产大幅
增加所致。报告期内公司固定资产使用、维护状况良好，生产质量稳定，不存在
减值情形。
（4）在建工程
报告期各期末，公司在建工程明细构成如下：
单位：万元
2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
美联-濠江项目 14,892.31 60.21% 14,230.69 62.63% 12,226.79 99.03% 2,506.54 100.00%
氯气处理工艺研发
1,622.44 6.56% 3,826.95 16.84% - - - -
项目
2*1 万吨/年固体氰
3,411.23 13.79% 2,796.67 12.31% - - - -
化钠项目
三聚氯氰捕集工艺
815.84 3.30% 774.75 3.41% - - - -
研发
氰乙酸酯及丙二酸
417.41 1.69% 516.37 2.27% - - - -
酯系列产品
污水处理技术改造 471.64 1.91% 468.98 2.06% - - - -
利用三聚氯氰尾气
201.27 0.81% 181.94 0.80% - - - -
制次氯酸钠
新增液碱储罐项目 161.18 0.65% 125.81 0.55% - - - -
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2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
氰化钠脱硫脱色项
149.02 0.60% 106.49 0.47% - - - -
目
其他项目 2,590.27 10.47% 1,687.29 7.43% 119.42 0.97% - -
合计 24,732.61 100.00% 24,715.94 100.00% 12,346.22 100.00% 2,506.54 100.00%
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 2,506.54 万元、12,346.22 万
元、24,715.94 万元和 24,732.61 万元，占非流动资产的比例分别为 12.47%、
24.84%、21.26%和 21.40%。2018 年末、2019 年末，公司在建工程余额增幅较大，
主要系一方面，公司前次募投项目-濠江项目建设推进，在建工程账面价值大幅
增加；另一方面，公司将营创三征纳入合并范围导致的建工程增加所致。
报告期各期内，公司在建工程不存在减值情况，无需计提减值准备。
（5）无形资产
报告期各期末，公司无形资产明细构成如下：
单位：万元
2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
土地使用权 13,283.54 77.70% 13,316.45 77.18% 4,556.00 100.00% 4,678.17 100.00%
专利权 3,813.21 22.30% 3,937.53 22.82% - - - -
商标及其他 0.10 0.00% 0.10 0.00% - - - -
合计 17,096.84 100.00% 17,254.08 100.00% 4,556.00 100.00% 4,678.17 100.00%
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 4,678.17 万元、4,556.00 万元、
17,254.08 万元和 17,096.84 万元，占非流动资产的比例分别为 23.27%、9.17%、
14.84%和 14.80%。2019 年末，公司无形资产余额大幅增加，主要系合并营创三
征导致无形资产增加所致。
公司无形资产主要为土地使用权，报告期各期末，公司无形资产无减值迹象，
无需计提减值准备。
（6）商誉
2017 年末至 2018 年末，公司不存在商誉。2019 年 3 月，公司收购营创三征
的控股权，因收购价款大于购买日可辨认净资产公允价值，从而形成商誉 7,933.98
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万元。该次收购情况见“第四章发行人基本情况”之“七、公司最近三年及一期
发生的重大资产重组情况”。
（7）长期待摊费用
2017 年末至 2018 年末，公司不存在长期待摊费用。2019 年末、2020 年 3
月末，公司长期待摊费用余额分别为 1,368.53 万元和 1,226.70 万元，主要系公司
合并范围发生变化所致。公司长期待摊费用主要为厂区道路、车间机器设备改造、
大修费用以及装修费用等。
（8）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产账面价值分别为 73.26 万元、139.87 万
元、237.83 万元和 287.29 万元，占非流动资产的比例分别为 0.36%、0.28%、0.20%
和 0.25%。公司递延所得税资产为坏账准备、可抵扣亏损和递延收益形成的可抵
扣暂时性差异。
（9）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别 1,103.14 万元、4,886.50
万元、4,983.04 万元和 6,656.05 万元，占非流动资产的比例分别为 5.49%、9.83%、
4.29%和 5.76%。报告期内，公司其他非流动资产规模增长较快，主要系公司及
控股子公司为在建项目预付的设备款等资本性支出款项。
（二）负债结构与负债质量分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 64,185.15 70.32% 63,211.31 70.12% 32,928.54 97.66% 23,981.43 96.93%
非流动
27,092.82 29.68% 26,937.42 29.88% 788.16 2.34% 760.18 3.07%
负债
负债总额 91,277.97 100.00% 90,148.73 100.00% 33,716.70 100.00% 24,741.60 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 24,741.60 万元、33,716.70 万元、
90,148.73 万元和 91,277.97 万元。2018 年末，公司负债总额较上年末分别增加
8,975.10 万元，主要系随着公司业务规模的扩大，营运资金需求量增大公司新增
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6,000.00 万元短期借款以及其他经营性债务所致。2019 年末，公司负债总额较
2018 年末增加幅度较大，主要系（1）公司为收购营创三征控股权新增银行并购
贷款 27,800.00 万元；（2）将营创三征纳入合并范围后，应付票据、应付账款等
流动负债大幅增加；（3）随着公司及控股子公司的业务规模不断扩大，营运资金
需求量增大，公司新增银行借款所致。
1、流动负债分析
报告期内，公司的流动负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 28,100.00 43.78% 31,100.00 49.20% 16,000.00 48.59% 10,000.00 41.70%
应付票据 8,427.93 13.13% 7,875.94 12.46% 10,629.70 32.28% 9,379.89 39.11%
应付账款 16,933.75 26.38% 13,650.45 21.59% 5,071.57 15.40% 3,315.84 13.83%
预收款项 2,919.75 4.55% 2,754.16 4.36% 192.69 0.59% 224.43 0.94%
应付职工薪酬 980.10 1.53% 2,435.88 3.85% 348.16 1.06% 281.71 1.17%
应交税费 1,219.95 1.90% 576.50 0.91% 569.51 1.73% 675.52 2.82%
其他应付款 1,103.67 1.72% 318.38 0.50% 116.92 0.36% 104.03 0.43%
一年内到期的
4,500.00 7.01% 4,500.00 7.12% - - - -
非流动负债
流动负债合计 64,185.15 100.00% 63,211.31 100.00% 32,928.54 100.00% 23,981.43 100.00%
报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款组成。报告
期各期末，上述各项负债合计占流动负债的比例分别 94.64%、96.27%、83.25%
和 83.29%。报告期内，公司营业收入持续增长，滚存利润以及经营性负债的自
然增长已无法满足不断增长的资金需求，公司不断通过银行存款等外部融资方式
进行融资，因此短期借款规模不断扩大。短期负债变动情况具体分析如下：
（1）短期借款
报告期各期末，公司的短期借款余额如下表所示：
单位：万元
2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
抵押借款 10,600.00 37.72% 15,100.00 48.55% 11,500.00 71.88% 5,000.00 50.00%
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保证借款 - 0.00% 6,500.00 20.90% 4,500.00 28.12% 5,000.00 50.00%
信用借款 - 0.00% 8,000.00 25.72% - - - -
质押借款 17,500.00 62.28% 1,500.00 4.82%
合计 28,100.00 100.00% 31,100.00 100.00% 16,000.00 100.00% 10,000.00 100.00%
公司短期借款为抵押借款、保证借款、信用借款和质押借款。报告期各期末，
公司短期借款分别为 10,000.00 万元、16,000.00 万元、31,100.00 万元和 28,100.00
万元，占流动负债的比例分别为 41.70%、48.59%、49.20%和 43.78%，短期借款
占流动负债的比重较大。公司的短期借款主要为向银行借入的短期贷款，用于满
足公司业务持续增长对资金的需要以及新项目的前期投入需要。
2019 年末，公司抵押借款是公司及控股子公司以房屋建筑物及土地使用权
抵押担保取得的银行借款；保证借款是公司实际控制人黄伟汕，公司关联方刘至
寻等提供连带责任保证担保取得的借款；质押借款系以公司定期存款质押担保取
得的银行借款。
在报告期内，濠江分公司生产黑色母粒产品，并全部对内销售给发行人，由
发行人统一对外进行销售。濠江分公司生产黑色母粒产品所需原材料全部由发行
人统一采购并内部销售给濠江分公司。2019 年上半年，濠江分公司将发行人向
其开具的用于结算黑色母粒货款的 8000 万元银行承兑汇票向银行申请贴现。
2019 年末，发行人将濠江分公司上述银行承兑汇票贴现取得资金视为银行信用
借款，并在短期借款中列示。
（2）应付票据
报告期各期末，公司的应付票据金额分别为 9,379.89 万元、10,629.70 万元、
7,875.94 万元和 8,427.93 万元，占流动负债比例分别为 39.11%、32.28%、12.46%
和 13.13%。公司应付票据主要为支付原材料采购款及前次募投项目相关的设备
款项在银行开立的银行承兑汇票。2019 年末和 2020 年 3 月末，公司应付票据占
流动负债的比例下降较多的主要原因是合并范围发生变化，导致公司负债总额增
加所致。
（3）应付账款
报告期各期末，公司的应付账款金额分别为 3,315.84 万元、5,071.57 万元、
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13,650.45 万元和 16,933.75 万元，占流动负债比例分别为 13.83%、15.40%、21.59%
和 26.38%。公司应付账款主要为原材料采购款及前次募投项目相关的设备采购
款。报告期内，应付账款余额逐渐上升主要原因是一方面，随着原材料采购规模
的不断扩大及募投项目相关设备的采购增加，应付账款随之增加；另一方面，合
并范围发生变化，营创三征纳入合并范围导致应付账款增加所致。
报告期内，公司应付账款账龄主要集中在一年以内，不存在账龄超过 1 年的
重要应付账款。
（4）预收款项
公司预收款项均为预收客户货款，报告期各期末，公司预收款项金额分别为
224.43 万元、192.69 万元、2,754.16 万元和 2,919.75 万元，占流动负债的比例分
别为 0.94%、0.59%、4.36%和 4.55%。2019 年末，公司预收款项增幅较大，主要
原因系将营创三征纳入合并范围，导致预收款项增加。
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬金额分别为 281.71 万元、348.16 万元、
2,435.88 万元和 980.10 万元，2019 年末，公司应付职工薪酬较年初增加较多的
主要原因系将营创三征纳入合并范围，导致应付职工薪酬余额增加。
（6）应交税费
报告期各期末，公司应交税费余额分别为 675.52 万元、569.51 万元、576.50
万元和 1,219.95 万元，占流动负债的比例分别为 2.82%、1.73%、0.91%和 1.90%。
报告期各期末，公司应交税费主要为应交的增值税、企业所得税及其他税费。
（7）其他应付款
公司其他应付款主要为公司及控股子公司计提的车间大修费用、安全生产费
用、水电费、运输费用等款项。报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 104.03
万元、116.92 万元、318.38 万元和 1,103.67 万元，占流动负债的比例分别为 0.43%、
0.36%、0.50%和 1.72%。
2020 年 3 月末，公司其他应付款较年初增加较多的主要原因系控股子公司
营创三征按权责发生制计提的生产车间大修费用、安全生产费用、运费等项目在
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“其他应付款”科目中列示所致。
2、非流动负债分析
单位：万元
2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 23,300.00 86.00% 23,300.00 86.50% - - - -
递延收益 1,473.47 5.44% 1,217.92 4.52% 788.16 100.00% 760.18 100.00%
递延所得
2,319.35 8.56% 2,419.50 8.98%
税负债
非流动负
27,092.82 100.00% 26,937.42 100.00% 788.16 100.00% 760.18 100.00%
债合计
公司非流动负债由长期借款与递延收益和递延所得税负债构成，报告期各期
末，公司非流动负债分别为 760.18 万元、788.16 万元、26,937.42 万元和 27,092.82
万元。非流动负债变动具体分析如下：
（1）长期借款
2017 年末至 2018 年末，公司不存在长期借款。2019 年末，公司长期借款余
额 23,300.00 万元，占非流动负债的比例为 86.50%。该长期借款系为收购营创三
征控股权，公司于 2019 年 3 月向农行汕头龙湖支行申请的并购贷款。该并购贷
款的本金为 27,800.00 万元（其中 4,500 万元在 2019 年末已重分类为“一年内到
期的非流动负债”），借款期限为 7 年，2026 年 3 月 19 日到期；自 2020 年 3 月
起开始归还贷款，每半年归还一次，每年还款不少于 4,500 万元，直至 2026 年 3
月贷款全部还清。
（2）递延收益
报告期各期末，公司的递延收益金额分别为 760.18 万元、788.16 万元、
1,217.92 万元和 1,473.47 万元，为公司及控股子公司收到尚未计入当期损益的与
资产相关的政府补助。
（3）递延所得税负债
2017 年末、2018 年末，公司不存在递延所得税负债。2019 年末和 2020 年 3
月末，公司递延所得税负债余额为 2,419.50 万元和 2,319.35 万元。公司的递延所
得税负债为公司 2019 年 3 月末收购的控股子公司营创三征在评估基准日的净资
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产公允价值，较评估基准日的账面价值有所增值，相应在合并财务报表中增加的
递延所得税负债。
（三）偿债能力分析
1、公司偿债指标分析
报告期内，公司偿债能力主要指标如下：
项目 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 1.05 1.03 1.35 2.65
速动比率（倍） 0.72 0.72 0.88 1.04
资产负债率（母公司） 48.12% 50.93% 35.79% 29.58%
资产负债率（合并） 49.94% 49.75% 35.81% 29.58%
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利息保障倍数（倍） 4.25 5.50 10.19 95.64
（1）短期偿债能力
从短期偿债能力指标来看，报告期各期末，公司流动比率分别为 2.65、1.35、
1.03 和 1.05，速动比率分别为 1.04、0.88、0.72 和 0.72。近年来，随着募集资金
的持续投入与公司业务规模的不断发展，公司加大短期借款方式融资力度，且经
营性应付款项余额增加，流动负债规模逐渐增大。同时，受公司对外投资及固定
资产投资增加以及合并范围发生变化的影响，公司合并报表的流动负债增加的幅
度大于流动资产增加的幅度导致流动比率与速动比率呈下降趋势。综合来看，公
司的流动比率、速动比率仍处于较为合理的水平。
（2）长期偿债能力
报告期各期末，公司资产负债率呈现逐年上升趋势，资产负债率（合并）分
别为 29.58%、35.81%、49.75%和 49.94%，主要系：①随着公司销售规模的扩大，
公司应付票据及应付账款余额也相应增加；②公司为满足日常经营资金及项目前
期投入需求增加了银行短期借款规模；③2019 年 3 月，公司为收购营创三征，
新增 27,800.00 万元并购贷款，导致长期借款大幅增加；④将营创三征纳入合并
范围，导致资产负债率发生变化。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,388.59 万元、7,393.58
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万元、17,201.85 万元和 4,091.14 万元，与净利润的规模大致相当，公司经营活
动产生的现金流量较好。同时，本次发行可转债募集资金到位后，将有 6,202.00
万元用于补充流动资金，届时公司的资金将更加充沛，公司不能偿本付息的财务
风险较低。
报告期内，公司利息保障倍数分别为 95.64、10.19、5.50 和 4.25，呈下降趋
势，主要系从 2018 年开始，公司银行借款的增加，财务利息费用随之增加，导
致利息保障倍数下降，但总体而言，公司利息保障倍数较高，足以满足公司支付
利息的需要。
2、银行资信及授信情况
由于资信状况良好，公司与工商银行、中国银行、建设银行和民生银行等银
行金融机构进行长期合作，银行融资渠道较为通畅。截至 2020 年 3 月 31 日，公
司集团内拥有各商业银行综合授信额度合计约 108,568.00 万元，未使用授信额度
约为 44,264.80 万元，授信期限内，公司的上述授信额度可循环滚动使用。
（四）营运能力分析
1、营运能力指标
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 2.10 9.49 5.88 6.20
存货周转率（次） 1.78 6.45 3.24 3.04
总资产周转率（次） 0.20 0.92 0.66 0.62
（1）应收账款周转率
最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为 6.20、5.88、9.49 和 2.10。2019
年公司应收账款周转率较 2018 年增加较多，主要是因为公司 2019 年 3 月末将营
创三征纳入合并范围，2019 年度公司合并营业收入大幅增加，导致应收账款周
转率大幅上升。2020 年 1-3 月，公司应收账款周转率较低的原因是 2020 年 3 月
末应收账款周转率系使用 2020 年 1-3 月的营业收入非全年营业收入作为计算应
收账款周转率的基数，而 2017 年至 2019 年的数据均采用全年的营业收入作为计
算基数。
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（2）存货周转率
最近三年及一期，公司存货周转率分别为 3.04、3.24、6.45 和 1.78。2019 年
公司存货周转率较 2018 年度增加较多的原因是受合并范围发生变化，合并报表
营业收入和营业成本大幅上升，导致存货周转率大幅上升。2020 年 1-3 月，公司
存货周转率较低是因为 2020 年 1-3 月是存货周转率是使用三个月的营业成本数
据计算，2017 年至 2019 年的均采用全年的营业成本计算得出。
（3）总资产周转率
最近三年及一期，公司总资产周转率分别为 0.62、0.66、0.92 和 0.20，2017
年、2018 年，公司总资产周转率较为稳定；2019 年公司的总资产周转率大幅上
升主要系 2019 年 3 月末将营创三征存货纳入合并范围及公司业务规模不断扩大，
营业收入和资产总额都相应增加，导致总资产周转率发生变化所致。
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二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
报告期内，公司的营业收入和利润状况如下：
单位：万元
财务指标 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 36,442.98 126,023.66 58,371.80 46,414.48
营业毛利 6,869.04 26,672.03 12,164.06 10,210.17
期间费用 4,689.38 18,096.16 5,779.14 4,458.19
营业利润 1,948.32 10,588.09 7,040.73 6,176.82
利润总额 1,985.68 10,703.97 7,055.91 6,290.02
净利润 1,706.77 10,137.42 6,329.59 5,456.92
归属于母公司所有者的净利润 1,351.15 9,011.18 6,329.59 5,456.92
注：1、营业毛利=营业收入-营业成本；
2、期间费用=销售费用+管理费用+研发费用+财务费用。
1、营业收入按产品分类
报告期内，公司营业收入按业务类型分类情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营
31,044.26 85.19% 113,945.37 90.42% 58,159.80 99.64% 46,321.72 99.80%
业务
其他
5,398.72 14.81% 12,078.30 9.58% 212.00 0.36% 92.76 0.20%
业务
合计 36,442.98 100.00% 126,023.66 100.00% 58,371.80 100.00% 46,414.48 100.00%
公司主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，为客户
提供塑料着色一体化解决方案。2019 年 3 月底，公司收购营创三征的控股权，
并将其纳入合并范围。营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰；三聚氯氰是
一种重要的精细化学品，具有广泛的用途，用于生产三嗪类农药、活性染料、荧
光增白剂、杀菌剂、固色剂、织物防缩水剂、抗静电剂、防火剂、防蛀剂等领域。
2019 年度及 2020 年 1-3 月，公司控股子公司营创三征销售的液碱、含氢尾
气等原、辅材料计入其他业务收入。因此，2019 年度及 2020 年 1-3 月，公司合
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并报表中发其他业务收入占营业收入的比重较以往期间有所提高。
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例在 90%以上，主营业务突出。
其中，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
分产品
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
色母粒 10,943.82 35.25% 56,603.02 49.68% 49,138.51 84.49% 37,381.15 80.70%
三聚氯氰 19,116.82 61.58% 50,359.79 44.20% - - - -
复配色粉 822.30 2.65% 5,881.18 5.16% 8,313.71 14.29% 8,379.47 18.09%
其他产品 161.32 0.52% 1,101.37 0.97% 707.59 1.22% 561.10 1.21%
合计 31,044.26 100.00% 113,945.37 100.00% 58,159.81 100.00% 46,321.72 100.00%
2017 年至 2018 年度，公司主营业务收入逐年增加，主要产品包括色母粒、
复配色粉等产品。2019 年 3 月公司取得营创三征的控股权后，公司的主要产品
包括营创三征的三聚氯氰。2019 年、2020 年 1-3 月，营创三征对外销售的三聚
氯氰收入占当期主营业务收入的比例分别为 44.20%和 61.58%。最近三年及一期，
公司色母粒、复配色粉产品和三聚氯氰合计的销售收入占主营业务收入的比例分
别为 98.79%、98.78%、99.03%和 99.48%。
其中，最近三年及一期，公司的色母粒产品营业收入构成明细如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
色母粒
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
白色母粒 7,587.75 69.33% 42,166.15 74.49% 37,367.62 76.05% 28,064.28 75.08%
黑色母粒 1,739.54 15.90% 7,850.94 13.87% 6,276.65 12.77% 5,253.02 14.05%
彩色母粒 930.35 8.50% 3,539.87 6.25% 3,287.01 6.69% 2,721.79 7.28%
功能母粒 686.17 6.27% 3,046.07 5.38% 2,207.23 4.49% 1,342.06 3.59%
合计 100.00
10,943.82 100.00% 56,603.02 49,138.51 100.00% 37,381.15 100.00%
%
发行人为我国色母粒行业的领先企业，与竞争对手相比，白色母粒产品整体
优势明显。在报 告期内，发 行人白色母 粒占色母粒 产品的销售 比重在
69.33%-76.05%之间，属于公司的核心产品。
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2、营业收入按区域分类
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
内销 30,228.79 82.95% 107,823.18 85.56% 50,550.31 86.60% 40,449.57 87.15%
外销 6,214.19 17.05% 18,200.49 14.44% 7,821.49 13.40% 5,964.91 12.85%
合计 36,442.98 100.00% 126,023.66 100.00% 58,371.80 100.00% 46,414.48 100.00%
3、主营业务收入按地区分类
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
分产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华南 10,133.01 32.64% 28,568.61 25.07% 29,368.10 50.50% 26,363.75 56.91%
华东 11,456.65 36.90% 33,196.20 29.13% 15,135.20 26.02% 10,519.10 22.71%
国内其他
3,240.41 10.44% 33,980.07 29.82% 5,835.01 10.03% 3,473.96 7.50%
地区
出口 6,214.19 20.02% 18,200.49 15.97% 7,821.49 13.45% 5,964.91 12.88%
合计 31,044.26 100.00% 113,945.37 100.00% 58,159.80 100.00% 46,321.72 100.00%
报告期内，公司的主营业务收入主要来源于华南地区、华东地区和海外市场，
三者合计占主营业务收入的比例分别为 92.50%、89.97%、71.18%和 89.56%。2019
年，公司华东和国内其他地区销售收入增幅较大的原因是 2019 年 3 月底公司将
营创三征纳入合并范围，营创三征分布在华东、国内其他地区的客户较多，并表
后导致华东和国内其他地区的销售收入占比加大。
我国塑料制品、三聚氯氰下游产业地区分布主要集中在以江、浙、沪、山东
为代表的华东地区、东北地区和以广东为代表的华南地区。报告期内，公司的国
内销售收入主要来源于上述几大区域，符合公司产品下游行业企业的地域分布特
点。同时，自上市后，公司的品牌影响力进一步扩大，促进了公司打开除华南以
外的区域市场，进一步扩大公司产品的覆盖区域。目前公司已经进入普立特、格
力电器、美的电器等知名企业的供应商库，也助推公司逐步打开汽车、电器等下
游领域的应用市场。
4、其他业务收入
2017 年、2018 年，公司其他业务收入主要为原材料销售收入。2019 年 3 月，
将营创三征纳入合并范围后，公司其他业务收入中除公司销售原材料外，还包括
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营创三征对外销售的液碱、含氢尾气、原材料以及其他辅料等收入。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成分析
报告期内，公司营业成本构成如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 25,262.48 85.42% 90,410.56 91.00% 46,023.60 99.60% 36,125.81 99.78%
其他业务 4,311.47 14.58% 8,941.08 9.00% 184.14 0.40% 78.50 0.22%
合计 29,573.94 100.00% 99,351.64 100.00% 46,207.74 100.00% 36,204.31 100.00%
公司营业成本主要为主营业务成本，报告期内，公司主营业务成本占营业成
本 90%以上，其他业务成本主要为销售少量材料成本，其他业务成本占比较小。
2019 年 3 月，在营创三征被纳入公司的合并范围后，营创三征销售的液碱、含
氢尾气等原、辅材料计入其他业务收入，相应成本计入公司合并报表中的其他业
务成本，导致 2019 年、2020 年 1-3 月，公司合并报表中发其他业务成本占营业
成本的比重较以往期间有所提高。
报告期内，公司主营业务成本金额分别为 36,125.81 万元、46,023.60 万元、
90,410.56 万元和 25,262.48 万元，随着公司经营规模及主营业务收入的增长，公
司主营业务成本逐年增加，与主营业务收入变动趋势一致。
2、主营业务成本按产品构成分析
报告期内，公司主营业务成本按产品构成如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
分产品
成本 占比 成本 占比 成本 占比 成本 占比
色母粒 8,625.96 34.15% 44,545.43 49.27% 39,098.55 84.95% 29,342.55 81.22%
三聚氯
15,903.96 62.95% 40,715.09 45.03% - - - -
氰
复配色
620.13 2.45% 4,513.44 4.99% 6,397.81 13.90% 6,370.13 17.63%
粉
其他产
112.43 0.45% 636.60 0.71% 527.25 1.15% 413.12 1.14%
品
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2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
分产品
成本 占比 成本 占比 成本 占比 成本 占比
合计 25,262.48 100.00% 90,410.56 100.00% 46,023.61 100.00% 36,125.80 100.00%
报告期内，公司主营业务成本变动趋势与主营业务收入一致，主要产品包括
色母粒、复配色粉、三聚氯氰等产品。2017 年和 2018 年，公司色母粒和复配色
粉产品合计销售成本占主营业务成本的比例分别为 98.86%和 98.85%。2019 年 3
月公司收购营创三征后，公司的主要产品包括三聚氯氰。2019 年和 2020 年 1-3
月，公司色母粒、三聚氯氰和复配色粉产品销售成本占主营业务成本的比例分别
为 99.29%和 99.55%。公司各类产品成本占总成本比重情况与主营业务收入中各
类产品收入占总收入比重情况一致。
2019 年 3 月公司取得营创三征的控股权后，公司的主要产品包括营创三征
的三聚氯氰。2019 年、2020 年 1-3 月，营创三征对外销售的三聚氯氰收入占当
期主营业务收入的比例分别为 44.20%和 61.58%，三聚氯氰的销售成本占当期主
营业务成本的比例分别为 45.03%和 62.95%。
报告期内，公司色母粒产品的销售成本情况如下所示：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
分产品
成本 占比 成本 占比 成本 占比 成本 占比
白色母粒 6,063.23 70.29% 33,992.83 76.31% 30,004.46 76.74% 21,976.91 74.90%
黑色母粒 1,442.44 16.72% 6,011.38 13.49% 5,158.54 13.19% 4,432.57 15.11%
彩色母粒 665.24 7.71% 2,486.50 5.58% 2,354.04 6.02% 1,953.27 6.66%
功能母粒 455.06 5.28% 2,054.71 4.62% 1,581.51 4.04% 979.80 3.34%
合计 8,625.96 100.00% 44,545.43 100.00% 39,098.55 100.00% 29,342.55 100.00%
（三）毛利及毛利率分析
1、营业毛利及毛利率构成分析
报告期内，公司毛利额构成情况如下所示：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 占比 占比 占比 占比
毛利额 毛利额 毛利额 毛利额
（%） （%） （%） （%）
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主营业务 5,781.78 84.17 23,534.81 88.24 12,136.20 99.77 10,195.91 99.86
其他业务 1,087.26 15.83 3,137.21 11.76 27.86 0.23 14.27 0.14
毛利合计 6,869.04 100.00 26,672.02 100.00 12,164.06 100.00 10,210.17 100.00
报告期内，公司综合毛利额分别为 10,210.17 万元、12,164.06 万元、26,672.02
万元和 6,869.04 万元。报告期内，公司营业毛利的构成情况如下所示：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
分产品
毛利额 占比 毛利额 占比 毛利额 占比 毛利额 占比
色母粒 2,317.86 33.74% 12,057.59 45.21% 10,039.96 82.54% 8,038.60 78.73%
三聚氯氰 3,212.86 46.77% 9,644.70 36.16% - - - -
复配色粉 202.17 2.94% 1,367.74 5.13% 1,915.90 15.75% 2,009.34 19.68%
其他产品 48.89 0.71% 464.78 1.74% 180.34 1.48% 147.98 1.45%
其他业务 1,087.26 15.83% 3,137.21 11.76% 27.86 0.23% 14.26 0.14%
合计 6,869.04 100.00% 26,672.02 100.00% 12,164.06 100.00% 10,210.18 100.00%
报告期内，公司营业毛利率情况如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务毛利率 18.62% 20.65% 20.87% 22.01%
其他业务毛利率 20.14% 25.97% 13.14% 15.38%
综合毛利率 18.85% 21.16% 20.84% 22.00%
报告期内，公司综合毛利率分别为 22.00%、20.84%、21.16%和 18.85%，主
营业务毛利率分别为 22.01%、20.87%、20.65%和 18.62%。
2017 年至 2019 年度，公司的毛利率略有波动，但相对稳定。而 2020 年 1-3
月公司毛利率较以往期间下降幅度较大。公司毛利率水平受市场需求、产品结构、
产品价格、原材料价格、行业竞争程度等多种因素的影响。2020 年 1-3 月公司毛
利率下降主要原因是：（1）受合并范围发生变化，以及三聚氯氰季节性等因素的
影响，2020 年 1-3 月公司各业务类别的产品结构较全年有所变化；（2）控股子公
司营创三征受新冠疫情不可抗力的影响，三聚氯氰产品下游客户复工延缓，客户
订单减少或延期，货物运输受限，市场需求下降；同时受 2019 年 3 月响水化工
园区爆炸的重大安全事故影响，营创三征重要客户响水中山生物科技有限公司停
产至今，导致了三聚氯氰销售竞争加剧。三聚氯氰行业受多重因素叠加影响，产
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品销售价格下降，利润空间受到挤压。
2、主营业务毛利及毛利率分析
报告期内，分品种主营业务毛利及毛利率如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
色母粒 2,317.86 21.18% 12,057.59 21.30% 10,039.97 20.43% 8,038.60 21.50%
三聚氯
3,212.86 16.81% 9,644.70 19.15% - - - -
氰
复配色
202.17 24.59% 1,367.74 23.26% 1,915.90 23.05% 2,009.34 23.98%
粉
其他 48.89 30.31% 464.78 42.20% 180.34 25.49% 147.97 26.37%
合计 5,781.78 18.62% 23,534.81 20.65% 12,136.20 20.87% 10,195.91 22.01%
报告期内，对公司毛利额贡献度较大的产品包括色母粒产品、三聚氯氰产品
和复配色粉。
（1）色母粒产品
报告期内，公司色母粒产品的综合毛利率基本维持在 21%左右，对公司主营
业务毛利额的贡献度较高，是公司主要的创利产品之一。公司色母粒产品主要包
括白色母粒、黑色母粒、彩色母粒、功能母粒。
报告期内，上述色母粒各产品的毛利及毛利率具体情况如下所示：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
白色母粒 1,524.52 20.09% 8,173.32 19.38% 7,363.16 19.70% 6,087.36 21.69%
黑色母粒 297.10 17.08% 1,839.56 23.43% 1,118.11 17.81% 820.44 15.62%
彩色母粒 265.12 28.50% 1,053.37 29.76% 932.98 28.38% 768.52 28.24%
功能母粒 231.12 33.68% 991.35 32.55% 625.72 28.35% 362.26 26.99%
合计 2,317.86 21.18% 12,057.59 21.30% 10,039.97 20.43% 8,038.58 21.50%
①白色母粒
发行人为我国色母粒行业的领先企业，与竞争对手相比，白色母粒产品整体
优势较为明显。在报告期内，白色母粒产品占色母粒产品销售收入及公司营业总
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收入的比例均较高，属于公司的核心产品。
在报告期内，公司白色母粒产品毛利额占主营业务毛利总额的比例分别为
59.70%、60.67%、34.73%和 26.37%。2019 年和 2020 年 1-3 月，白色母粒毛利
额占主营业务毛利总额的比例下降的主要原因是 2019 年 3 月取得营创三征的控
股权，营创三征的三聚氯氰成为公司的主营业务产品之一，故色母粒占主营业务
收入的比例有所下降。
报告期内，白色母粒的毛利率分别为 21.69%、19.70%、19.38%和 20.09%，
毛利率较为稳定。
白色母粒产品毛利率波动主要受产品成本和销售价格波动两个因素的影响。
在产品成本方面，报告期内，白色母粒产品的主要原材料钛白粉、树脂的采购价
格整体呈上涨趋势，同时公司的生产人力成本也呈增加趋势，导致白色母粒产品
的单位成本有所上升。在产品销售价格方面，一方面，产品售价调整一般会滞后
于成本上涨的速度；另一方面，近年来，白色母粒市场竞争较为激烈，虽公司白
色母粒产品与竞争对手相比具有较强的竞争优势，但为继续保持并扩大白色母粒
的市场领先地位，公司会综合考虑生产成本、产品市场供应、竞争对手报价等因
素采取较为灵活的定价策略。
②黑色母粒
报告期内，公司黑色母粒产品毛利率分别为 15.62%、17.81%、23.43%和
17.08%，毛利率呈逐渐上升趋势。黑色母粒毛利率变动主要系受主要产品结构、
原材料价格波动的影响。2019 年度，黑色母粒销售毛利率上涨幅度较大的主要
原因是一方面，2019 年度公司中端黑色母粒产品的销售占比加大，相比低端产
品，中端黑色母粒产品的销售价格更高；另一方面，原材料树脂和助剂 2019 年
度的平均采购价格较 2018 年度略有下降。
③彩色母粒
报告期内，公司彩色母粒产品毛利率分别为 28.24%、28.38%、29.76%和
28.50%，保持稳定。公司彩色母粒产品的毛利率高于白色母粒和黑色母粒的毛利
率，主要是因为公司彩色母粒根据客户的具体订单要求进行配色，产品配方和所
用原料呈现多样化特点，各颜料价格差异较大，定价与白色母粒、黑色母粒等通
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用产品相比较为灵活，能够根据原材料价格波动情况对销售价格及时进行调整，
因此保持了较高的盈利水平。
④功能母粒
报告期内，公司功能母粒产品毛利率分别为 26.99%、28.35%、32.55%和
33.68%，毛利率呈上涨趋势。功能母粒系根据客户特定需求进行定制，公司通过
多年在色母粒领域的客户积累以及对功能母粒进行了大量的研发投入，其产品配
方得以优化升级，生产效率得以提升，有效地保证了功能母粒的附加值，故保持
了较高的毛利率水平。
（2）三聚氯氰
三聚氯氰是公司控股子公司营创三征的主要产品。三聚氯氰是一种重要的精
细化学品，又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯。三聚氯氰是农药中间体和染
色中间体，具有广泛的用途，主要用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂、
杀菌剂、固色剂、织物防缩水剂、抗静电剂、防火剂、防蛀剂等领域。
2019 年（4-12 月）、2020 年 1-3 月，公司合并财务报表中三聚氯氰的销售毛
利率分别为 19.15%和 16.81%。2020 年 1-3 月，三聚氯氰毛利率下降幅度较大的
主要原因是，受新冠疫情的影响，控股子公司营创三征下游客户复工延缓，货物
运输受阻，市场需求萎缩，从而对三聚氯氢销售影响较大；同时受 2019 年 3 月
响水化工园区爆炸的重大安全事故影响，营创三征重要客户响水中山生物科技有
限公司停产至今，导致三聚氯氰下游市场需求减弱，市场竞争加剧，2020 年 1-3
月三聚氯氰产品毛利率有所下降。
2019 年 3 月底，公司收购营创三征的控股权，纳入公司的合并范围。2019
年和 2020 年 1-3 月，三聚氯氰的销售毛利率较营创三征 2017 年、2018 年毛利率
有所下降的主要原因是：一方面，2019 年和 2020 年 1-3 月三聚氯氰的平均销售
价格较 2018 年度有所下降；另一方面，由于在购买日营创三征可辨认净资产的
公允价值大于其账面价值，在资产负债表日，公司在编制合并财务报表时需根据
购买日营创三征相关资产的公允价值对其成本、费用等科目进行调整，导致将营
创三征纳入合并报表后，2019 年和 2020 年 1-3 月三聚氯氰的销售毛利率低于 2017
年度和 2018 年度。
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（3）复配色粉
报告期内，公司复配色粉毛利率分别为 23.98%、23.05%、23.26%和 24.59%，
毛利率较为稳定。复配色粉属于定制化的产品，是公司传统优势产品，具备较好
的市场口碑和占有率，因此毛利率保持相对稳定。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用及其占营业收入的比重如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比
销售费用 1,407.07 3.86% 4,582.81 3.64% 1,574.97 2.70% 1,214.55 2.62%
管理费用 1,572.06 4.31% 6,338.64 5.03% 1,771.92 3.04% 1,418.93 3.06%
研发费用 1,289.78 3.54% 4,995.96 3.96% 1,953.38 3.35% 1,612.44 3.47%
财务费用 420.47 1.15% 2,178.76 1.73% 478.87 0.82% 212.26 0.46%
合计 4,689.38 12.87% 18,096.16 14.36% 5,779.14 9.90% 4,458.19 9.61%
报告期内，公司期间费用分别为 4,458.19 万元、5,779.14 万元、18,096.16 万
元和 4,689.38 万元，占同期营业收入比例分别为 9.61%、9.90%、14.36%和 12.87%。
报告期内，公司期间费用总额基本保持与营业收入同步增长。2019 年度和 2020
年 1-3 月，公司期间费用占营业收入的比例较以往期间的上涨幅度较大的主要原
因系，一方面公司收购营创三征控股权，合并范围有所变化，营创三征的期间费
用占营业收入的比例高于上市公司；另一方面，公司为收购营创三征控股权发生
的中介机构费用、银行并购贷款财务费用较以前年度增加所致。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
运输费 1,064.30 3,098.60 841.23 559.63
职工薪酬 163.49 657.77 427.14 352.16
差旅费 35.80 439.57 138.26 111.57
广告展览费 23.46 129.11 84.15 83.49
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项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
办公费 12.01 40.38 50.14 71.70
检验费 0.00 4.60 12.50 7.32
其他 108.01 212.78 21.55 28.69
合计 1,407.07 4,582.81 1,574.97 1,214.55
占营业收入的比例 3.86% 3.64% 2.70% 2.62%
报告期内，公司销售费用主要为运输费、销售人员薪酬、差旅费等。报告期
内，公司销售费用分别为 1,214.55 万元、1,574.97 万元、4,582.81 万元和 1,407.07
万元，占当期营业收入的比重分别为 2.62%、2.70%、3.64%和 3.86%。2017 年、
2018 年，公司销售费用占营业收入的比例在 2.6%-2.7%之间，相对较为稳定，销
售费用基本保持与业务规模同步增长。2019 年、2020 年 1-3 月，公司销售费及
销售费用率较以往期间的比例大幅上升的主要原因是公司合并范围发生变化，控
股子公司营创三征的销售费用率高于上市公司所致。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
职工薪酬 853.22 2,851.96 716.71 600.49
中介服务费 53.55 733.23 513.9 126.12
办公费 3.43 342.66 82.87 138.76
业务招待费 21.25 487.05 62.02 136.51
差旅费 17.49 223.35 144.65 169.74
折旧及摊销 377.78 1,167.46 179.87 164.37
其他 245.34 532.93 71.91 82.95
合计 1,572.06 6,338.64 1,771.92 1,418.93
占营业收入的比例 4.31% 5.03% 3.04% 3.06%
报告期内，公司管理费用主要为管理人员薪酬、中介服务费、折旧摊销费等。
报告期内，公司管理费用分别为 1,418.93 万元、1,771.92 万元、6,338.64 万元和
1,572.06 万元，占当期营业收入的比例分别为 3.06%、3.04%、5.03%和 4.31%。
报告期内，公司管理费用随着公司业务、资产、人员规模的扩大保持适当增长，
2017 年、2018 年公司管理费用率基本保持在 3%左右。2019 年度和 2020 年 1-3
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月，公司管理费用及管理费用占营业收入的比率较以往期间上涨较多主要系一方
面，公司为收购营创三征控股权而发生的中介机构服务费较多；另一方面，营创
三征纳入合并范围导致的管理费用增加所致。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
材料费 437.34 3,638.55 1,481.23 1,191.59
职工薪酬 606.85 867.18 243.53 216.85
折旧与摊销 171.00 449.17 187.65 184.88
其他 74.59 41.06 40.96 19.12
合计 1,289.78 4,995.96 1,953.38 1,612.44
占营业收入的比例 3.54% 3.96% 3.35% 3.47%
报告期内，公司研发费用主要为研发材料费及研发人员薪酬等。报告期内，
公司研发费用分别为 1,612.44 万元、1,953.38 万元、4,995.96 万元和 1,289.78 万
元，占营业收入的比例分别为 3.47%、3.35%、3.96%和 3.54%。公司始终重视研
发工作，持续加大研发投入力度，研发费用金额持续稳定增长；2019 年度和 2020
年 1-3 月，公司研发费用及研发费用占营业收入的比率较以往期间上升的主要原
因是合并范围发生变化。
4、财务费用
报告期内，公司研发费用如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利息支出 610.37 2,378.66 767.94 66.46
减：利息收入 88.51 165.80 259.78 53.17
汇兑损益 -120.43 -166.35 -84.57 175.08
其他 19.04 132.25 55.28 23.89
合计 420.47 2,178.76 478.87 212.26
占营业收入的比例 1.15% 1.73% 0.82% 0.46%
报告期内，公司财务费用主要为利息支出、利息收入及汇率变动形成的汇兑
损益等。报告期内，公司财务费用金额分别 212.26 万元、478.87 万元、2,178.76
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万元和 420.47 万元，财务费用占当期营业收入的比重分别为 0.46%、0.82%、1.73%
和 1.15%。公司财务费用金额及占营业收入的比例较小，对公司的整体盈利水平
影响较小。
2019 年度和 2020 年 1-3 月，公司财务费用及财务费用占营业收入的比率较
以往期间上涨较多的主要原因系，一方面 2019 年 3 月底公司收购营创三征控股
权，合并范围有所变化；另一方面，公司收购营创三征控股权支付的约 2.78 亿
元收购款项系通过银行并购贷款完成，银行贷款增加，导致财务费用相应增加。
（五）利润表其他项目分析
1、税金及附加
公司的税金及附加主要为城市维护建设费及教育费附加。报告期内，公司税
金及附加金额分别为 253.85 万元、305.07 万元、590.79 万元和 198.83 万元，金
额占营业收入的比重分别为 0.55%、0.52%、0.47%和 0.55%。
2、资产减值损失/信用减值损失
报告期内，公司资产减值损失和信用减值损失主要为应收账款、其他应收账
款计提的坏账准备。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，2019
年开始，公司将应收账款、其他应收账款计提的坏账准备通过“信用减值损失”
科目核算，不再通过“资产减值损失”科目核算。
报告期各期内，公司应收账款和其他 应收款计提的坏账准备金 额分别为
-29.65 万元、-113.58 万元、-175.93 万元和-40.14 万元。
3、收益分析
报告期内，公司利润表中的收益情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资收益 -118.66 2,485.24 922.06 462.87
资产处置收益 13.54 1.58 -0.29 -
其他收益 112.76 292.13 152.70 245.46
合计 7.64 2,778.95 1,074.47 708.32
（1）投资收益
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报告期内，公司投资收益金额分别为 462.87 万元、922.06 万元、2,485.24 万
元和-118.66 万元；2019 年公司投资收益金额较大，主要系确认的联营企业的投
资收益所致。
（2）其他收益
公司根据最新会计政策将日常活动相关的政府补助计入其他收益，报告期
内，公司其他收益金额分别为 245.46 万元、152.70 万元、292.13 万元和 112.76
万元。
4、营业外收支分析
（1）营业外收入
报告期内，公司营业外收入具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
政府补助 23.86 - - 188.00
样品赠送 - 104.38
其他 30.75 40.31 15.95 41.41
合计 54.61 144.69 15.95 229.41
公司营业外收入主要为收到政府补助、收到供应商的样品赠送等。报告期内，
营业外收入金额分别为 229.41 万元、15.95 万元、144.69 万元和 54.61 万元，总
体金额较小，占当期利润总额的比例分别为 3.65%、0.23%、1.35%和 2.75%，占
比较低。
报告期内，公司收到的政府补助金额分别为 188.00 万元、0.00 万元、0 万元
和 23.86 万元。2017 年 1 月公司首发上市，2017 年收到上市补助资金、技术改
造项目资金等金额较大，故 2017 年度公司的营业外收入金额相对较大。
（2）营业外支出
报告期内，公司营业外支出具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
对外捐赠 1.72 4.00 - 100.00
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项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
其他 15.53 24.81 0.77 16.21
合计 17.25 28.81 0.77 116.21
公司营业外支出主要为捐赠支出和非流动资产报废损失。报告期内，公司营
业外支出分别为 116.21 万元、0.77 万元、28.81 万元和 17.25 万元，金额较小。
2017 年度，公司营业外支出金额较大，主要系支付岐山街道民生项目与金平区
精准扶贫项目合计 100.00 万元。
（六）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益项目及其金额如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非经常性损益 163.66 606.03 409.73 933.95
其中：政府补助 136.62 292.13 152.70 433.46
归属于母公司股东扣除所得税后的
128.50 460.14 344.22 793.86
非经常性损益净额（A）
归属于母公司股东的净利润（B） 1,351.15 9,011.18 6,329.59 5,456.92
占归属于母公司股东的净利润的比
9.51% 5.11% 5.44% 14.55%
例（C=A/B）
报告期内，公司非经常性损益分别为 933.95 万元、409.73 万元、606.03 万
元和 163.66 万元，政府补助与理财产品收益是公司非经常性损益主要来源，其
中政府补助金额分别为 433.46 万元、152.70 万元、292.13 万元和 136.62 万元，
理财产品收益金额分别为 465.07 万元、242.14 万元、42.57 万元和 19.59 万元。
报告期内，公司归属于母公司股东扣除所得税后的非经常性损益净额占归属
于母公司股东的净利润的比例分别为 14.55%、5.44%、5.11%和 9.51%。2017 年
度，公司归属于母公司股东扣除所得税后的非经常性损益净额占归属于母公司股
东的净利润较高，主要系 2017 年度，公司首发第一年公司将暂时闲置的募集用
于购买银行理财产品产生的投资收益金额较大所致。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量变化情况如下表所示：
单位：万元
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项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,091.14 17,201.85 7,393.58 3,388.59
投资活动产生的现金流量净额 -2,652.73 -53,726.98 -7,001.73 -25,665.42
筹资活动产生的现金流量净额 -3,831.01 42,300.25 643.27 7,053.81
汇率变动对现金及现金等价物的影响额 57.05 80.89 84.59 -148.41
现金及现金等价物净增加额 -2,335.55 5,856.01 1,119.72 -15,371.43
期初现金及现金等价物余额 20,576.87 14,720.86 13,601.14 28,972.57
期末现金及现金等价物余额 18,241.32 20,576.87 14,720.86 13,601.14
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比较情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,091.14 17,201.85 7,393.58 3,388.59
净利润 1,706.77 10,137.42 6,329.59 5,456.92
经营活动产生的现金流量净额/净利润 239.70% 169.69% 116.81% 62.10%
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,388.59 万元、7,393.58
万元、17,201.85 万元和 4,091.14 万元，各期经营活动产生的现金流量净额与净
利润相匹配，最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额均为正，其中，
最近两年及一期，经营活动产生的现金流量净额均超过净利润金额，公司的经营
活动产生的现金流量情况较好。
报告期内，随着公司营业收入规模的增长，公司收到的销售商品、提供劳务
的现金相应增加，同时公司充分利用经营性应付款项的账期，购买商品、接受劳
务支付的现金增长幅度小于销售商品、提供劳务收到的现金增长幅度。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期 内，公 司投 资活动 产生的 现金 流量净 额分 别为-25,665.42 万 元、
-7,001.73 万元、-53,726.98 万元和-2,652.73 万元，最近三年一期，公司投资活动
产生的现金流量净额为负主要系公司重大资本性支出所致。其中，2017 年度，
公司投资活动产生的现金流出较大，主要系购买银行理财产品流出大于流入，
2017 年末公司银行理财余额为 23,190.00 万元；2018 年度、2019 年度，公司投
资活动产生的现金流出较大，主要系公司现金收购营创三征控股权，支付的现金
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较多所致。
报告期内，公司的重大资本性支出情况详见本章“四、资本性支出”之“（一）
最近三年及一期重大资本性支出”。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 7,053.81 万元、643.27
万元、42,300.25 万元和-3,831.01 万元。
2017 年，公司筹资活动产生现金流量净额较大系 2017 年公司新增 10,000.00
万元的银行借款所致；2019 年度，公司为收购营创三征控股权，新增 27,800.00
万元的银行并购贷款，同时随着公司及控股子公司的业务规模不断扩大，营运资
金需求量增大，公司新增银行借款导致筹资活动产生的现金流量净额大幅增加。
2020 年 1-3 月，公司筹资活动产生现金流量净额为负的主要原因是当期归还
银行贷款本金大于新增贷款金额，导致当期公司归还债务净流出 3,000.00 万元现
金所致。
四、资本性支出分析
（一）最近三年及一期重大资本性支出
报告期内，公司资本性支出的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
购建公司日常经营所需固定资
2,756.27 29,504.17 14,151.45 2,818.27
产、在建工程及无形资产支出
取得子公司营创三征支出 27,937.50 2,003.40 -
取得联营公司美联赢达支出 - 17,440.00 -
向营新科技增资支出 7,650.00 - -
合计 2,756.27 65,091.67 33,594.85 2,818.27
报告期内，购建公司日常经营所需固定资产、在建工程及无形资产支出，主
要系随着公司前次募投项目的建设，发生的与募投项目相关的兴建厂房、购置设
备等资本性支出。此外，2018 年度与 2019 年度，公司为收购营创三征发生的资
本性支出金额较大。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求
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公司未来可预见的资本性支出项目主要为前次募投项目投资支出、控股子公
司在建工程项目支出以及本次募投项目。控股子公司在建工程项目，具体内容请
见“第七章 管理层讨论与分析/一、财务状况分析/（一）资产结构与资产质量分
析/2、非流动资产分析/（4）在建工程”；本次募投项目支出项目具体内容请见本
募集说明书“第八章 本次募集资金的运用”。
五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正情况
（一）会计政策变更
1、报告期内，公司的会计政策变更情况如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
执行《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业 公司于 2019 年 1 月 1 日执行新金融工具的会计
会计准则第 23 号—金融资产转移（2017 年修订）》政策，准则规定，在准则实施日，企业应当按
（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号—照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期
套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号）、比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无
《企业会计准则第 37 号—金融工具列报（2017 需调整。公司金融工具原账面价值与本准则实
年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上述准则统称 施日的新账面价值之间无差异，无需调整。
“新金融工具准则”）
财会 6 号文件对一般企业财务报表格式进行了
修订，将应收账款及应收票据项目拆分为“应
收账款”及“应收票据”项目，“应付账款及
应付票据”拆分为“应付账款”及“应付票
据”项目，明确或修订了“其他应收款”、“一
年内到期的非流动资产”、“其他应付
款”“递延收益”、“研发费用”、“财务费
财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印
用”项目下的“利息收入”、“其他收益”、
发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财
“资产处置收益”、“营业外收入”和“营业
会〔2019〕6 号），要求执行企业会计准则的非金
外支出”科目的列报内容。对于已执行新金融
融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6 号的
工具准则的企业，新增“应收款项融资”项目，
要求编制财务报表，根据上述文件要求，公司需
用于反映新金融工具准则下以公允价值计量且
对财务报表格式进行相应调整。
其变动计入其他综合收益的应收票据及应收账
款；新增“以摊余成本计量的金融资产终止确
认收益”，用于反映企业因转让等情形导致终
止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利
得或损失。对于上述列报项目的变更，公司采
用追溯调整法进行会计处理变更,并对可比会计
期间数据进行追溯调整。
2017 年 12 月 25 日，财政部公布了《财政部关于
新增“资产处置收益”、“其他收益”、“（一）
修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般
持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”
企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度
项目。
及以后期间的财务报表。
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会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
2017 年 5 月 10 日，财政部公布了修订后的《企
业会计准则第 16 号——政府补助》，该准则修订
自 2017 年 6 月 12 日起施行，同时要求企业对 20172017 年 1-12 月其他收益调增 2,454,573.56 元；
年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，营业外收入调减 2,454,573.56 元。
对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日之间新增的政
府补助根据修订后的准则进行调整。
2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准
则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和
未影响财务报表项目
终止经营》，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行；
对可比期间的比较数据进行调整。
2016 年 12 月财政部印发了《增值税会计处理规
定》（财会[2016]22 号文），规定全面试行营业税
改增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整
根据该规定对利润表财务报表项目税金及附
为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活
加、管理费用重新进行列报。公司在 2016 年年
动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教
度报告中已按财会[2016]22 号文相关要求披露。
育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、
印花税等相关税费；利润表中“营业税金及附
加”项目调整为“税金及附加”项目。
2、根据财政部于 2019 年 4 月 30 日发布的《关于修订印发 2019 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号），公司相应追溯调整了 2019 年财
务报表及比较期间报表，对 2017 年度、2018 年度的财务报表进行追溯调整情况
如下：
单位：万元
可比期间 项目 调整前 调整后 变动额
应收票据及应收账款 9,061.85 - -9,061.85
应收票据 - 766.96 766.96
应收账款 - 8,294.90 8,294.90
2017.12.31/
应付票据及应付账款 12,695.73 - -12,695.73
2017 年度 应付票据 - 9,379.89 9,379.89
应付账款 - 3,315.84 3,315.84
合计 21,757.59 21,757.59 -
应收票据及应收账款 11,999.96 - -11,999.96
应收票据 - 1,538.78 1,538.78
2018.12.31/ 应收账款 - 10,461.18 10,461.18
应付票据及应付账款 15,701.26 - -15,701.26
2018 年度
应付票据 - 10,629.70 10,629.70
应付账款 - 5,071.57 5,071.57
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可比期间 项目 调整前 调整后 变动额
合计 27,701.23 27,701.23 -
（二）会计估计变更以及会计差错更正情况
报告期内，公司不存在会计估计变更，无前期会计差错事项。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况
（一）重大担保事项
营新科技原为发行人控股子公司，2019 年 8 月营新科技向中国建设银行股
份有限公司营口分行申请授信融资；经发行人董事会、监事会及股东大会审议批
准，发行人为营新科技的前述授信提供担保，具体情况详见本募集说明书“第五
章 同业竞争与关联交易”之“二、关联方和关联交易情况”之“（二）关联交
易” “2、偶发性关联交易”的相关内容。2019 年 11 月，营新科技引进新的投
资者山东未名天源生物科技有限公司参与增资，增资完成后，发行人不再控制营
新科技，营新科技变更为发行人参股公司；但前述担保继续存续有效。
除前述情况外，截至本募集说明书签署日，公司及子公司不存在其他尚未履
行完毕的重大对外担保事项。
（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等
截至本募集说明书签署日，公司及子公司无重大诉讼、仲裁及其他或有事项
等。公司控股子公司营创三征尚有未决诉讼事项，具体如下：
原告三征有机于 2019 年 4 月 30 日向营口市站前区人民法院起诉营创三征，
提出如下诉讼请求：“1、请求判令被告停止侵权行为，恢复原告的正常电力供
应；2、请求判令赔偿侵权行为造成的直接损失 2,332,240.81 元；3、相关诉讼费
用由被告承担。”
虽然该案判决结果暂不能预估，但该案原告诉讼请求涉及金额较小，占 2019
年度公司利润总额的比例为 2.18%，同时该案所涉及的纠纷营口市有关政府部门
高度重视，营口市经济与信息化委员会对双方之间的纠纷进行专门协调和处理，
而且营创三征不再向三征有机转售电力符合目前国家电力专营规定；故此该项诉
讼对营创三征和发行人影响较小，不构成重大诉讼。
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（三）重大期后事项
1、2020 年 3 月 10 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于投资
建设高档熔喷材料及熔喷无纺布技术改造项目的议案》。项目计划投资总额为
12,000.00 万元，其中设备及技术投资为 7,000.00 万元，洁净车间改造投资为
2,000.00 万元，流动资金为 3,000.00 万元。项目资金来源为公司自筹资金。
2、根据 2020 年 4 月 23 日公司董事会通过的关于 2019 年度利润分配的预案，
公司拟以截至 2019 年 12 月 31 日总股本 24,000.00 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税），送红股 3 股（含税），同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 6 股。该权益分配预案经 2019 年年度股东大会审议
批准后实施并已完成权益分派，权益分派的除权除息日为 2020 年 6 月 1 日。
除上述事项外，截至本募集说明书签署日，本公司无其他重要的资产负债表
日后事项。
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况发展趋势
2016 年末，公司首次公开发行股票完成后流动资产和总资产规模得到显著
提升，营运资金得到补充。近年来，随着公司业务规模的扩大，公司总资产规模
持续增长。本次可转债募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，有助于进
一步提高公司在主营业务领域的竞争力并补充公司发展的流动资金需求，提升公
司综合实力。
报告期内，公司营业收入和净利润稳步增长，盈利水平较好。公司通过本次
可转债募投项目的建设，将进一步丰富产品种类，提高公司未来的盈利能力。
（二）盈利能力发展趋势
公司作为一家从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务的企
业，通过多年来的积累，为全球多家下游客户提供了几千种高分子材料着色及功
能化解决方案。目前，公司拥有长期稳定的客户，分布于俄罗斯、美国、加拿大、
土耳其、意大利、多米尼加、西班牙、南非等 40 多个国家或地区，以及国内华
南、华东、华中、华北等塑料工业发达的 20 多个省市地区。
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公司本次募投项目主要为年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目，项目达产
后，上市公司将新增 2 万吨彩色母粒产能。随着本次募投项目的投产，彩色母粒
将成为继白色母粒、黑色母粒后的新业绩增长点，推动公司主业业绩持续提升，
为上市公司未来业绩增长奠定良好基础。
综上所述，公司未来盈利能力整体趋势向好，本次募集资金投资项目将丰富
公司产品类别，推动公司多品类共同发展，不会导致公司主营业务及发展目标发
生变化，本次募集资金的实施将有效推动公司的战略发展，降低公司整体的经营
风险，提高公司的持续盈利能力。
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第八章 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资计划
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 20,674.00 万元（含发行费
用），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目 17,913.00 14,472.00
2 补充流动资金 6,202.00 6,202.00
合计 24,115.00 20,674.00
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需
求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用
金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用）低于
拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营
状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
资金到位之后以募集资金予以置换。
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体
安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有业务展开。其中：“年产 2 万吨
高浓度彩色母粒建设项目”系对公司高分子复合着色材料业务中彩色母粒的生产
制造、配色、营销进行全方位升级；“补充流动资金项目”亦是为了更好地加强
公司的资金周转，降低公司的财务风险，从而更好的促进公司现有业务的发展。
总体而言，本次募集资金投资项目是上市公司打造彩色母粒业务在中高端市
场的竞争优势，并逐步突破国际领先企业在高端产品市场的垄断，扩大高端产品
市场份额的必然选择。本次募集资金投资项目的实施，有利于进一步完善公司的
产业链布局，提升公司的综合实力，提高公司的盈利水平。
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三、本次募集资金投资项目的背景、意义及必要性
（一）本次募集资金投资项目的背景
1、塑料工业稳步增长，国家鼓励力度持续加强
近年来，我国国民经济较快发展，塑料工业处于平稳发展时期，塑料制品产
量持续增加，质量和层次不断提高，新品种也不断涌现。塑料制品在满足日用消
费品市场需要的同时，不断在下游家电、汽车、建材、包装、农业、电子信息能
源、航天航空、海洋等领域得到应用。《中国塑料加工业“十三五”发展规划指
导意见》提出发展目标，包括“规模以上塑料制品企业产量年均增长率达到 4%”、
“主营业务收入年均增长 6%”、“出口量年均增长 3%，出口额年均增长 6%”等。
上述发展目标为色母粒等高分子复合着色材料在“十三五”期间的发展提供了良
好的市场空间。可见，色母粒行业未来发展趋势向好。
2、公司多品类发展战略取得成效，龙头效应日益明显
深耕色母粒行业多年，美联新材是目前国内少数能同时批量化生产白色、黑
色、彩色母粒和功能母粒的企业，在国内色母粒行业中处于领先地位。近年来，
在行业平稳发展的背景下，为巩固其市场领先地位，美联新材坚持多品类发展的
产品战略，持续深化各品类产品的生产能力、技术能力。2016 年开始，公司基
于良好的市场预期以及自身产能发展需求，逐步投资建设美联新材濠江厂区，新
增白色母粒年产能 1.2 万吨、黑色母粒年产能 1.8 万吨计划于 2020 年初投产。未
来随着前次募投项目有序投产，白色母粒、黑色母粒的产能计划在未来 2-3 年内
得到逐步释放。更具规模优势、价格优势、品质优势的白色母粒、黑色母粒有望
为公司带来良好的业绩增长，进一步巩固公司在国内色母粒行业中的领先地位。
3、彩色母粒标准化生产亟待产业化、规模化
因使用材料、应用环境等要素的差异，彩色母粒的着色表现是截然不同的。
一般而言，彩色母粒的配色方案往往需要根据客户的具体需求来设计。同时，相
比于白色母粒、黑色母粒，彩色母粒配色方案可兼容的应用场景有限，单个彩色
母粒业务订单规模较小，难以进行较高规模的标准化生产。可见，彩色母粒业务
具备“复杂多样”、“订单规模小”、“难以标准化”等业务特点，是限制该细分行
业发展的重要掣肘。
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（二）本次募集资金投资项目实施的必要性
1、推动多品类共同发展，奠定未来主业业绩增长
本项目中，上市公司将在濠江厂区内新建高浓度彩色母粒智能制造车间、配
色数据中心，并在全国范围内布局 10 处营销服务中心。项目达产后，上市公司
将新增 2 万吨彩色母粒产能，产品覆盖汽车塑料、家用电器、电子塑料、医疗器
械、包装材料、塑料薄膜、工程塑料、日用塑料、纺织用品等多个应用领域。彩
色母粒将成为继白色母粒、黑色母粒后的新业绩增长点，推动上市公司主业业绩
持续提升，为上市公司未来业绩增长奠定良好基础。
2、推动彩色母粒配色方案的标准化，提升上市公司的技术竞争优势
上市公司深谙彩色母粒的行业痛点，将通过不断积累业务经验，为配色方案
数据体系积淀数据，逐渐打造彩色母粒配色数据中心，并推动彩色母粒业务建立
标准化。上市公司拟在 3 年内完成东莞、揭阳、苏州、临沂、天津、中山、重庆、
成都、桐城、宁波共 10 个城市的营销服务中心布局，并组建专业技术团队服务
区域客户。在此过程中，公司濠江厂区的彩色母粒配色数据中心团队将与营销服
务中心团队形成紧密的技术交流，积累彩色母粒配色工艺及经验，逐步打造彩色
母粒远程数据中心。
项目初期，营销服务中心的技术团队优先服务区域客户，以客户需求为导向，
快速出具配色方案，并将具体配色方案录入彩色母粒配色数据中心。濠江厂区彩
色母粒配色数据中心对各配色方案进行复盘，优化方案并将配色方案延伸至其他
色彩，后续将实验结果录入数据库。项目中期，随着数据中心配色方案基数逐渐
增加，濠江厂区彩色母粒配色数据中心选取基于“应用领域”、“使用材料”等要
素对配色方案进行归纳划分，定义明确的配色方案分类体系。各营销服务中心结
合区域订单情况，承接相应的配色方案课题研究，定期将研究成果输入系统。若
出现技术难度较高的课题研究，则由濠江厂区彩色母粒配色数据中心介入。项目
后期，由濠江厂区彩色母粒配色数据中心为主导，根据分类体系构建各品类的标
准化配色方案。未来，配色方法的输出方式将逐渐发生改变。由营销服务中心人
员准确了解客户需求，由配色数据中心匹配标准化配色方案并传送至营销服务中
心，再由营销服务中心技术人员根据客户需求进行微调。基于较为完备配色方案
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体系，未来上市公司将与同业机构联合，共同推动建立行业标准，促使行业服务
水平及产品质量水平的提升。
综上所述，本项目彩色母粒配色数据体系的建立，将推动彩色母粒的配色方
案的标准化，有利于提升上市公司核心竞争力。基于本项目的有序落地实施，上
市公司将逐渐在彩色母粒领域内积累技术竞争优势，逐渐抢占技术制高点，赢取
更多市场份额。
3、全国布局营销服务中心，以点带面优化公司销售策略
目前，上市公司彩色母粒客户主要分布在广东地区，业务收入占比过半，呈
现出较强的地域局限性。究其原因，在于产品配色需要往复的调试及客户沟通，
存在一定的服务半径限制。距离较远的客户，客需反馈难以做到快速有效，客户
体验不佳。同时，小批量的产品订单在物流方面的单位成本较高，利润空间有限。
为进一步推动彩色母粒业务发展，上市公司计划打造契合彩色母粒业务特点
的全新营销服务模式，为未来业绩增长奠定基础。上市公司将在濠江厂区内新建
高浓度彩色母粒智能制造车间以及彩色母粒配色数据中心，并在全国范围内布局
东莞、揭阳、苏州、成都、天津、临沂、中山、重庆、桐城、宁波共 10 处营销
服务中心。项目完成后，上市公司彩色母粒产品的销售策略将逐渐发生改变，有
序发展为以客户需求为核心且快速响应的新策略，大致可概括为“濠江厂区负责
生产高浓度彩色母粒生产、彩色母粒配色数据中心负责远程方案输送、区域营销
服务中心根据客户具体配色需求为客户提供技术服务及技术支持”。
四、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目
1、项目概况
本项目中，公司将在濠江厂区内新建高浓度彩色母粒智能制造车间及配色数
据中心，并在全国范围内布局 10 处营销服务中心。项目主要内容包括濠江厂区
高浓度彩色母粒智能制造车间的建设、彩色母粒配色数据中心的建设并在全国范
围内布局 10 处营销服务中心等。项目完成后，美联新材彩色母粒产品的销售策
略将逐渐优化，发展为快速响应客户需求为核心，并形成“汕头总部基地量产标
准品、彩色母粒技术中心远程方案输送、区域营销服务中心提供快速响应的客户
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服务”的销售策略。项目投产后，公司有望基于其黑色母粒、白色母粒的行业领
先地位，持续深化彩色母粒的业务覆盖范围，以快速响应的、精准契合客需的业
务模式抢占中高端彩色母粒市场。
濠江厂区内新建高浓度彩色母粒智能制造车间及彩色母粒配色数据中心占
地面积 2,400 平方米，总建筑面积为 7,200 平方米，建筑物为一栋 3 层生产车间。
（1）投资规模
本项目资金主要来源于本次上市公司公开发行可转换公司债的募集资金，剩
余部分由公司自有资金补足。本项目投资总额为 17,913 万元，拟投入募集资金
14,472 万元，包括建筑工程费用 4,707 万元、设备购置及安装费用 9,390 万元、
软件购置及安装费用 376 万元共 3 类投资组成。此外，本项目预备费 724 万元、
铺底流动资金 2,718 万元，发行人拟以自有资金投入。
（2）项目选址
汕头市濠江区河渡村工业用地地块；公司已取得项目用地的土地使用权并办
理土地使用权证书，权属证书号为汕国用（2013）第 60400008 号。
（3）建设周期
本项目预计建设周期 3 年，总项目投资额为 17,913 万元。项目达产后，公
司将拥有 2 万吨高浓度彩色母粒的年产能，项目产品应用范围将覆盖汽车塑料、
电子塑料、医疗器械、包装材料、塑料薄膜、工程塑料、日用塑料、纺织用品等
多个领域。
2、项目实施的可行性
（1）良好的技术体系及科研实力是本项目建设的重要基础
本项目中，项目产品将覆盖汽车塑料、电子塑料、医疗器械、包装材料、塑
料薄膜、工程塑料、日用塑料、纺织用品等多个领域，所涉及的技术及工艺众多。
项目生产对企业的技术能力存在较高的要求。例如，在包装材料方面，随着国民
消费水平日益提升，终端消费者越发注重消费品的美观、环保，促使包装材料企
业对色母粒产品在色彩、耐光性、耐火性、生活降解性等多个方面均存在众多指
标考核，以保障色母粒应用产品可符合大众需求。
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成立至今，上市公司始终专注于色母粒等高分子材料的科研工作，在色母粒
领域已形成一套自有的先进研发体系，并获得了多项自主知识产权及专利科技成
果。截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司已累计开发投产了逾 2,000 个高分子材料
着色及功能性解决方案，已获授权专利 7 项（其中发明专利 4 项，外观设计专利
3 项）；公司的“高添加量白色母粒系列”、“高端 AS 塑料专用色母粒系列”、“新
型彩色母粒系列”、“汽车内饰用低气味黑色色母粒系列”、“电子保护膜专用彩色
母粒系列”、“牧草膜专用白色母粒系列”、“燃气管道用黑色母粒系列”等产品被
认定为广东省高新技术产品，“用于 AS 塑料的黑色母粒产品”被定为广东省自
主创新产品。
另外，上市公司积极加强与科研机构的研究合作，有效促进了色母粒产品质
量的提高。上市公司与汕头大学建立了良好的合作关系，在“功能性可降解塑料
色母粒的研制及产业化”、“超浓缩色母粒的研制及其产业化”等项目上发挥各自
优势、进行资源配合，形成强大的研究、开发、生产一体化的先进系统并已在运
行过程中体现出综合优势。
综上所述，上市公司始终坚持对研发技术的高度重视和持续投入，始终走在
中国色母粒行业前沿，已掌握色母粒产品生产的核心技术、成熟工艺和丰富的生
产经验，保证了公司本次建设项目投产产品的品质、种类、功能均能得到强有力
的技术支持。
（2）多年积累的客户基础及品牌影响力是本项目产品销售的有力保障
如何有序消化项目新增产能、推动项目产品销售，是本项目未来运作的关键。
在销售方面，上市公司主要通过行业协会、贸易网络以及客户推荐搜集客户，并
基于凭借自身技术实力及专业水平进行客户营销。上市公司拥有广东省工程研究
开发中心、汕头市市级企业技术中心的技术研发及检测优势，可帮助客户分析其
所处行业产品发展趋势、了解客户生产制造流程、为客户定制开发专用色母粒。
在达成合作意向后，上市公司仍将结合实际生产及产品应用的情况，持续提供改
良建议。多年来，上市公司一直坚持上述以技术为核心的营销模式，已建立成熟
的营销体系，并积累了优质的国内外客群基础。
目前，上市公司已在国内 20 多个省市实现产品销售，广东、福建、浙江、
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上海、江苏是上市公司主要销售区域。在海外，自 2003 年开始拓展国际市场以
来，上市公司主要通过与国外客户紧密合作，发展出口业务。目前，上市公司产
品已出口至俄罗斯、意大利、美国、多米尼加、南非、印度、印尼、伊朗、土耳
其等 40 多个国家和地区，主要产品的出口量在全国同行业位居前列，产品质量
得到了全球客户的普遍认可。另外，上市公司已树立良好的品牌影响，色母粒产
品亦受到行业及客户的认可。
再者，公司彩色母粒产品主要应用领域的发展趋势向好。公司彩色母粒核心
应用塑料薄膜、电器电子、塑料管材、电线电缆等产品需求稳步提升。
A、我国塑料薄膜市场持续扩张
中国各行各业对塑料薄膜的市场需求不断上升。目前，我国塑料薄膜处于结
构性升级的状态，传统薄膜的需求逐渐被高新薄膜所替代，并导致塑料薄膜行业
的整体附加值不断提升。据统计，我国塑料薄膜行业市场规模在 2017 年已突破
5,000 亿元，并呈持续增长的趋势。
2012 年-2017 年我国塑料制品市场规模（亿元）
（数据来源：中国产业信息网）
B、电线电缆产业稳定增长，色母粒材料需求稳定
电线电缆产业是工业的基础性行业，其产品广泛应用于能源、交通、通信、
汽车、石化等领域，在我国国民经济中占有极其重要的地位。近年来，随着我国
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经济的快速发展，电线电缆相关产业也随之发展壮大，2012 年至 2017 年，电线
电缆产业的综合收入持续增长，其产品应用领域不断拓宽。彩色母粒作为其包覆
材料的重要组成部分，其市场需求亦稳步提升。
2012 年-2017 年中国电线电缆制品市场规模（亿元）
（数据来源：中国产业信息网）
综上所述，美联新材已建立一套成熟的营销体系，积累了众多优质的国内外
客户群，且其产品应用领域具备良好的市场成长空间，为公司彩色母粒产品销售
增长奠定了重要基础。同时，良好品牌影响力亦将给产品销售产生显著的积极影
响。
（3）公司成熟的质量控制体系是本项目产品质量的关键支撑
色母粒作为目前各行业主流应用的着色材料，对下游企业终端产品的品质、
外观、色彩均有重要的影响。例如，色母粒在塑料制品中的添加比例一般 2%以
上，虽然在下游企业生产环节中的成本占比较低，但是对塑料制品的美观和品质
具有重要影响。塑料制品一般为规模化、连续式生产，如果使用的色母粒色差、
分散性、耐迁移性等技术指标不达标，往往会导致整批制品品质等级下降甚至报
废。可见，项目色母粒产品的品质等级及质量的稳定性十分关键，是影响项目产
品销售的关键要素。
作为国内色母粒领先企业，上市公司以产品达到世界先进水平为质量标准,
以追求产品的精美和用户的信赖为质量宗旨，围绕产品质量的稳定提高开展质量
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管理工作。多年来，上市公司基于 ISO9001-2008 国际质量管理标准，逐步建立
和完善质量管理体系，规范公司的质量管理活动，确保公司从原材料购进，到生
产过程、工艺制作、检验、包装、产品售前、售中、售后每个环节都得到有效的
质量控制。目前，上市公司质量管理体系已通过了 ISO9001-2008 国际质量管理
体系认证。质量管理体系内的《管理手册》、《程序文件》、《工作手册》等所有文
件全部经内审和管理评审、第三方认证机构的认证审核。基于此，上市公司全体
人员均严格按照上述质量体系文件和岗位职责规范工作，制造工序严格按工艺和
技术规范的要求生产，再由质检部门强化生产过程检验力度、杜绝了在生产工序
上的错、漏检现象的发生，为公司质量控制奠定了坚实的基础。
综上所述，公司凭借完善的质量管控体系，可有效保证本次建设项目产品的
品质等级及质量稳定性，严格按照国家标准、行业标准、客户需求给广大客户提
供优质的中高端彩色母粒。
3、项目投资规模及投资构成
本项目资金主要来源于本次上市公司公开发行可转换公司债的募集资金，剩
余部分由公司自有资金补足。本项目投资总额为 17,913 万元，拟投入募集资金
14,472 万元，包括建筑工程费用 4,707 万元、设备购置及安装费用 9,390 万元、
软件购置及安装费用 376 万元共 3 类投资组成。此外，本项目预备费 724 万元、
铺底流动资金 2,718 万元，发行人拟以自有资金投入。具体金额及比例如下表所
示：
单位：万元
序号 项目 金额 比例 T+1 年 T+2 年 T+3 年
1 建设投资 15,196 84.83% 12,227 1,484 1,484
1.1 建筑工程费用 4,707 26.28% 2,997 855 855
1.2 设备购置及安装 9,390 52.42% 8,540 425 425
1.3 软件购置及安装 376 2.10% 108 134 134
1.4 预备费 724 4.04% 582 71 71
2 铺底流动资金 2,718 15.17% 95 2,622
3 项目总投资（1+2） 17,913 100.00% 12,322 4,107 1,484
该表项下各项目明细投资情况如下：
（1）项目建设投资
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①项目建筑工程费用
本项目建筑工程费用由“高浓度彩色母粒智能制造车间工程建设费用”、“各
地营销服务中心装修费用”2 大类投资组成。具体明细如下：
工程量 单价 合计
序号 明细
平方 元/平方 万元
濠江厂区-高浓度彩色母粒智能制造车间
1 7,200 3,600 2,592
及配色数据中心
2 东莞-营销服务中心装修 1,500 1,500 225
3 揭阳-营销服务中心装修 1,500 1,200 180
4 苏州-营销服务中心装修 1,500 1,500 225
5 成都-营销服务中心装修 1,500 1,500 225
6 天津-营销服务中心装修 1,500 1,500 225
7 桐城-营销服务中心装修 1,500 1,200 180
8 中山-营销服务中心装修 1,500 1,500 225
9 临沂-营销服务中心装修 1,500 1,200 180
10 重庆-营销服务中心装修 1,500 1,500 225
11 宁波-营销服务中心装修 1,500 1,500 225
合计 4,707
②项目硬件设备购置费用
项目硬件投资主要包括机器设备、实验室设备、办公设备、运输设备。
本项目硬件设备含税购置总额为 9,390 万元，具体明细如下所示：
单位：万元
序号 项目 合计 T+1 年 T+2 年 T+3 年
1 机器设备 7,772 7,772 0 0
2 研发设备 1,000 600 200 200
3 办公设备 70 30 20 20
4 运输设备 548 138 205 205
合计 9,390 8,540 425 425
A、机器设备投资明细
本项目中，高浓度彩色母粒智能制造车间的设备购置总额为 6,552 万元。10
地营销服务中心机器设备购置总额为 1,220 万元。具体明细如下所示：
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单位：台、套、万元
序号 设备名称 数量 单价（万元） 合计
1 密炼机 4 100.0 400.0
2 三辊研磨 8 188.0 1,504.0
3 高扭高速双螺杆挤出机 5 450.0 2,250.0
5 挤出机侧喂料 10 30.0 300.0
6 挤出机切粒配套 5 180.0 900.0
7 失重计量称 20 25.0 500.0
9 上辅助供料系统设备 5 100.0 500.0
10 车间配套电气水 1 100.0 100.0
11 废气环保设备 1 30.0 30.0
12 除尘设备 8 6.0 48.0
13 辅助设备 1 20.0 20.0
14 挤出机切粒配套 10 42.0 420.0
15 52 双螺杆挤出机 10 50.0 500.0
16 35 双螺杆挤出机 10 30.0 300.0
合 计 98.0 7,772.0
B、研发设备投资明细
本项目中，将为彩色母粒配色数据中心及各地营销服务中心配备研发设备，
购置总额为 1,000 万元。其中，彩色母粒配色数据中心的设备投资额为 500 万元，
各营销服务中心的研发设备投资额为 50 万元。彩色母粒配色数据中心的设备投
资明细，具体如下所示：
单位：台、套、万元
序号 设备名称 数量 单价 合计
1 DSC 1 35 35
2 热重分析仪 1 35 35
3 傅里叶红外光谱仪与红外显微联机系统 1 80 80
4 泰国压滤值测试机 1 40 40
5 维卡热变形、软化点测试仪 1 2.5 2.5
6 紫外线老化机 1 15 15
7 摩尔老化机专用纯水机 1 2.5 2.5
8 透光率雾度仪 1 2 2
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序号 设备名称 数量 单价 合计
能量色散 X 荧光光谱仪及分析仪系统软
9 1 10 10
件
10 数显式悬简结合冲击试验机 1 1.5 1.5
11 万能拉力仪 1 1 1
12 热封仪器 1 1 1
13 管式炉+氮气发生器 1 2.5 2.5
14 马富炉 1 1 1
15 干燥烘箱 4 1 4
16 真空干燥烘箱 2 2 4
17 比色灯箱 1 0.5 0.5
18 观察灯箱 1 0.2 0.2
19 熔体流动速率仪 2 6 12
20 稳压器 1 5 5
21 TE-35 同向双螺杆挤机 1 20 20
22 1.5L 实验密炼机 1 45 45
23 三辊机 1 10 10
24 1.5L 实验捏合机 2 5 10
25 高混机 2 1.7 3.4
26 搅拌机 2 0.5 1
27 粉粹机 2 0.5 1
28 单层实验片材机 1 10 10
29 3 层实验吹膜机 1 35 35
30 单层实验吹膜机 3 8 24
31 国产压滤值测试机 2 13 26
32 注塑机 SSF520-M 3 7.1 21.3
33 双辊机 3 3.8 11.4
34 PLC 程序控制压片机 1 6 6
35 加热压片机 1 3.2 3.2
36 冷却压片机 1 3.2 3.2
37 电子天平 PL602E 620g/01g 4 0.6 2.4
38 电子天平 ME203E 220g/001g 4 0.6 2.4
39 冷却系统 2 5 10
合计 500
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C、办公设备
本项目办公设备为日常行政办公所需的标准化的办公设备。项目办公设备含
税采购总额为 70 万元。
D、运输设备
本项目运输设备主要包括货车、叉车，主要用于半成品的流转及产成品的运
输。项目运输设备含税采购总额为 547.6 万元，具体明细如下所示：
单位：台、万元
设备名称 地点 数量 单价 合计
高浓度彩色母粒智能制
叉车 2 17.8 35.6
造车间
叉车 营销服务中心 10 7.2 72.0
货车 营销服务中心 20 22.0 440.0
合计 547.6
③项目软件购置费用
项目软件含税采购总额为 375.6 万元，主要用于搭建彩色母粒智能配色数据
中心。具体明细如下所示：
单位：万元
软件类型 软件名称 数量（套） 单价 含税总额
生产软件 测配色系统服务器版本 1 40.6 40.60
生产软件 测配色系统–单机版 10 33.5 335.0
合计 375.60
④项目预备费
预备费包括基本预备费和涨价预备费。基本预备费是针对在项目实施过程中
可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。基本预备费=（建筑工程费用+
设备购置及安装费用+软件购置及安装费用）×基本预备费率。根据《建设项目经
济评价方法与参数》第三版指导标准，基本预备费率取 5%；涨价预备费是建设
期内由于价格等变动引起的工程造价变化而预留的费用。由于本项目即将实施，
影响价格变动因素较小，本项目暂不考虑。据标准估算，本项目基本预备费为
724 万元。
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（2）项目铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，保证项目建成后进行试运转所必需的流
动资金，即运营期间（产能爬坡期+正常运营期）总流动资产与总流动负债的差
额=总流动资产（存货+应收账款+预付账款）-总流动负债（预收账款+应付账款）。
结合项目未来效益预估，经测算得出本项目铺底流动资金为 2,718 万元。具体明
细如下所示：
单位：万元
序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年
1 流动资产 105 12,313 18,054 23,681 29,406
1.1 货币资金 63 6,124 8,890 11,556 14,252
1.2 应收账款 - 2,222 3,406 4,640 5,923
1.3 预付账款 3 333 484 629 775
1.4 存货 38 3,634 5,275 6,856 8,456
2 流动负债 9 951 1,384 1,805 2,230
2.1 应付账款 9 897 1,303 1,693 2,088
2.2 预收账款 - 53.25 81.65 111.22 141.97
3 营运资金 95 11,362 16,670 21,876 27,175
4 流动资金当期增加额 95 11,267 5,308 5,206 5,299
4.1 铺底流动资金 2,717.53
4.2 另行补充流动资金 8,645 13,952 19,158 24,458
5 流动资金借款利息 568 833 1,094 1,359
续表：
序号 项目 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年 T+10 年
1 流动资产 29,329 29,162 29,001 29,000 28,994
1.1 货币资金 14,205 14,104 14,006 14,005 14,002
1.2 应收账款 5,923 5,923 5,923 5,923 5,923
1.3 预付账款 773 767 762 762 762
1.4 存货 8,428 8,368 8,310 8,310 8,308
2 流动负债 2,224 2,209 2,194 2,194 2,194
2.1 应付账款 2,082 2,067 2,052 2,052 2,052
2.2 预收账款 141.97 141.97 141.97 141.97 141.97
3 营运资金 27,105 26,953 26,806 26,805 26,800
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序号 项目 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年 T+10 年
4 流动资金当期增加额
4.1 铺底流动资金
4.2 另行补充流动资金 24,388 24,236 24,089 24,088 24,083
5 流动资金借款利息 1,355 1,348 1,340 1,340 1,340
4、项目的经济效益分析
本项目预测期为 11 年，第一年为建设期，后十年为运营期。公司进行效益
预测时基于现有业务充分考虑了上下游产业关系、未来产品销售等情况，对项目
收入、成本费用率、税率、折旧摊销方法等财务指标进行了初步估算，并据此对
项目的整体效益情况进行了测算，具体情况如下：
（1）预测期内营业收入情况分析
项目建设期建成投产后预计第五年可达到设计产能的 100%，完全达产后每
年形成 20,000 吨高浓度彩色母粒的生产能力。营业收入主要源于项目产品的销
售，其计算公式为：
年度收入=项目产能*年度产能利用率*产品单价（不含税）
项目产品单价结合公司 2016 年-2018 年彩色母粒销售价格以及项目产品定
位预设。营业收入明细如下所示：
产能 产量 产能利用率 单价 营业收入
时间
（吨/年） （吨） （%） （万元/吨） （万元）
建设期 T+1 年 - - - - 0
T+2 年 20,000 8,000 40% 1.92 15,360
T+3 年 20,000 12,000 60% 1.96 23,550
T+4 年 20,000 16,000 80% 2.01 32,080
T+5 年 20,000 20,000 100% 2.05 40,950
运营期 T+6 年 20,000 20,000 100% 2.05 40,950
T+7 年 20,000 20,000 100% 2.05 40,950
T+8 年 20,000 20,000 100% 2.05 40,950
T+9 年 20,000 20,000 100% 2.05 40,950
T+10 年 20,000 20,000 100% 2.05 40,950
（2）预测期内成本费用分析
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本项目成本费用主要包括：营业成本、管理费用、销售费用、财务费用四大
类。营业成本主要包括原辅材料的消耗、车间设备及厂房配套设备的折旧摊销、
生产工人工资、车间管理人员工资、燃料及动力的消耗；管理费用主要包括管理
人员工资、办公费用、差旅费用、培训费用、研发费用等；销售费用主要包括销
售人员工资、办公费用、业务招待费用、差旅费用等；财务费用主要包括建设投
资的借款利息、流动资金的借款利息、可转债票面利率。
（3）预测期内收益情况分析
本项目预测期内运营期间，年均销售收入 34,667 万元，年均息税前利润为
6,453 万元，年均净利润为 4,788 万元。每年平均税前、税后盈利情况，以及总
投资额产生的收益情况明细如下所示：
单位：万元
T+10
项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年
年
营业收入 0 15,360 23,550 32,080 40,950 40,950 40,950 40,950 40,950 40,950
减：营业成本 147 12,160 17,711 23,022 28,393 28,300 28,098 27,904 27,902 27,895
减：管理费用 68 434 693 821 954 954 954 954 954 954
减：研发费用 500 519 796 1,084 1,384 1,384 1,384 1,384 1,384 1,384
减：财务费用 43 639 949 1,267 1,576 1,645 1,348 1,340 1,340 1,340
减：销售费用 60 487 771 942 1,119 1,119 1,119 1,119 1,119 1,119
利润总额 -818 1,120 2,566 4,774 7,294 7,318 7,817 8,019 8,021 8,028
净利润 1,075 2,136 4,058 6,200 6,220 6,644 6,816 6,817 6,823
减：所得税 0 45 430 716 1,094 1,098 1,173 1,203 1,203 1,204
净利率（%） 7.00 9.07 12.65 15.14 15.19 16.23 16.64 16.65 16.66
毛利润 3,200 5,839 9,058 12,557 12,650 12,852 13,046 13,048 13,055
毛利率（%） 20.8 24.8 28.2 30.7 30.9 31.4 31.9 31.9 31.9
（4）预测期内效益指标分析
按照国家发改委和建设部联合发布的《建设项目经济评价方法与参数》第三
版规定的折现率 12%，基于本项目预测期内每年盈利现金流折现计算的经济效益
指标情况如下列式：
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序号 项目 单位 数值
1 项目运营期年均销售收入 万元 35,188
2 项目运营期年均净利润 万元 5,195
3 内部报酬率 IRR（税前） % 23.32
4 内部报酬率 IRR（税后） % 20.87
5 净现值 NPV（税前） 万元 16,681
6 净现值 NPV（税后） 万元 12,874
7 静态投资回收期（税前） 年 6.41
8 静态投资回收期（税后） 年 6.81
9 动态投资回收期（税前） 年 8.08
10 动态投资回收期（税后） 年 8.95
11 总投资收益率 ROI % 34.06
12 项目资本金净利润率 ROE % 29.00
13 运营期年均毛利率 % 29.13
14 运营期年均净利率 % 13.89
5、项目审批或备案情况
根据汕头市濠江区发展和改革局于 2019 年 5 月 28 日（2019 年 11 月 13 日
更新）出具的《广东省企业投资项目备案证》，发行人本次募集资金投资的年产
2 万吨高浓度彩色母粒建设项目已向项目投资主管部门办理了项目备案登记。
根据汕头市生态环境局出具的“汕环濠建[2019]03 号”《广东美联新材料股
份有限公司年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目影响报告表审批意见》，发行人
本次发行募集资金投资项目已完成环境影响评价。
6、项目准备和进展情况
年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目已完成备案、环评等审批程序，且公司
已于 2019 年 7 月利用自有资金开始在广东省东莞市建设首家营销服务中心，截
至目前，该营销服务中心正在建设中。
7、实施募投项目的能力储备情况
（1）公司研发及技术储备
公司成立至今始终专注于色母粒等高分子材料的科研工作，在色母粒领域已
形成一套自有的先进研发体系，并获得了多项自主知识产权及专利科技成果。
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2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月，公司研发费用分别为 1,612.44 万元、
1,898.39 万元、4,995.96 和 1,289.78 万元。截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司已
累计开发投产了逾 2,000 个高分子材料着色及功能性解决方案，已获授权专利 7
项（其中发明专利 4 项，外观设计专利 3 项），其中，“彩色母粒及其制造方法”
发明专利为本募投项目实施的关键核心技术，同时，公司的“新型彩色母粒系列”、
“高添加量白色母粒系列”、“高端 AS 塑料专用色母粒系列”、“汽车内饰用低气
味黑色色母粒系列”、“电子保护膜专用彩色母粒系列”、“牧草膜专用白色母粒系
列”、“燃气管道用黑色母粒系列”等产品被认定为广东省高新技术产品，“用于
AS 塑料的黑色母粒产品”被定为广东省自主创新产品。
另外，公司积极加强与科研机构的研究合作，有效促进了色母粒产品质量的
提高。公司与汕头大学建立了良好的合作关系，在“功能性可降解塑料色母粒的
研制及产业化”、“超浓缩色母粒的研制及其产业化”等项目上发挥各自优势、进
行资源配合，形成强大的研究、开发、生产一体化的先进系统并已在运行过程中
体现出综合优势。
综上所述，公司始终坚持对研发技术的高度重视和持续投入，始终走在中国
色母粒行业前沿，已掌握本次募投项目主要产品—彩色母粒生产的核心技术、成
熟工艺和丰富的生产经验，保证了公司本次建设项目投产产品的品质、种类、功
能均能得到强有力的技术支持。
（2）人员储备
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人母公司及美联研究院研发技术人员 47 人，
母公司销售人员 44 人。下一步随着募投项目建设尤其是 10 处区域营销服务中心
的建设，公司还会引进研发、销售、生产和管理类人才，并建立相应的激励机制，
促进公司彩色母粒销售规模的快速增长。
（3）品牌及客户储备
目前，公司已在国内 20 多个省市实现产品销售，广东、福建、浙江、上海、
江苏是上市公司主要销售区域。在海外，自 2003 年开始拓展国际市场以来，上
市公司主要通过与国外客户紧密合作，发展出口业务。目前，上市公司产品已出
口至俄罗斯、意大利、美国、多米尼加、南非、印度、印尼、伊朗、土耳其等
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40 多个国家和地区，主要产品的出口量在全国同行业位居前列，产品质量得到
了全球客户的普遍认可。另外，公司已树立良好的品牌影响，色母粒产品亦受到
行业及客户的认可。
另外，公司始终密切关注行业发展趋势，基于下游客户的市场需求，近年来
不断加大彩色母粒的市场开拓，尤其今年获得一些大型彩色母粒客户的销售订
单。同时，由于彩包母粒定制化特点，其业务的开拓及发展往往受制于服务半径
的影响，因此公司拟通过在全国布局 10 个区域营销服务中心来开拓全国彩色母
粒市场。
因此，公司良好的品牌形象以及客户储备为本项目的顺利实施提供了充足的
市场保障。
8、预计实施时间及整体进度计划
年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目建设期为三年，预计于 2020 年 7 月开
始实施建设。具体实施进度明细如下：
（1）高浓度彩色母粒智能制造车间的实施进度安排
高浓度彩色母粒智能制造车间将在 T+1 年内完成“可行性研究及审批”、“初
步规划设计及审批”、“建筑工程”、“设备购置及安装调试”的实施步骤。据项目
规划，预计 T+2 年起投产，首年产能利用率可达 40%。后续，车间以每年 20%
的产能利用率增幅进行产能爬坡，至 T+5 年项目实现产能达产。
高浓度彩色母粒智能制造车间实施进度表
实施步骤 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年
可行性研究及审批
初步设计及审批
建筑工程
设备购置及安装调试
交付使用及投产
投产期-产能利用率 40% 40%
投产期-产能利用率 60% 60%
投产期-产能利用率 80% 80%
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实施步骤 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年
达产期-产能利用率 100% 100%
（2）彩色母粒智能配色数据中心的实施进度安排
本项目将使用新建厂房作为彩色母粒智能配色数据中心的研发场所。在项目
场地建设完成前（T+1 年内），公司彩色母粒相关研究将在本部进行，有序推进
彩色母粒配色体系的建设。后续运营年份中，彩色母粒智能配色数据中心将持续
承载课题研究，并将相关数据录入数据库内。
（3）区域营销服务中心的实施进度安排
本项目在 3 年内完成 10 处区域营销服务中心的布局。项目首年，公司将完
成东莞、揭阳 2 处区域营销服务中心的建设，快速布局珠江三角洲区域内核心网
点，提升优势区域的营销覆盖；项目次年，公司将完成苏州、成都、天津、桐城
4 处区域营销服务中心的建设，实现对江浙地区、西南地区、华北地区、华东地
区等营销覆盖；项目第 3 年，公司将完成中山、临沂、重庆、宁波 4 处区域营销
服务中心的建设，初步实现公司彩色母粒产销网络的全国布局。
9、募投项目的实施障碍或风险
发行人本次募投项目的实施不存在实质性障碍，但未来募投项目的运营效益
可能存在一定的不确定性。本次募投项目实施可能存在市场竞争风险、原材料价
格波动风险和募投项目投产后达不到预期效益的风险。
（1）市场竞争风险
公司色母粒产品虽在国内同行业企业中有一定的优势，但仍然面临实力强大
的跨国公司如科莱恩、舒尔曼、普立万、卡博特的竞争。上述企业在资金、规模
和研发实力上具备一定的优势，公司在彩色母粒产品市场的销售，将面临上述部
分国际领先企业的竞争，公司本次募投项目的盈利性可能受到不利影响。此外，
国内一些优秀企业的发展，也会加大彩色母粒在国内市场的竞争，对本次募投项
目的顺利实施产生不利影响。
（2）原材料价格波动风险
本项目中，公司高浓度彩色母粒产品生产的原材料成本较高，占产品成本约
90%以上。近年来，受全球经济周期性影响，颜料、助剂等原辅材料价格整体上
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存在一定幅度的波动。原材料价格变动传导到下游的速度较快，但根据单位成本
的变动调整售价仍然具有一定的滞后性。当原材料价格出现快速上涨趋势时，如
公司未能及时调整产品售价将对本次募投项目的运营效益带来不利影响。
（3）募投项目投产后达不到预期效益的风险
本次募集资金投资建设的“年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目”的建设期
为三年。从目前来看，公司本次募投项目的产品未来市场前景广阔，但在未来仍
然存在因行业竞争加剧、未来募投产品的市场需求低于预期的风险。同时，随着
本次募投项目建成投产并结转为固定资产后，每年将平均增加约 952.7 万元的固
定资产折旧费用，而募投项目产品市场开拓及产能消化存在一定的不确定性，有
可能导致募投项目投产后达不到预期效益，甚至无法完全覆盖项目增加的折旧费
用的风险，从而给公司的经营和发展带来不利影响。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司在综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战
略规划等自身及外部条件的基础上，拟将本次发行募集资金中的 6,202.00 万元用
于补充流动资金，占公司本次发行募集资金总额的 30.00%。
2、项目实施的必要性
（1）公司业务规模扩张，流动资金需求增加
随着公司业务规模的扩大，公司对资金的需求不断增加，公司的资产负债率
呈快速上升趋势，截至 2020 年 3 月 31 日公司的资产负债率（合并）为 49.94%。
通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务迅速发展所带来的资金需
求，为公司未来经营发展提供资金支持，有利于巩固公司市场地位，提升综合竞
争力。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
通过本次发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平
均融资成本，减小财务费用负担。本次可转换债券发行后，随着可转换债券持有
人陆续转股，有利于提高公司抗风险能力。
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3、项目实施的可行性
本次使用部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前实际发展需要且符
合募集资金使用的相关规定，具有可行性。
五、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次彩色母粒建设项目是公司优化产品结构并结合市场需求，充分发挥公
司现有色母粒产业技术优势，推动企业向多品类均衡发展的重大举措，实现从
色母粒生产销售向标准化方案设计及服务的提升。通过募投项目的顺利实施，
保持并扩大公司在核心领域的竞争优势，紧跟市场最新需求，不断拓展、完善
产业链环节，提升对客户的服务能力，把握未来发展机遇，进而提高公司的竞
争实力、盈利能力和抗风险能力。因此，本次发行可转债是公司保持可持续发
展、巩固行业领先地位的重要战略措施，将促进上市公司现有主营业务的持续
健康发展，并进一步增强上市公司的核心竞争力及抵御风险的能力，进而提升上
市公司价值，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对上市公司长期可持续发
展具有重要的战略意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，虽然在建设期
内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相
关项目效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。此外，本
次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，募集资金到位后，公司的总资产
和总负债规模均有所增长，流动资产特别是货币资金比例将上升，有利于增强公
司的资本实力。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步
降低，有利于降低公司的财务风险。
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第九章 历次募集资金运用
一、最近 5 年内募集资金运用的基本情况
截至本募集说明书出具之日，近五年公司共募集资金一次，为 2016 年 12 月首
次公开发行股票，具体情况如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东美联新材料股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]2865 号）核准，公司 2016 年 12 月于深圳证券
交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）24,000,000 股，发行价为 9.30
元/股，募集资金总额为人民币 22,320.00 万元，扣除发行费用人民币 2,293.50 万元
后，募集资金净额为人民币 20,026.50 万元。
该募集资金已于 2016 年 12 月 28 日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务
所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字[2016]G14001220411”《验资报告》。
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金累计使用金额为 15,890.08 万元，占首次公开发
行股票实际募集资金净额的比例为 79.35%，募集资金余额 4,911.11 万元，2016 年
首发募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。
二、前次募集资金实际使用情况
公司前次募集资金用于中高端白色母粒产业化建设项目、中高端黑色母粒产业
化建设项目，预计投资总额为 25,135.29 万元，其中使用募集资金投入金额 20,026.50
万元。截至 2019 年 12 月 31 日，前次募集资金使用情况对照情况如下：
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单位：人民币万元
募集资金总额 20,026.50 已累计使用募集资金总额 15,890.08
变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额
其中：2017 年度 2,885.10
变更用途的募集资金总额比例 - 2018 年度 9,375.00
2019 年度 3,629.98
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资 截止日项
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 金额与募 目完工程
实际投资 实际投资 实际投资
承诺投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 集后承诺 度
项目 金额 金额
额 额 额 额 投资金额
的差额
承诺投资项目
中高端白色母粒产业化建设项目 9,299.21 9,299.21 9,299.21 9,299.21 9,299.21 9,299.21 6,925.93 2,373.28 74.48%
中高端黑色母粒产业化建设项目 10,727.29 10,727.29 10,727.29 10,727.29 10,727.29 10,727.29 8,964.15 1,763.14 83.56%
合计 20,026.50 20,026.50 20,026.50 20,026.50 20,026.50 20,026.50 15,890.08 4,136.42 79.35%
注：公司前次募集资金投资项目未达到计划进度主要是因为：前次募投项目开展前期，公司两块募投项目用地中间横亘着一条宽约 15 米的废弃村道，公
司从厂区整体布局和降低管理成本两方面综合考虑，拟计划通过招拍挂的流程购得该中间地块，并将其作为募投项目建设用地纳入两个募投项目的整体规划
中，将原有的两块募投项目用地连成一片，形成一个厂区进行管理。但由于国有土地需要履行的出让审批程序较为复杂，导致公司无法按照预期取得该村道
的土地使用权，由此对公司前次募投项目建设进度造成较大的影响。为加快募投项目的总体建设进度，公司重新对两个募投项目的实施方案及实施期限进行
调整，不再将该村道地块纳入两个募投项目建设的整体规划，两个募投项目仍然在原有两块募投项目建设用地上进行规划建设。
截至 2019 年 12 月 31 日，中高端黑色母粒产业化建设项目已达到预定可使用状态。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，中高端白色母粒产业化建设项目尚
属于设备安装调试阶段，还有车间地面固化隔断、厂区路面硬化等工作尚未完成，公司预计该项目将于 2020 年 6 月 30 日达到预定可使用状态。2020 年 3 月
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30 日，公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施期限的议案》，将中高端白色母粒产业化建设项目的建成时
间调整为 2020 年 6 月 30 日。
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三、前次募集资金管理和存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证
券法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号—上市公司募集资金年度存
放与使用情况的专项报告格式》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际
情况，制定了《广东美联新材料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，
对募集资金采取了专户存储。公司与保荐机构或持续督导机构，分别与中国银行股
份有限公司汕头科技支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国邮政储蓄银
行股份有限公司汕头市分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。截至 2019 年
12 月 31 日，公司募集资金尚未使用的募集资金余额为 49,111,061.04 元，不存在任
何质押担保，具体情况如下：
单位：人民币元
截至 2020 年 3 月
开户银行 银行账号 初始存放金额
31 日余额
中国银行股份有限公司汕
637968176716 92,992,100.00 15,271,976.05
头科技支行
中国民生银行股份有限公
698940789 85,207,900.00 33,699,530.46
司汕头分行
中国邮政储蓄银行股份有
944005010000890254 30,000,000.00 139,554.53
限公司汕头市分行
合计 208,200,000.00 49,111,061.04
截至 2019 年 12 月 31 日止，募集资金余额为 49,111,061.04 元，其中含产生的
利息收入（含理财产品利息）7,803,238.85 元、账户维护费及手续费等支出 56,373.00
元。
四、超额募集资金的使用情况
公司 2016 年 12 月首次公开发行股份募集资金不存在超募资金的情况。
五、前次募集资金变更情况
公司未发生前次募集资金用途变更的情况，截至本募集说明书签署日，公司共
发生五次前次募投项目实施方案及实施期限变更的情况，具体如下：
（一）2018 年 4 月，调整募投项目实施方案及实施期限
1、调整原因
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公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目分别为“中高
端白色母粒产业化建设项目”和“中高端黑色母粒产业化建设项目”，原计划建成
时间均为 2018 年 3 月。根据公司募集资金投资项目的实施情况，公司调整了募集
资金投资项目的实施方式并延长项目实施期限，具体情况如下：
募投项目开展前期，公司两块募投项目用地中间横亘着一条宽约 15 米的废弃
村道（下称“中间地块”），公司从厂区整体布局和降低管理成本两方面综合考虑，
拟计划通过招拍挂的流程购得该中间地块，并将其作为募投项目建设用地纳入两个
募投项目的整体规划中，将原有的两块募投项目用地连成一片，形成一个厂区进行
管理。在募投项目建设实施过程中，由于政府土地出让审批程序较为复杂，因此造
成上述募投项目进展与预期计划存在一定差异。随着项目的进行，公司募投项目土
建工作仍在开展，仓库等辅助建筑已封顶，且政府部门已完成该中间地块的收储工
作。因此，公司对两个募投项目的实施方式和实施期限进行调整。
2、本次变更的具体情况及履行的决策程序
公司于 2018 年 3 月 23 日和 2018 年 4 月 16 日分别召开的第二届董事会第十三
次会议和 2017 年度股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目实施方案及
实施期限的议案》，独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见。
上述两个募投项目调整后增加了建设用地，预计该中间地块的土地使用权购置
费为 385 万，公司拟以自有资金出资购买，并在两个募投项目费用构成中增加土地
使用权购置费一项内容，费用调整后“中高端白色母粒产业化建设项目”的投资总
额由原计划总投资 9,595.85 万元变更为 9,749.85 万元，“中高端黑色母粒产业化建
设项目”的投资总额由原计划总投资 15,539.44 万元变更为 15,770.44 万元。各项目
投资总额变更后，原建设内容和其他各项预算费用均保持不变。调整后，上述项目
预计将于 2019 年 3 月 31 日前建成，因此公司拟对上述项目的建成时间相应延长至
2019 年 3 月 31 日。
公司本次对募投项目进行部分实施方式的调整及延期，没有改变募集资金的使
用方向，不会对原有项目的实施造成实质性的影响。
（二）2018 年 11 月，调整募投项目实施方案
1、调整原因
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根据最新的政府土地出让价格信息，公司预计对上述中间地块的土地使用权购
置费及契税约为 1,000 万元，较公司预计金额偏高。因此，公司拟将原来以自有资
金出资的购买方式变更为以募集资金出资的购买方式，同时使用募集资金支付相关
契税。
2、本次变更的具体情况及履行的决策程序
2018 年 10 月 25 日和 2018 年 11 月 13 日分别召开的第二届董事会第二十二次
会议和 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目实施
方案的议案》，独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见。
公司将原两个募投项目费用构成中的“土地使用权购置费”一项内容变更为“土
地使用权购置费及契税”，并将相应的费用数额由原来的 154 万元和 231 万元分别
变更为 400 万元和 600 万元。本次调整后，公司原两个募投项目的投资总额增加
615 万元，其中“中高端白色母粒产业化建设项目”的投资总额由 9,749.85 万元变
更为 9,995.85 万元（其中募集资金投入金额 9,299.21 万元），“中高端黑色母粒产
业化建设项目”的投资总额由 15,770.44 万元变更为 16,139.44 万元（其中募集资金
投入金额 10,727.29 万元）。
公司本次对募投项目进行部分实施方式的调整，没有改变募集资金的使用方
向，不会对原有项目的实施造成实质性的影响。
（三）2019 年 3 月，调整募投项目实施方案及实施期限
1、调整原因
自公司将上述中间地块作为募投项目建设用地纳入两个募投项目的整体规划
以来，公司积极协调推动中间地块所在地的政府主管部门实施上述地块的国有土地
招拍挂流程。但由于国有土地需要履行的出让审批程序较为复杂，中间地块迟迟未
能履行招拍挂公开出让程序，导致公司无法按照预期取得中间地块的土地使用权，
由此对公司募投项目建设进度造成较大的影响。为加快募投项目的总体建设进度，
公司重新对两个募投项目的实施方案及实施期限进行调整，不再将中间地块纳入两
个募投项目建设的整体规划，两个募投项目仍然在原有两块募投项目建设用地上进
行规划建设。
2、本次变更的具体情况及履行的决策程序
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2019 年 2 月 27 日和 2019 年 3 月 20 日分别召开的第三届董事会第四次会议和
2018 年度股东大会审议分别通过的《关于调整募集资金投资项目实施方案及实施
期限的议案》，独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见。
根据募投项目的最新建设进展情况，公司预计无法在原计划建成时间（2019
年 3 月）内完成募投项目的建设，公司将上述项目的建成时间相应延长至 2019 年
12 月 31 日并将其预计达产时间调整为 2022 年。
本次调整后，中高端白色母粒产业化建设项目”的投资总额调整减少土地使用
权购置费用及契税 400 万元，投资总额由 9,995.85 万元变更为 9,595.85 万元（其中
募集资金金额 9,299.21 万元），“中高端黑色母粒产业化建设项目”的投资总额调
整减少 600 万元，投资总额由 16,139.44 万元变更为 15,539.44 万元（其中募集资金
金额 10,727.29 万元）。
公司本次对募投项目实施方案及实施期限进行调整，没有改变募集资金的使用
方向，不会对原有项目的实施造成实质性的影响。
（四）2020 年 1 月，调整部分募集资金投资项目实施期限
1、调整原因
经公司第三届董事会第四次会议、2018 年度股东大会审议批准，公司中高端
黑色母粒产业化建设项目和中高端白色母粒产业化建设项目预计建成时间为 2019
年 12 月 31 日，预计达产时间为 2022 年。
截至 2019 年 12 月 31 日，中高端黑色母粒产业化建设项目已达到预定可使
用状态；中高端白色母粒产业化建设项目尚处于设备安装调试阶段，还有车间地面
固化隔断、厂区路面硬化等工作尚未完成，中高端白色母粒产业化建设项目项目预
计将于 2020 年 3 月 31 日达到预定可使用状态。
2、本次变更的具体情况及履行的决策程序
2020 年 1 月 3 日，公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于调整部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意将中高端白色母粒产业化建
设项目的建成时间调整为 2020 年 3 月 31 日，并将上述两个项目的达产时间调
整为 2021 年。公司独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见。
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公司本次对募投项目实施方案及实施期限进行调整，没有改变募集资金的使用
方向，不会对原有项目的实施造成实质性的影响。
（五）2020 年 3 月，调整募投项目实施方案及实施期限
1、调整原因
截至 2019 年 12 月 31 日，中高端黑色母粒产业化建设项目已达到预定可使
用状态；截至 2020 年 3 月底，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，中高端白色母粒
产业化建设项目尚处于设备安装调试阶段，还有车间地面固化隔断、厂区路面硬化
等工作尚未完成，公司预计中高端白色母粒产业化建设项目将于 2020 年 6 月 30
日达到预定可使用状态。
2、本次变更的具体情况及履行的决策程序
2020 年 3 月 30 日，公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于
调整部分募集资金投资项目实施期限的议案》，将中高端白色母粒产业化建设项目
的建成时间调整为 2020 年 6 月 30 日。公司独立董事、监事会及保荐机构发表明确
同意意见。
公司此次调整部分募集资金投资项目实施期限，是根据募投项目的实际建设情
况和公司战略规划进行的调整，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不涉及
募集资金投资项目投资总额、项目实施主体、实施方式等的变更，不存在损害公司
及股东利益的情形。
六、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
七、闲置募集资金情况说明
（一）公司使用闲置募集资金的情况
2017 年 2 月 26 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额不超过人民币 1.5 亿元
的暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，决
议有效期内该额度可滚动使用。2019 年 2 月 27 日，公司第三届董事会第四次会议
审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最
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高额不超过人民币 7,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，董事会审议通过
之日起 18 个月内有效，决议有效期内该额度可滚动使用。公司独立董事、监事会
及保荐机构对上述议案均发表了同意意见。
（二）未使用完毕的募集资金结余情况及剩余资金的使用计划和安排
截至 2019 年 12 月 31 日止，募集资金余额为 49,111,061.04 元，其中含产生的
利息收入（含理财产品利息）7,803,238.85 元、账户维护费及手续费等支出 56,373.00
元。
公司剩余募集资金将用于中高端白色母粒产业化建设项目支出。
八、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司前次募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。
九、募集资金投资项目产生的经济效益情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见下表：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
各年度实际效益 是否
截止日投资项 截止日 截止日累
达到
项目名称 目累计产能利 累计承 计实现效
2017 2018 2019 预计
用率 诺效益 年度 年度 年度 益
效益
中高 端白色母 粒
不适用 - - - - -
产业化建设项目
注 1、
中高 端黑色母 粒 2
不适用 - - - - -
产业化建设项目
注：1、2020 年 1 月 3 日，公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过
了《关于调整部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意将中高端白色母粒产
业化建设项目的建成时间调整为 2020 年 3 月 31 日，并将中高端白色母粒产业
化建设项目和中高端黑色母粒产业化建设项目两个项目的达产时间调整为 2021
年。
2、2020 年 3 月 30 日，公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关
于调整部分募集资金投资项目实施期限的议案》，将中高端白色母粒产业化建设项
目的建成时间调整为 2020 年 6 月 30 日。
十、关于前次募集资金运用所出具的专项报告结论
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 23 日出具了《前
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次募集资金使用情况鉴证报告》（亚会 A 专审字（2020）0100 号），发表结论如
下：美联新材董事会编制的截至 2019 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况
报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，
在所有重大方面如实反映了美联新材截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集资金使
用情况。
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第十章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明与承诺
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一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签名：
黄伟汕 张朝益 段文勇
蒋 进 马北雁 冯育升
纪传盛
全体监事签名：
李晓杰 佘义龙 刘美娥
全体高级管理人员签名：
张朝益 段文勇 蒋 进 曾振南
广东美联新材料股份有限公司
年 月 日
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二、保荐机构（主承销商）声明
（一）保荐机构（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法
律责任。
项目协办人：
沈 闯
保荐代表人：
王粹萃
张 峰
总经理：
朱文瑾
董事长（法定代表人）：
林 立
华林证券股份有限公司（公章）
年 月 日
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（二）保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读广东美联新材料股份有限公司募集说明书的全部内容，确认
募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
朱文瑾
董事长（法定代表人）：
林 立
华林证券股份有限公司（公章）
年 月 日
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三、律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意
见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书中引用
的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性
承担相应的法律责任。
经办律师：
王彩章 张韵雯
律师事务所负责人：
马卓檀
国浩律师（深圳）事务所
年 月 日
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四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报告
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告的内
容无异议（或盈利预测已经本所审核），确认募集说明书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承
担相应的法律责任。
签字注册会计师：
赵国平 高媛媛
会计师事务所负责人：
王子龙
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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五、评估机构声明
本机构及签字的资产评估师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具
的评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对发行人在募集说明书中引用的评
估报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
闫全山
经办注册资产评估师：
刘茹慧 张洪涛
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、债券信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的
资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书中引用
的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法
律责任。
签字评级人员：
王一峰 刘志强
评级机构负责人：
张剑文
中证鹏元资信评估股份有限公司
年 月 日
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七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
（一）公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公
司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过
之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
（二）董事会关于填补本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的
具体措施
公司本次发行后，发行当年基本每股收益和加权平均净资产收益率将可能出现
一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加快募
投项目建设、完善公司治理、切实落实利润分配制度等措施，以弥补即期回报的摊
薄影响，具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，严格
管理募集资金，防范募集资金使用风险。根据公司《募集资金管理办法》的规定，
本次募集资金到账后将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，确保专款专用。
公司董事会将严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专
项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、积极实施募集资金项目，尽快实现预期收益
本次募集资金投入“年产 20,000 吨高浓度彩色母粒建设项目”。本次募集资
金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合公司推动多品类共同发展的核心战略，有
利于公司实现业务的进一步拓展，提升盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司
将加快募投项目的建设，积极调配人才、营销储备等资源，从而在确保项目质量的
情况下加快项目实施进度，争取募投项目早日竣工和达到预期效益。
3、完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董
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事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监
督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、切实落实利润分配制度
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，结
合公司实际情况，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形
式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政
策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将依据相
关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者
的利益。
5、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承
诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益；2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其 他方式损害公司利益；（3）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行
为进行约束；（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况
相挂钩；（6）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况 相挂钩；（7）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作出关
于填补 被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证 监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺；（8）本人
承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；9）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳 证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚 或采取相关纪律管理措施。
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6、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：（1）不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司
利益；（2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补
被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期
回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
公司董事会、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将按照国务院和中
国证监会有关规定以及董事会或股东大会审议批准的《关于公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报及填补措施的说明》和作出的承诺严格履行关于填补本次公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报所作出的具体措施。
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广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
第十一章 备查文件
除本募集说明书所披露的资料外，公司按照中国证监会的要求将下列备查文件
备置于发行人处，供投资者查阅：
1、公司章程和营业执照；
2、公司最近三年的审计报告及最近一期财务报告；
3、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；
4、法律意见书和律师工作报告；
5、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
6、2017 年、2018 年备考财务报表审阅报告；
7、营创三征（营口）精细化工有限公司 2017 年度、2018 年度审计报告；
8、广东美联新材料股份有限公司拟收购股权涉及的营创三征（营口）精细
化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告；
9、资信评级机构出具的信用评级报告；
10、中国证监会核准本次发行的文件；
11、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
12、其他与本次发行有关的重要文件。
投资者可在下列地点查阅本募集说明书和有关备查文件：
（1）发行人：广东美联新材料股份有限公司
地址：汕头市美联路 1 号
联系电话：0754-89831918、0754-89837887
联系人：段文勇
（2）保荐机构（主承销商）：华林证券股份有限公司
办公地址：拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 5-5
联系电话：010-88091786
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传真：010-88091790
联系人：王粹萃
投资者亦可在公司的指定信息披露网站深交所网站查阅本募集说明书全文。
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