华林证券股份有限公司
关于广东美联新材料股份有限公司
创业板 2020 年向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构(主承销商)
（ 拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5）
二〇二一年二月
3-1-1
广东美联新材料股份有限公司创业板 2020 年向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
声 明
华林证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件
的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和
道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和
完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《华林证券股份有限公司
关于广东美联新材料股份有限公司创业板 2020 年向特定对象发行 A 股股票之尽
职调查报告》中相同的含义。本发行保荐书或本保荐书指《华林证券股份有限公
司关于广东美联新材料股份有限公司创业板 2020 年向特定对象发行 A 股股票之
发行保荐书》）。
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广东美联新材料股份有限公司创业板 2020 年向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
目 录
声 明............................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ....................................................................................... 4
一、本次证券发行保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ................................... 4
二、发行人基本情况............................................................................................... 5
三、本次证券发行方案 ......................................................................................... 14
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.............................. 17
五、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 17
第二节 本保荐机构的承诺事项 ..................................................................................... 19
第三节 对本次证券发行的推荐意见 .............................................................................. 20
一、推荐结论 ....................................................................................................... 20
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明.......................................................... 20
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件 .......................... 21
四、发行人符合《注册管理办法》规定的相关条件 ............................................... 21
五、发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》（2020 年修订）之规定.............................................................................. 24
六、发行人本次发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》之规定............................................................................................. 24
七、发行人制定的《股东分红回报规划（2020-2022 年）》进一步健全和完善了公司
利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制 .............................. 25
八、发行人存在的主要风险 .................................................................................. 25
九、发行人未来发展前景...................................................................................... 33
十、关于本次向特定对象发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见 ..... 48
十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查..................................... 48
十二、保荐机构对本次向特定对象发行股票的保荐结论 ........................................ 49
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广东美联新材料股份有限公司创业板 2020 年向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
华林证券股份有限公司
华林投行[2021] 13 号
关于广东美联新材料股份有限公司
创业板 2020 年向特定对象发行 A 股股票之
发行保荐书
华林证券股份有限公司接受广东美联新材料股份有限公司的委托，担任广东
美联新材料股份有限公司创业板 2020 年向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。
华林证券股份有限公司及其指定的保荐代表人张峰、沈闯，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、
完整性和及时性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
华林证券股份有限公司担任美联新材本次创业板向特定对象发行 A 股股票
的保荐机构，具体负责的保荐代表人及项目组成员如下：
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
华林证券股份有限公司 张峰、沈闯 程毅 王粹萃、王燏、张建梅、毛泰
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广东美联新材料股份有限公司创业板 2020 年向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
（一）保荐代表人
本保荐机构指定张峰、沈闯担任美联新材本次创业板向特定对象发行 A 股
股票的保荐代表人。
张峰：男，保荐代表人，法学硕士，律师，现为华林证券北京投行二部执行
总经理。从业期间主要负责或参与了东北高速分立上市项目、紫鑫药业 2010 年
度非公开发行项目、成都天保重装 IPO 项目、天翔环境 2015 年非公开发行项目、
美联新材首次公开发行股票并在创业板上市项目，美联新材 2018 年重大资产重
组项目、美联新材 2019 年可转债项目、四川君逸数码 2018 年改制辅导项目，以
及多家拟上市公司的改制、辅导工作。
沈闯：男，保荐代表人，金融信息工程硕士，现为华林证券北京投行二部执
行副总经理。拥有 10 年投行工作经验，从业期间主要负责或参与了紫鑫药业 2010
年度非公开发行项目、成都天保重装 IPO 项目、天翔环境 2015 年非公开发行项
目、美联新材 IPO 项目、美联新材 2018 年重大资产重组项目、美联新材 2019
年可转债项目，并负责或参与多家企业改制、辅导工作。
（二）项目协办人
程毅：男，管理科学与工程硕士，注册会计师、税务师，现为华林证券北京
投行二部业务总监。拥有近 5 年信永中和会计师事务所工作经验以及 5 年投资银
行工作经验。曾任职于信永中和会计师事务和东北证券股份有限公司。在信永中
和会计师事务所从业期间，主要参与水井坊、兴蓉环境、创意信息等上市公司的
年度财务审计工作和创意信息首次公开发行并上市的财务审计工作，以及多家拟
上市公司的改制、财务辅导工作。在投资银行从业期间，主要参与和负责天保重
装重大资产重组项目、美联新材 2018 年重大资产重组项目、美联新材 2019 年可
转债项目，以及多家新三板推荐挂牌和持续督导，多家拟上市企业改制与辅导、
IPO、企业并购重组等投资银行业务。
（三）项目组其他成员
其他项目组成员为王粹萃、王燏、张建梅、毛泰。
二、发行人基本情况
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（一）发行人基本信息
发行人名称： 广东美联新材料股份有限公司
英文名称： Malion New Materials Co.,Ltd.
公司住所： 汕头市美联路 1 号
法定代表人： 黄伟汕
注册资本： 人民币 4.56 亿元
有限公司成立时间 2000 年 6 月 20 日
股份公司成立时间 2012 年 10 月 26 日
股票简称 美联新材
A 股股票代码： 300586
A 股上市地： 深圳证券交易所
董事会秘书： 段文勇
邮政编码： 515000
电话号码： 0754-89831918
传真号码： 0754-89837887
电子信箱： mlxc@malion.cn
生产、加工：色母粒、塑胶聚合物、塑料改性、塑料合金、塑料、
助剂、颜料、钛白粉混拼(危险化学品除外)（另一生产地址为汕头市
护堤路月浦深谭工业区护堤路 288 号）；销售：化工原料（危险化
经营范围： 学品除外）；非织造布（无纺布）、塑料制品的生产、销售；物流
仓储；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2021 年 9 月 30 日）；
货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况
美联新材的前身为汕头市美联化工有限公司（以下简称“美联有限”）。美
联有限于 2000 年 6 月 20 日成立，注册资本 200 万元，由自然人黄伟汕与张盛业
共同出资设立。
2000 年 6 月 20 日，美联有限的设立取得了汕头市工商行政管理局的核准，
并取得了其核发的注册号为 4405012003291 的《企业法人营业执照》。
2、整体变更为股份有限公司
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2012 年 10 月 21 日，美联有限召开股东会并作出决议，同意以经审计的美
联有限截至 2012 年 9 月 30 日的原账面净资产值折股，整体变更为广东美联新材
料股份有限公司。同日美联有限的全体股东作为发起人签署了《发起人协议书》。
广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2012 年 10 月 19 日出具广会所审字
[2012]第 11005420038 号《审计报告》，截至 2012 年 9 月 30 日，美联有限经审
计的净资产值为人民币 171,975,669.36 元。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2012 年 10 月 19 日出具
的联信证评报字[2012]第 A0304 号《广东美联新材料科技有限公司拟整体变更设
立股份公司所涉及经审计后资产和负债评估报告》，截至 2012 年 9 月 30 日，美
联有限净资产评估值为 17,743.01 万元。
2012 年 10 月 23 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字
[2012]11005420049 号《验资报告》，对本次整体变更进行了验资。截至 2012 年
10 月 23 日止，美联有限以经审计的美联有限截至 2012 年 9 月 30 日的净资产值
人民币 171,975,669.36 元为折股依据，按 1：0.3954 的比例折合为 6,800 万股，
超过折合实收股本部分共计 103,975,669.36 元计入资本公积。
2012 年 10 月 23 日，美联新材召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了《关于广东美联新材料股份有限公司筹建工作的报告》、《关于设立广东美联新
材料股份有限公司的议案》等议案。
2012 年 10 月 26 日，美联新材取得汕头市工商行政管理局核发的整体变更
为股份有限公司后的《企业法人营业执照》，注册号为 440500000028071。
3、2016 年 12 月，首次公开发行股票并在创业板上市
2016 年 11 月 25 日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2016]2865 号”
《关于核准广东美联新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，美联
新材于 2016 年 12 月 26 日首次公开发行人民币普通股（A 股）2,400 万股，每股
面值 1.00 元，发行价格为 9.30 元/股，共募集资金 22,320.00 万元，扣除发行费
用 2,293.50 万元后，募集资金净额为 20,026.50 万元，其中 2,400 万元计入股本，
注册资本增至 9,600 万元。
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广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 28 日出具了
广会验字[2016]G14001220411 号《验资报告》，对上述股本变化情况进行了验证。
2016 年 12 月 30 日，深圳证券交易所以“深证上 [2016]1002 号”《关于广
东美联新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》审核同意，
公司发行的人民币普通股股票于 2017 年 1 月 4 日在深圳证券交易所创业板上市
交易。
2017 年 3 月 29 日，公司完成了首次公开发行股票并上市的增资事宜的工商
变更登记手续。
4、2018 年 7 月，资本公积转增股本
经公司 2018 年 4 月 16 日召开的 2017 年度股东大会审议通过：公司以总股
本 96,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），送
红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。资本公积转增
股本后，公司总股本增至 24,000 万股。
上述注册资本变更事宜经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并出具了﹝2018﹞G18002930090 号《验资报告》。
2018 年 7 月 9 日，公司完成了本次资本公积转增注册资本的工商变更登记
手续。
5、2020 年 6 月，送红股和资本公积转增股本
经公司 2020 年 5 月 18 日召开的 2019 年度股东大会审议通过：公司以总股
本 240,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税），送
红股 3 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。送红股和资本公
积转增股本后，公司总股本增至 45,600 万股。
上述注册资本变更事宜经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并出具了亚会 A 验字（2020）0034 号《验资报告》。
2020 年 6 月 12 日，公司完成了本次送红股和资本公积转增股本的工商变更
登记手续。
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6、发行人股本结构
截至2021年1月10日，公司股本总额为45,600.3034万股，股本结构具体如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 167,023,425 36.63%
1、国家持股 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00%
3、其他内资持股 167,023,425 36.63%
其中：境内法人持股 0 0.00%
境内自然人持股 167,023,425 36.63%
4、外资持股 - -
二、无限售条件股份 288,979,609 63.37%
1、人民币普通股 288,979,609 63.37%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 456,003,034 100.00%
截至 2021 年 1 月 10 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 限售股数（股）
1 黄伟汕 境内自然人 178,030,000 39.04% 133,522,500
2 张盛业 境内自然人 54,910,000 12.04% -
3 张朝益 境内自然人 41,819,000 9.17% 31,364,250
4 张朝凯 境内自然人 41,376,250 9.07% -
5 段文勇 境内自然人 2,848,900 0.62% 2,136,675
6 郑瑞贤 境内自然人 842,600 0.18% -
7 杨培喜 境内自然人 815,760 0.18% -
8 焦伟 境内自然人 708,200 0.16% -
9 张静琪 境内自然人 651,245 0.14% -
10 高杨 境内自然人 525,866 0.12% -
合计 322,527,821 70.72% 167,023,425
7、发行人本次发行前后股权变化情况
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截至2021年1月10日，公司总股本为45,600.3034万股。本次发行前，黄伟汕
先生持有公司股份17,803万股，占公司总股份的39.04%，为公司的控股股东、实
际控制人。
假设按照本次发行股票的上限 13,680.09 万股计算，本次发行完成后，黄伟
汕先生持有公司股份数量为 17,803 万股（假设公司实际控制人不参与认购且不
减持公司股份的情况下），持股比例为 30.03%，仍为本公司的控股股东及实际控
制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（三）主营业务情况
公司主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，为客户
提供塑料着色一体化解决方案，为国内色母粒行业领先企业，是国内少数能同时
批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一。为积极响应国家新冠
疫情的防疫要求，2020 年 3 月公司以自有资金实施投资建设“高档熔喷材料及
熔喷无纺布技术改造项目”，生产的产品包括熔喷材料、静电驻极母粒和熔喷无
纺布。熔喷材料、静电驻极母粒分别属于功能性新材料、功能母粒范畴；熔喷无
纺布系公司目前主营业务向下游的延伸和拓展。
公司目前的主营业务包括色母粒和熔喷无纺布的研发、生产和销售，主要产
品系列有：白色母粒、黑色母粒、彩色母粒、功能母粒和熔喷无纺布。
为完善产业链战略布局，优化上市公司业务结构，2019 年 3 月美联新材收
购营创三征 61%的股权（收购完成后，美联新材合计持有营创三征 63.25%的股
权），营创三征成为上市公司的控股子公司，自此上市公司开始进入精细化工领
域。营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰；三聚氯氰是一种重要的精细化
学品，又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯，具有广泛的用途，主要用于生产
三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂、杀菌剂、固色剂、织物防缩水剂、抗静电
剂、防火剂、防蛀剂等。
（四）公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况
首发前最近一年末净资产额
30,485.76 万元
（2015年12月31日）
历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资净额
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广东美联新材料股份有限公司创业板 2020 年向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
2016 年 首次公开发行 20,026.50 万元
2020 年 公开发行可转换公司债券 20,170.16 万元
合计
分红年度 现金分红方案 派现金额（含税）
2016 年度 每 10 股派息 2 元 1,920 万元
历次派现情况 2017 年度 每 10 股派息 5 元 4,800 万元
2018 年度 不派发现金红利 0.00 万元
2019 年度 每 10 股派息 0.75 元 1,800 万元
首发后累计派现金额 8,520 万元
本次发行前最近一期末净资
93,566.78 万元
产额（2020年6月30日）
（五）主要财务数据和财务指标
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度
和 2019 年度的财务报告进行了审计，并分别出具了亚会 A 审字（2019）0104 号、
亚会 A 审字（2019）0105 号和亚会 A 审字（2020）0749 号标准无保留意见的审
计报告。2020 年 1-9 月财务报表为公司管理层提供且未经审计。公司 2017 年度、
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月（以下简称“报告期”）简要财务数据如
下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 193,118.41 181,187.20 94,156.21 83,651.52
负债合计 94,516.15 90,148.73 33,716.70 24,741.60
归属于母公司所有
78,761.12 69,530.47 60,439.51 58,909.92
者权益合计
所有者权益合计 98,602.26 91,038.48 60,439.51 58,909.92
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 110,545.19 126,023.66 58,371.80 46,414.48
营业利润 6,872.59 10,588.09 7,040.73 6,176.82
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利润总额 7,053.20 10,703.97 7,055.91 6,290.02
净利润 6,198.57 10,137.42 6,329.59 5,456.92
归属于母公司所有者的净利润 6,630.64 9,011.18 6,329.59 5,456.92
扣除非经常性损益后归属于公
6,136.02 8,551.04 5,985.37 4,663.06
司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,714.60 17,201.85 7,393.58 3,388.59
投资活动产生的现金流量净额 -9,760.46 -53,726.98 -7,001.73 -25,665.42
筹资活动产生的现金流量净额 185.73 42,300.25 643.27 7,053.81
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -9.87 80.89 84.59 -148.41
现金及现金等价物净增加额 130.00 5,856.01 1,119.72 -15,371.43
期末现金及现金等价物余额 20,706.87 20,576.87 14,720.86 13,601.14
4、主要财务指标
项目 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 1.42 1.03 1.35 2.65
速动比率（倍） 1.03 0.72 0.88 1.04
资产负债率（合并） 48.94% 49.75% 35.81% 29.58%
资产负债率（母公司） 48.25% 50.93% 35.79% 29.58%
归属于母公司所有者的每股
1.73 2.90 2.52 6.14
净资产（元）
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利息保障倍数（倍） 4.41 5.50 10.19 95.64
应收账款周转率（次） 6.22 9.49 5.88 6.20
存货周转率（次） 5.45 6.45 3.24 3.04
总资产周转率（次） 0.59 0.92 0.66 0.62
每股经营活动现金流量净额
0.21 0.72 0.31 0.35
（元）
每股净现金流量（元） 0.00 0.24 0.05 -1.60
加权平均净资产收益率（%） 8.92 13.86 10.75 9.63
扣除非经常性损益后的加权
8.26 13.15 10.17 8.23
平均净资产收益率（%）
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基本每股收益（人民币元/股） 0.15 0.38 0.26 0.23
稀释每股收益（人民币元/股） 0.14 0.38 0.26 0.23
扣除非经常性损益后的基本
0.13 0.36 0.25 0.19
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
0.13 0.36 0.25 0.19
每股收益（元/股）
注 1：公司 2017 年度、2019 年度进行了权益分配，已按调整后的股数重新计算 2017
年度、2018 年度和 2019 年度的每股收益，下不赘述。
注 2：主要财务指标计算：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
速动资产=流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均净额
总资产周转率=营业收入/平均总资产
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
5、加权平均净资产收益率及每股收益
加权平均净 每股收益（元/股）
期间 财务指标
资产收益率 基本 稀释
归属于发行人普通股股东的净利润 8.92% 0.15 0.14
2020 年
1-9 月 扣除非经常性损益后归属于发行人普通
8.26% 0.13 0.13
股股东的净利润
归属于发行人普通股股东的净利润 13.86% 0.38 0.38
2019 年度 扣除非经常性损益后归属于发行人普通
13.15% 0.36 0.36
股股东的净利润
归属于发行人普通股股东的净利润 10.75% 0.26 0.26
2018 年度 扣除非经常性损益后归属于发行人普通
10.17% 0.25 0.25
股股东的净利润
归属于发行人普通股股东的净利润 9.63% 0.23 0.23
2017 年度 扣除非经常性损益后归属于发行人普通
8.23% 0.19 0.19
股股东的净利润
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三、本次证券发行方案
（一）本次发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并
获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投
资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的
股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
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本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监
会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定
和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
13,680.09 万股（含），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在
前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会
同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批
复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生
变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行
数量上限将作相应调整。
（六）限售期
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本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，
发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关
规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将
根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）募集资金数额及用途
公司本次向特 定对象发 行股票募集 资金总额 不超过 46,553.90 万 元（含
46,553.90 万元），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行
的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 功能母粒及生物基可降解母粒产业化项目 36,058.31 32,587.90
2 补充流动资金 13,966.00 13,966.00
合计 50,024.31 46,553.90
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
项目总投资金额高于本次募集资金拟投入金额部分由公司自筹解决。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自筹资金解
决。
（九）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
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本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东共同享有本次发行
完成前公司滚存未分配利润。
（十）本次发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案
之日起十二个月。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、截至 2021 年 1 月 10 日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至 2021 年 1 月 10 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至 2021 年 1 月 10 日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监
事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方
股份以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、截至 2021 年 1 月 10 日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关
联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资
等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本保荐机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
本保荐机构对发行人创业板 2020 年向特定对象发行 A 股股票项目申请文件
履行了严格的内部审核程序：
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1、2020 年 8 月 12 日，本保荐机构召开立项委员会会议对本项目进行审核，
2020 年 8 月 12 日，经参会委员表决，同意立项。
2、2020 年 8 月 17 日至 8 月 21 日，本保荐机构综合质控部和内核部对发行
人申请文件及工作底稿进行了现场审核，并形成了审核报告。本保荐机构项目组
就审核意见进行了逐项回复和整改。
3、2020 年 9 月 25 日，本保荐机构保荐业务部门负责人、内核负责人对本
次发行拟签字保荐代表人张峰、沈闯进行了问核，并形成了问核意见。
本保荐机构项目组根据问核意见进行了进一步核查、完善并逐项回复。
4、本保荐机构内核小组于 2020 年 9 月 30 日召开内核会议，对发行人创业
板向特定对象发行 A 股股票申请文件进行审核。本保荐机构项目组对内核意见
进行了逐项落实，综合质控部、内核部对内核意见落实情况进行了检查。
（二）本保荐机构的内核意见
本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见：同意向监管部门报送广东
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第二节 本保荐机构的承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券
发行，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构同时就《证券发行上市保荐业务管理办法》所列事项做
出如下承诺：
1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市的相关规定；
2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理；
4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异；
5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
作为本次发行的保荐机构，华林证券已按照法律法规和中国证监会及深交所
相关规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序；保荐机构认为，
发行人 2020 年向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券
法》、《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规
则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备向特定对象发行 A 股并在创
业板上市的条件。本保荐机构同意推荐广东美联新材料股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳
证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
公司于 2020 年 8 月 7 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过《关
于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。
公司于 2020 年 8 月 24 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过《关
于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。
公司于 2020 年 11 月 13 日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议并通
过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案之发行决议有效期的议案》、
《关于调整公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A
股股票相关事宜的议案》。
公司于 2020 年 11 月 30 日召开了 2020 年第五次临时股东大会，审议并通
过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案之发行决议有效期的议案》、
《关于调整公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A
股股票相关事宜的议案》。
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本次发行已经深交所审核通过，尚需中国证监会同意注册。在取得中国证监
会同意注册的批复后，公司将依法实施本次发行，并向深交所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行
的全部呈报批准程序。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件
1、发行人本次向特定对象发行股票为人民币普通股，每股的发行条件和价
格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，
符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人本次向特定对象发行股票，未采用且不会采用广告、公开劝诱和
变相公开的方式，不会违反《证券法》第九条的禁止性规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体详见下文论述，
符合《证券法》第十二条之规定。
四、发行人符合《注册管理办法》规定的相关条件
（一）发行人本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条
中禁止的情况
本保荐机构核查亚太会计师事务所出具的审计报告和《前次募集资金使用情
况鉴证报告》、发行人三会文件和公告文件、政府主管部门出具的发行人及其主
要控股子公司的无重大违法违规行为的说明和发行人及子公司的征信报告、现任
董事、监事、高级管理人员征信报告和无犯罪记录证明、发行人营业外支出明细
账等资料，取得发行人及控股子公司出具的说明和现任董事、监事、高级管理人
员出具的说明、承诺函及调查问卷，并通过互联网等公开渠道检索。
经保荐机构核查，发行人本次向特定对象发行股票，不存在《注册管理办法》
第十一条规定的不得发行证券的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（二）发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条之
规定
本保荐机构核查发行人三会文件、本次募集资金投资项目的《可行性研究报
告》和《投资项目备案证》及发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的《营
业执照》、财务报表等资料，取得发行人控股股东、实际控制人的调查问卷和出
具的承诺函，并查阅《产业结构调整指导目录》、《中华人民共和国环境影响评价
法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等规范性文件。
经保荐机构核查，本次向特定对象发行股票募集资金拟用于“功能母粒及生
物基可降解母粒产业化项目”及“补充流动资金”；用途符合国家产业政策有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；不属于为持有财务性投资，亦没
有直接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金投资实施后，不
会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争或显失公平的关联交易，不会影响公司生产经营的独立性；募集资金使用
符合《注册管理办法》第十二条之规定。
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（三）本次发行认购对象人数符合《注册管理办法》第五十五条之规定
据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议，本次发行的对象为不超过 35
名符合股东大会决议规定条件的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条
之规定。
（四）本次发行定价基准日、发行价格和定价原则等符合《注册管理办法》
第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定
据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行
期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%。本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监
会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定
和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，
符合《注册管理办法》五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。
（五）本次发行对象认购的股票锁定期符合《注册管理办法》第五十九条
之规定
根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议，本次发行对象认购的股票自
发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十五条之规定
发行人本次发行已聘请华林证券担任主承销商，符合《注册管理办法》第六
十五条的规定。
（七）公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条之规定
公司及控股股东、实际控制人、主要股东承诺：不向发行对象做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺，不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者补偿，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。
（八）发行人本次发行符合《注册管理办法》第九十一条之规定
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十
一条之规定。
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五、发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）之规定
1、本次发行募集资金中的 13,966.00 万元用于补充流动资金，占公司本次发
行募集资金总额的 30.00%，未超过 30%；符合《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》的规定；
2、本次拟发行的股份数量不超过 13,680.09 万股（含），不超过本次发行前
总股本的 30%；符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》的规定；
3、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020
年 2 月修订）规定前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。按照
前述规定，公司上市以来，前次募集资金仅有 2016 年首次公开发行募集资金；
公司首次公开发行股票募集资金于 2016 年 12 月 28 日全部到账，审议本次发行
事项的董事会距离前次募集资金到位时间已超过 18 个月，符合《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定；
4、截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况，
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
六、发行人本次发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》之规定
本保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回
报措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人本次向特定对象发行虽然可
能导致投资者短期内的即期回报有所下降，但发行人制定了切实可行的措施应对
即期回报的下降，同时发行人董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人分
别做出相应承诺。发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及
相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
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市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精
神。
七、发行人制定的《股东分红回报规划（2020-2022 年）》进一
步健全和完善了公司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科
学的回报机制
发行人《公司章程》、《股东分红回报规划》等规定的利润分配政策、现金分
红政策、决策机制等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
第七条的规定；公司最近三年以现金方式累计分配 6,600.00 万元，占最近三年实
现的年均可分配利润 6,932.56 万元的 95.20%，符合《公司章程》对于现金分红
的要求。
八、发行人存在的主要风险
（一）宏观与市场风险
1、新冠疫情造成的业绩下滑风险
自 2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）发生以来，
全球主要国家和地区的企业停工、停产，复工延缓、物流受阻，下游客户订单减
少，对全球经济活动造成了较大的负面影响。目前，我国新冠疫情得到有效控制，
我国企业已基本上复工复产，而新冠疫情在国外形势却不容乐观；截止目前，新
冠疫情仍在全球范围内不断蔓延，仍具有重大不确定性，我国仍然面临输入性病
例风险。
受新冠疫情等不可抗力因素的影响，公司三聚氯氰业务受到了较大的冲击，
2020 年 1-9 月公司三聚氯氰的销售数量、销售价格及销售毛利率均出现不同程
度的下降，经营业绩出现了一定程度的下滑。若新冠疫情不能及时得到有效控制，
导致持续时间较长、其发展趋势发生重大不利变化或下游市场需求未能快速复
苏，则可能对公司全年的生产经营造成重大不利影响，导致全年业绩下滑的风险。
2、市场竞争风险
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公司的色母粒产品面临实力强大的跨国公司如舒尔曼、普立万、卡博特的
竞争，上述企业在资金、规模和研发实力上具备一定的优势。公司在中高端色母
粒产品市场的销售，面临上述国际领先企业的竞争，公司盈利能力的稳定性和连
续性可能受到不利影响。此外，国内一些优秀企业的发展，也会加大公司产品在
国内市场的竞争，对公司的经营产生不利影响。
公司控股子公司营创三征长期致力于三聚氯氰技术的研发、产品生产和经
营，若行业内出现实力强劲的新进入者，或者行业内原有企业扩大产能的可能性，
使得三聚氯氰市场供给增加，行业内市场竞争加剧，营创三征的市场占有率可能
会降低，未来三聚氯氰的销售价格、销售毛利率和营业收入可能出现下降，上述
不利变化可能对上市公司及营创三征的经营业绩造成不利影响。
3、原材料及能源动力价格波动较大的风险
公司及控股子公司的主要原材料和能源动力为钛白粉、树脂（PP、PE 等）、
炭黑、原盐、戊烷、液氨、焦粒和电力等。最近三年公司原材料及能源动力成本
占主营业务成本的比例较大。因此，原材料和电力的价格波动对公司成本影响较
大。当原材料和电力价格出现快速上涨时，如公司未能及时调整相应产品的售价，
则将对公司经营业绩带来一定的不利影响，甚至可能存在经营业绩波动或营业利
润大幅下滑的风险。
4、三聚氯氰产品生产和销售的季节性波动风险
三聚氯氰受热或遇水时放出有毒的腐蚀性气体，遇潮时对大多数金属产生强
腐蚀性，需要储存于阴凉、干燥、通风、远离热源的环境中，因此三聚氯氰生产
和储存需要避免高温、高湿的环境。营创三征地处中国辽宁省营口市，该地区在
5 月到 8 月份期间的温度和湿度都较高，不利于三聚氯氰的生产和储存。因此营
创三征每年在 5 月到 8 月期间的产量有所降低，具有一定的季节性波动特征。三
聚氯氰产品最主要的客户为三嗪类农药生产企业。在北半球，农药的销售旺季为
春季，农药生产企业一般会从上一年 9 月开始满负荷生产农药产品，保持足量库
存以备春季销售所需。5 月之后，农药产品进入销售淡季，农药生产企业会根据
在手订单的情况关停一部分生产装置，仅保持必要库存。因此，农药生产客户在
每年 5 月到 8 月期间对三聚氯氰的采购需求会有所降低。受其影响，三聚氯氰的
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销售也具有一定的季节性特征。
5、国际贸易摩擦风险
公司的外销境外客户主要集中在俄罗斯、印度、韩国、巴拿马、波兰、菲律
宾、印度尼西亚等地，子公司营创三征境外客户主要集中在印度、韩国、泰国等
地。如若中美贸易摩擦继续升级以及美国国内贸易保护政策加剧，未来公司的产
品是否会受中美贸易摩擦的影响被美国加征关税存在一定的不确定性。
（二）经营风险
1、发行人及控股子公司营创三征安全生产和环境保护风险
若在未来生产经营过程中，营创三征相关人员出现安全生产责任、环保意识
不强，不能及时有效维护设备，操作不当或自然灾害等情况，将可能导致安全生
产事故或区域性环境污染事件发生，营创三征可能因此停产或减产、承担经济赔
偿责任或遭受有关监管部门的行政处罚，从而对生产经营业绩产生不利影响，提
请广大投资者注意控股子公司营创三征的相关安全生产和环境保护风险。
发行人及子公司营创三征报告期内已建、在建或拟建项目主要能源资源消
耗和污染物排放均符合国家及地方产业政策和环保规定。但随着我国政府节能
减排政策等产业政策及环境政策力度的不断加强，相关节能、减排标准可能会
发生变化。届时，若发行人及营创三征不能符合节能、减排标准，发行人及营
创三征的生产将可能会面临被关停的风险；另外，发行人及子公司营创三征为
符合节能、减排政策而需要对生产线进行技术改造，导致资本性支出和生产成
本进一步增大，从而对发行人的盈利水平造成一定程度的不利影响。
2、业务整合风险
2019 年 3 月，公司完成对营创三征的收购，营创三征成为公司的控股子公
司。营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰，三聚氯氰行业是原上市公司所
处行业——高分子复合着色材料行业的上游行业，两个行业处于同一产业链的不
同环节，三聚氯氰的下游颜料、染料行业为上市公司的上游行业，三聚氯氰行业
与发行人原所处的高分子复合着色材料行业在产业链上有较强的互补性。但为顺
利完成资源整合实现两个行业的协同效应，上市公司还需要投入多种资源与营创
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三征进行协同与融合，这对上市公司的运营管理及资源协调能力提出了更高的要
求。若上市公司相关整合计划无法顺利推进或整合效果不能达到预期，可能无法
顺利实现两个行业的协同发展。
3、公司业务快速发展带来的管理风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的
经营规模将进一步扩大，对管理层的管理水平将会形成更大的考验。随着公司业
务经营规模的扩大，如何引进和培养各类管理人才，使得与公司快速发展的业务
相匹配，公司的管理层能否及时调整原有的运营体系和管理模式，建立更加有效
的决策程序和日益完善的内部控制体系，将成为公司在未来管理中面临的新挑
战。如果公司在快速发展过程中，不能有效解决管理问题，妥善化解高速发展带
来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响。
4、控股子公司营创三征的重要客户受响水化工园区爆炸事件的影响对营创
三征经营业绩可能存在一定的不利影响
2019 年 3 月，营创三征的重要客户响水中山生物科技有限公司所在的响水
化工园区发生重大安全事故，受此影响响水化工园区的所有企业全部停产。2018
年度和 2019 年度营创三征对该客户的销售收入金额分别为 6,323.32 万元和
4,802.91 万元，占营创三征营业收入的比例为 5.66%和 4.84%。截至本发行保荐
书签署日，响水中山生物科技有限公司在响水化工园区的生产基地已开始恢复生
产，该客户受响水爆炸影响而停产对营创三征的经营业绩存在一定不利影响。
（三）财务风险
1、商誉减值风险
2019 年 3 月底，公司收购营创三征的控股权，形成 7,933.98 万元的商誉，
占 2020 年 9 月末公司合并报表资产总额的 4.11%。因受新冠疫情、响水化工园
区爆炸重要客户停产、市场竞争等不利因素的影响，2020 年 1-9 月公司控股子
公司营创三征的三聚氯氰的销售数量和价格均出现了不同程度的下降，经营业
绩出现了较大幅度的下滑。虽公司在 2019 年末和 2020 年 9 月末对商誉进行减
值测试显示暂不存在商誉减值的情况，但如新冠疫情的影响不能及时消除，三
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聚氯氰下游客户需求、三聚氯氰的销售价格不能及时回暖，市场竞争加剧，主
要原材料和能源动力价格上涨等不利因素，或在生产经营过程中可能存在因操
作不当、设备故障、自然灾害或其他偶然因素等发生安全、环保事故的情况，
发行人收购营创三征控股权形成的商誉将可能出现减值情况。
公司已在 2020 年末再次对商誉进行专项减值测试，并计提了 2,857.22 万
元的商誉减值准备，请投资者关注商誉减值风险。
2、汇率波动风险
最近三年一期，公司出口销售收入金额分别为 5,964.91 万元、7,821.49 万元、
18,200.49 万元和 13,459.88 万元，占各期主营业务收入的比例分别为 12.88%、
13.45%、15.97%和 12.18%。公司及控股子公司的主要出口地为俄罗斯、印度、
韩国、泰国、巴拿马、波兰、菲律宾、印度尼西亚等，主要结算货币为美元或欧
元。最近三年一期，公司汇兑损益分别为 175.08 万元、-84.57 万元、-166.35 万
元和 62.00 万元。若美元、欧元等结算货币的汇率出现大幅波动，可能导致公司
的毛利率下降、大额汇兑损失，从而影响公司的盈利能力。
3、发行人为参股公司营新科技融资提供担保被要求承担担保责任的风险
营新科技原为发行人控股子公司，2019 年 8 月营新科技向中国建设银行股
份有限公司营口分行申请授信融资；经发行人董事会、监事会及股东大会审议批
准，发行人为营新科技的申请授信融资提供担保；2019 年 11 月，营新科技引进
新的投资者山东未名天源生物科技有限公司参与增资，增资完成后营新科技变更
为发行人参股公司；但前述担保继续存续有效，有关融资、担保等债权债务事项
不变。对于前述担保，发行人未要求营新科技提供反担保。
目前营新科技前述融资实际融资余额为 1.99 亿元，除前述融资外，营新科
技不存在其他重大债务；而且营新科技按约定履行融资合同项下义务，不存在任
何违约行为；同时营新科技资产负债率较低、流动比率较高，偿债能力较好，营
新科技可分 17 次在 2027 年 8 月之前偿还完毕融资本金，还款的压力较小；债权
人要求发行人履行担保义务的可能性较小。但如营新科技出现不按期归还本金、
不按时支付利息等不按融资合同约定履行义务的情况，将可能导致发行人被债权
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人要求承担担保责任，同时发行人未要求营新科技提供反担保，如发行人承担了
担保责任且无法追偿的情况出现，将会对发行人利益造成一定的损害。
（四）募集资金运用的风险
1、募投项目新产品研发风险
本次募投项目功能母粒将在公司现有功能母粒基础上，新拓展抗静电母粒、
抗菌母粒、消光母粒、太阳能光伏膜功能母粒、电线电缆功能母粒等，丰富现
有功能母粒产品类型及应用领域。截至目前，上述新产品还处于研发阶段，如
果未能研发成功，公司本次募投项目的产品规划和预计效益将会受到影响。其
具体相关风险包括：
（1）无法保证执行制定的新产品研发策略可实现预期目标；
（2）新产品研发进度可能不如预期，竞争对手可能先于公司向市场推出相
似的同类产品，使得本次募投项目相应产品未来的盈利能力可能被削弱；
（3）上述新产品的性能及参数可能不如预期，本次募投项目推出未达预期
的产品后在市场竞争中无法取得预期的市场销售份额；
（4）若公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势，或者对核心技
术人员的激励机制和内部晋升制度不能落实，将可能导致公司核心技术人员流
失，从而对本次募投项目新产品的研发进度造成不利影响。
2、本次募投项目新增产能消化及市场开拓风险
（1）功能母粒新增产能消化风险
本次募 投项 目将 使公 司功 能母 粒产 能在 目前 的 3,300 吨/年基 础上 新增
35,211 吨/年，使功能母粒的产能增加十倍以上，产能增幅较大。虽然该等扩产
项目系公司弥补色母粒产品全品类发展的短板的重要举措，且符合行业发展趋
势及市场需求，但是项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等
可能与公司预测存在差异，在募投项目实施过程中，如果市场需求、技术方向
等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生
不利影响。
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（2）新产品市场开拓风险
本次募投项目功能母粒将在公司现有功能母粒基础上，新拓展抗静电母粒、
抗菌母粒、消光母粒、太阳能光伏膜功能母粒、电线电缆功能母粒等，丰富现
有功能母粒产品类型及应用领域，同时本次募投项目还将拓展生物基可降解母
粒产品，在募投项目实施过程中，发行人面临着市场需求变化、行业政策变化、
同类企业产品竞争等诸多不确定性因素，新产品拓展计划能否取得预期效果存
在不确定性，新产品未来存在销售价格下降、客户开拓不利的情形，上述功能
母粒新产品及生物基可降解母粒产品未来存在销售不及预期的风险，从而导致
本次募投项目可能无法实现预期效益。
（3）生物基可降解母粒原材料采购风险
公司本次募投项目产品生物基可降解母粒的生物基原材料主要包括 PLA（聚
乳酸）、PBS（聚丁二酸二醇酯）等材料，目前国内企业这两类可降解塑料产能
较小，虽在建或拟建可降解塑料的新增产能较大，但由于该类型项目资金投入
大、开发周期长、质量控制要求高等原因，上述可降解塑料的新增产能存在投
产不及时的风险，如果上述供应商不能及时、足量的提供合格原材料产品，或
者与公司的业务关系发生不利变化，将会对公司本次募投项目的顺利实施带来
一定的原材料采购风险。
3、募投项目实施进度和组织管理不及预期风险
公司 2020 年上半年发行可转换公司债券募投项目年产 2 万吨高浓度彩色母
粒建设项目目前处于建设初期。本次募投项目为功能母粒及生物基可降解母粒
产业化项目，另外，两个募投项目同时建设要求公司具备较高的组织管理水平，
本次募投项目可能会因为人员投入、设备供应、资金使用安排、疫情等方面的
因素，影响项目建设进程，导致项目未能按期投入运营的风险。
4、募投项目投产后达不到预期效益的风险
随着首次公开发行募投项目、2020 年上半年发行可转债募投项目和本次募
投项目建成投产并结转为固定资产后，每年将分别平均增加约 1,389 万元、952.7
万元、2,228.16 万元的折旧摊销费用，而募投项目产品市场开拓及产能消化存
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在一定的不确定性，有可能导致募投项目投产后达不到预期效益，甚至无法完
全覆盖项目增加的折旧费用的风险，从而给公司的经营和发展带来不利影响。
（五）即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，上市公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，但因募
投项目建设存在一定的周期，且募投项目收益存在一定的不确定性，本次发行
完成后，短期内上市公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而
导致上市公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降，存在
股东即期回报被摊薄的风险。
（六）审批风险
本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通
过，尚需获得中国证监会同意注册，存在一定的不确定性。
（七）发行风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足
额募集所需资金，甚至发行失败的风险。
（八）股票价格变动风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、
公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低
股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公
司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家
宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上
述因素出现背离价值的波动，因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动
而遭受损失。
（九）其他风险
1、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
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本次发行结束后，公司股本将会增加，原股东的持股比例将有所下降，由于
公司本次发行完成后，公司的新老股东共同分享本次发行前滚存的未分配利润，
存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。
2、控股股东、实际控制人股份质押的风险
截至 2021 年 1 月 10 日，公司控股股东、实际控制人黄伟汕持有公司股份为
17,803.00 万股，其中被质押股份合计 9,260.60 万股，占其持有公司股份的
52.02%。如黄伟汕先生无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能
及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不
利影响。
3、可转换公司债券违约风险
公司于 2020 年 7 月发行了 2,067,400 张可转换公司债券，存续期为六年，每
年付息一次，到期后一次偿还本金和最后一年利息。如果在前述可转债存续期内
出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响前述尚未
转股的可转换公司债券的利息和本金的兑付。
九、发行人未来发展前景
（一）行业发展概况及趋势
美联新材主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，根
据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业
为“C29、橡胶和塑料制品业”。
上市公司控股子公司营创三征主营业务为生产、销售三聚氯氰，三聚氯氰是
一种精细化学品，营创三征的主营业务在行业分类上属于精细化工行业。精细化
工行业是生产精细化学品工业的通称，是石油和化学工业的深加工业，具有产业
集群化、工艺清洁化、节能化、产品多样化、专用化、高性能化等特征。根据中
国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，营创三征的主营业
务属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。
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美联新材 2020 年 3 月决定施高档熔喷材料及熔喷无纺布技术改造项目，生
产的产品包括熔喷材料、静电驻极母粒和熔喷无纺布。熔喷材料、静电驻极母粒
分别属于功能性新材料、功能母粒范畴；熔喷无纺布系公司目前主营业务向下游
的延伸和拓展，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》 2012 年修订），
熔喷无纺布属于“C17 纺织业”。
1、高分子复合着色材料行业
（1）行业概述
以塑料、合成橡胶、合成纤维为代表的高分子材料与钢铁、木材、水泥一起
构成现代社会中的四大基础材料。塑料具有质量轻、耐腐蚀、比强度高、电性能
优异、容易加工成型等特点，成为现代工业、农业、信息、能源、交通运输乃至
航天、航空、海洋等国民经济多个领域不可或缺的新型材料。然而，合成树脂的
本色大都是白色半透明或无色透明的，绝大多数塑料需要根据制品的应用要求和
每种树脂自身的技术工艺特点，选择适当的着色方法和着色材料，对树脂进行着
色处理，以起到色别标识、美化制品的作用；此外，普通塑料在工业使用和日常
消费中存在着易燃、易老化、力学性能低、使用温度不高等缺点，为了将塑料广
泛运用于现代生活的更多领域，就需要对普通塑料进行功能改性，以达到性能增
强、功能增加、成本降低等目的。塑料功能改性主要有两种方式：一种是以初级
形态树脂为主要原料，添加具有一种或数种性能的助剂制成改性塑料，供下游制
品企业加工制成最终产品；另一种是把助剂超出常规添加量加入载体树脂中（常
规添加比例为 20%以下），制成各种塑料添加剂的浓缩物即功能母粒，下游制品
企业在制作塑料产品时，直接加入该母粒即可，不用再添加助剂。
从广义上讲，着色也属于增加塑料功能的范畴，而且颜色的加入还能改变塑
料材料的性质（如原来的塑料绝缘材料，通过加入导电炭黑颜料，则变成抗静电
材料或导电材料；金红石型钛白粉，不仅起增白作用，还能产生屏蔽紫外线的效
果），但由于着色材料需求量大，已形成较大的产业规模，一般将着色材料从功
能改性材料中单列出来。塑料着色的传统方法，是对颜料即色粉直接与物料混合
进行着色。这种方法工艺比较简单，加工成本低，在着色效果要求不高的制品中
经常采用。
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随着塑料制品对着色等功能改性技术要求的提高，高分子复合着色材料的应
用日益广泛。高分子复合着色材料，是指按照客户需求将颜料与助剂、填充料、
树脂（色母粒以树脂为载体，复配色粉不用添加树脂）根据配方比例加工制成的
复合材料，具有着色效果好、使用方便、计量准确、自动化程度高等优点，减少
下游企业配色、添加颜料生产环节，大幅度提高下游产品质量及设备利用率；此
外，色母粒还具有自身生产过程和下游制品生产过程无粉尘污染，色母粒易于复
合抗静电、阻燃、透气、耐候、抗氧化等功能，减少下游企业添加改性助剂的成
本和生产环节，提升下游产品性价比。高分子复合着色材料的运用和发展，使得
塑料制品加工向清洁生产、功能集成和工艺精简的方向发展，特别是色母粒着色
技术以其无三废污染、节约能源、着色性价比高以及根据客户需求复合功能的便
宜性，成为高分子材料着色的主流趋势。
（2）行业发展趋势
① 色母粒向高性能化、功能化方向发展的趋势
随着人们生活水平的提高，对塑料制品如食品包装、药品包装、家居塑料制
品的颜色及性能要求越来越高，这必然促进下游制品企业对本行业提出更高的要
求，要求色母粒生产品具有更高的性能。同时，朝着高性能化色母粒方向发展是
解决客户需求和实现客户价值的重要途径，也是提升企业竞争力的重要保障。
此外，功能母粒是塑料制品实现功能化的关键。随着人们对塑料制品的性能
与功能种类要求不断提升和增加，色母粒中添加抗静电、阻燃、透气、增亮、爽
滑、耐候、耐高压、耐化学腐蚀性、防老化、抗菌、抗氧化等助剂，从而令制品
含有一种或多种功能是未来色母粒发展的重要趋势。功能化母粒可应用于可降解
材料、土工膜、导电材料、供水、供气管道、太阳能光伏膜、LED 灯反射膜、
透气膜等对特定功能要求较高塑料制品。随着塑料特殊功能或性能要求的提升，
功能化母粒必将形成巨大的市场发展空间。
② 通用性色母粒向专用性色母粒方向发展的趋势
专用性色母粒较通用性色母粒具有较高的着色效果和产品性能，是一种定制
化的产品。目前，色母粒行业下游应用领域众多，客户分布广泛，对色母粒的需
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求将由单一的产品需求向多样化需求发展，这就要求色母粒生产企业具备根据客
户需求定制化生产具有高稳定性或某种特殊的专用性产品的能力。目前，国际大
型色母粒生产企业已基本实现大批量生产专用性色母粒的能力，国内大部分色母
粒生产企业仍只能批量生产通用性色母粒，只有竞争实力较强的色母粒企业正逐
步实现专用性色母粒的大批量生产。
2、精细化工行业
（1）化学原料和化学制品制造业行业概述及趋势
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2011）》，营创三征的主营业务属于 C26 化学原料和
化学制品制造业。
化学原料和化学制品制造业是国民经济不可或缺的重要组成部分，其发展速
度和规模对社会经济的各个部门有着重要影响，截止 2017 年末，世界化工产品
年产值已超过 15,000 亿美元。
我国国民经济的持续增长为化学原料及化学制品制造业的快速发展提供了
良好的经济环境。近年来，我国化学原料及化学制品制造业市场规模稳步增长，
2012 年中国化学原料及化学制品制造业规模以上企业主营业务收入为 66,673 亿
元，2017 年增长到了 87,109 亿元，2012-2017 年中国化学原料及化学制品制造业
规模以上企业主营业务收入情况如下：
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数据来源：中商产业研究院
2012 年中国化学原料及化学制品制造业规模以上企业利润总额为 3,683.9 亿
元，2017 年增长到了 6,046 亿元，2012-2017 年中国化学原料及化学制品制造业
规模以上企业利润总额情况如下：
数据来源：中商产业研究院
（2）精细化工行业发展概况及趋势
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精细化工行业是生产精细化学品工业的通称，是石油和化学工业的深加工
业，具有产业集群化、工艺清洁化、节能化、产品多样化、专用化、高性能化等
特征，是当今化学工业中最具活力的新兴领域之一，直接服务于国民经济的诸多
行业和高新技术产业的各个领域。大力发展精细化工己成为世界各国调整化学工
业结构和扩大经济效益的战略重点。精细化工率（精细化工产值占化工总产值的
比例）的高低己经成为衡量一个国家或地区化学工业发达程度和化学工业科技水
平高低的重要标志。
近年来，我国精细化工行业产业规模不断扩大，结构不断优化，产品质量水
平不断提高，市场规模稳步增长，2012 年中国精细化工行业上市公司营业收入
为 541.86 亿元，2017 年增长到了 2,259.20 亿元，2012-2017 年中国精细化工行业
上市公司营业收入情况如下：
数据来源：wind
2012 年中国精细化工行业上市公司归属上市公司净利润为 40.52 亿元，2017
年增长到了 219.62 亿元，2012-2017 年中国精细化工行业上市公司归属上市公司
净利润情况如下：
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数据来源：wind
（3）三聚氯氰行业发展概况及趋势
三聚氯氰是生产旱田除草剂的重要中间体。20 世纪 70 年代，中国不具备生
产三聚氯氰的能力，其生产所需的三聚氯氰全部依靠进口，对国外供应商的依赖
性较大，为此中国开始了三聚氯氰生产的试验，并于 80 年代生产出了合格的产
品。至 1988 年，中国只有 4 家三聚氯氰生产厂家，分别为抚顺染料化工厂、通
化化工三厂、四平化工实验厂和营口市有机化工厂，年产量合计约 1600 吨。由
于市场供不应求，1989-1992 年我国新建了多套三聚氯氰生产装置，到 1992 年底，
中国的三聚氯氰生产厂家已经达 20 余家，生产能力合计约 7000 吨/年。1996 年，
三征有机三聚氯氰年总产能达到 1500 吨，占国内年消耗量的四分之一，成为中
国第一，世界第二的三聚氯氰生产企业。
20 世纪 90 年代中后期，国内掀起了一轮三聚氯氰建设热潮，生产企业数量
和生产能力快速扩增，中国逐渐从三聚氯氰进口国转变为净出口国，中国的三聚
氯氰生产厂家多达 46 家。21 世纪初，国内三聚氯氰呈现产能过剩态势，而且三
聚氯氰生产企业的装置规模、技术水平、产品质量和环境保护水平参差不齐，随
着市场竞争的日趋激烈和环保要求不断提高，部分规模小且环境污染严重、产品
质量无法满足下游用户要求的企业纷纷关停。
至 2004 年，三聚氯氰的全球总生产能力约为 26 万吨/年，产量约为 16 万吨
/年，生产装置主要分布在德国、中国、美国、比利时、瑞士、墨西哥和印度等
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国家。德国 Degussa 公司、三征有机和瑞士 Syngenta 公司（其三聚氯氰生产基
地在美国）是世界上最主要的 3 家三聚氯氰生产企业。其中德国 Degussa 公司在
德国、美国、比利时和墨西哥 4 个国家都建有三聚氯氰生产装置，生产能力合计
约为 10 万吨/年，约占全球三聚氯氰总生产能力的 38.5%，位居全球第一。我国
三征有机的三聚氯氰生产能力为 4 万吨/年，约占全球总生产能力的 15.4%，排
名世界第二。瑞士 Syngenta 的生产能力约为 2 万吨/年，约占全球总生产能力的
7.7%，排名第三。以上 3 家企业的生产能力合计约占全球总生产能力的 61.5%左
右。
截至 2004 年 5 月，我国三聚氯氰的生产厂家有 14 家，实际开工的有 10 家，
生产能力约为 9.63 万吨/年，年产量约 4.862 万吨，开工率 50.5%。生产企业主
要分布在辽宁、天津、河北、山东、湖北和陕西等地，其中三征有机是我国最大
的三聚氯氰生产企业。
2005 年，三征有机将其 2.6 万吨/年的三聚氯氰生产装置、氰化钠、氯碱、
TAC 业务相关的资产与负债分立，成立了营创三征。同在 2005 年，生产能力世
界第一的三聚氯氰生产企业德固赛与营创三征的股东达成合作协议，收购了营创
三征 65%的股权，合并成为世界最大的三聚氯氰生产企业，生产能力合计约占三
聚氯氰世界总生产能力的 50%。
2005 至 2008 年上半年是我国经济飞速发展的时期，同时也是化工行业飞速
发展的几年。随着三嗪类农药的建设速度加快，国内三聚氯氰需求量迅速增大，
净出口量开始下降，国内主要生产企业开始又一轮的扩建。2008 年下半年，在
席卷全球的金融危机的严重冲击下，部分中小型三聚氯氰企业遭受重创。经过此
次规模扩张和金融危机影响的洗牌，国内只有数家大型企业在规模化生产三聚氯
氰，其他中小型企业多数处于停产或半停产状态。
2012 年初，全球三聚氯氰的生产装置主要分布在德国、中国、比利时、美
国、瑞士等国家。赢创德固赛自收购营口三征精细化工有限公司以来，陆续关停
了其在美国和墨西哥的生产基地，仅保留位于德国和比利时生产基地的部分生产
装置。至 2012 年，赢创德固赛产能共计 13 万吨/年左右（其中营创三征生产能
力合计 9 万吨/年，德国和比利时生产能力合计约 4 万吨/年），仍旧是世界范围内
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最大的三聚氯氰生产企业。2012 年 10 月，营创三征的中方股东刘至寻等回购德
固赛持有的营创三征 65%的股权，营创三征从德固赛集团分离，成为独立的三聚
氯氰生产经营企业。2012 年末，营创三征的生产能力为 9 万吨/年，德固赛的生
产能力约为 4 万吨/年，营创三征取代德固赛成为全球范围内三聚氯氰产能最大
的企业。
近年以来，我国三聚氯氰生产企业不断的学习吸收国外先进的生产工艺技
术，企业规模不断扩大，技术水平迅速提升，生产能力稳步增加。目前，国内外
每年以三聚氯氰为原料开发研制的新产品层出不穷，其中约 60%的三聚氯氰用于
农药，约 40%用于染料、荧光增白剂、助剂和医药中间体等产品，全球需求年均
增长幅度约为 3%-5%。2017 年，全球三聚氯氰年总消耗量约在 21 万吨左右，其
中亚洲消耗约 12 万吨，美国消耗约 4 万吨，欧洲消耗约 3 万吨，其余地区消耗
约 2 万吨1。
（二）发行人的竞争优势
1、高分子复合着色材料行业
（1）率先实施“全系列、一体化”解决方案经营模式，带来的快速成长优
势
目前，我国色母粒行业经营模式主要有前店后厂作坊式模式、单一产品简单
服务模式和“全系列、一体化”解决方案模式三种经营模式。其中，前两种模式
为我国色母粒制造业传统经营模式，公司采用的“全系列、一体化”解决方案模
式是适应我国色母粒行业发展趋势、向国际先进色母粒企业经营模式转型的成
果。我国目前色母粒行业一般经营模式如下图所示：
1
资料来源：2018 年辽宁省化工学会《三聚氯氰行业研究报告》
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A、前店后厂作坊式经营模式
前店后厂作坊式经营模式主要以小型、家庭作坊式企业为主，这些企业提供
的产品大部分为通用性色母粒，一般采取在卖场、批发市场开设门店，由客户上
门咨询的传统销售模式。
B、单一产品简单服务模式
单一产品简单服务模式主要以中小型企业为主，这些企业提供的产品技术含
量不高、种类较为单一，且下游客户局限于某一领域，服务范围较为狭窄。该类
企业为客户提供的技术指导较为简单，一般只为客户提供色母粒的配方设计，缺
乏相关的需求分析、下游生产工艺、整体方案设计、技术培训等服务。
C、“全系列、一体化”解决方案模式
经过十多年的探索和发展，公司形成了“全系列、一体化”解决方案的经营
模式，公司是国内少数同时掌握白色、黑色、彩色和功能母粒生产技术并实现规
模化生产的企业，公司自主建立的产品配方库涵盖黑色母粒、白色母粒、彩色母
粒及功能母粒等 4 大系列，产品应用覆盖食品包装、医用包装、电器电缆、个人
护理材料、塑料管材、工程塑料、塑料家居用品、电线电缆、日用轻工、汽车、
农业等多个领域。另外，公司为客户提供从颜色与复合功能需求分析、配色与复
合功能方案设计、定制化产品开发、产品生产及配送、配合客户新产品研发，到
客户生产技术服务乃至客户设备选型、原材料选配等着色与功能化一体式解决方
案。全系列多领域高品质色母粒产品，可以较好地满足客户一站式采购的需求，
有助于提升客户黏性；一体化服务解决方案，可以最大化适应、满足甚至引导客
户需求，有助于新客户、新市场的开拓。
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公司“全系列、一体化”解决方案经营模式，越来越为客户和市场所认同和
接受，推动了公司快速发展，是公司具备持续成长性的坚实基础。
（2）上市公司在色母粒领域具有业内领先的技术研发优势
上市公司作为国内高分子复合着色材料行业尤其是色母粒领域具有较强竞
争力和成长性的企业，在应对下游行业多样化及个性化的客户需求，以及国家环
保节能标准要求的不断提高，不断加强研发投入和技术创新，取得了业内领先的
技术研发优势，具体表现如下：
首先，上市公司建立了自主高效的研发创新机制。其中新产品对比开发、研
发成果转化以及研发人员激励等机制有效地提高了从新产品立项、研发到成果转
化的效率。
其次，上市公司拥有一支高水平的技术研发团队。截至 2020 年 9 月 30 日，
上市公司及美联研究院从事高分子复合着色材料的技术研发人员有 66 名。他们
拥有丰富的行业经验，对色母粒行业的配方设计、上游原材料特性、下游塑料制
品生产工艺及塑料制品性质有较为深入地研究，可以快速满足客户的定制化需
求。
再次，通过多年努力，公司在技术研发方面取得了一系列成果和相关荣誉。
近年来公司在技术研发方面获得的荣誉如下：
时间 颁发部门 荣誉称号
2011.10 广东省科技厅 广东省民营科技企业
2012.1 广东省科技厅 广东省功能性色母粒工程技术研究开发中心
2013.8 汕头市经济和信息化局 汕头市第 1 批战略性新兴产业骨干企业
2013 年广东省战略性新兴产业 18 家骨干企业
2013.9 广东省经济和信息化委员会
之一
广东省经济和信息化委员会、
2014.12 广东省中小企业创新产业化示范基地
广东省财政厅
2016.1 广东省高新技术企业协会 2015 年广东省创新型企业（试点）
金平区实施创新驱动发展战略
2016.3 汕头金平区科技创新工作先进单位
领导小组
2016.11 广东省科技厅、广东省财政厅 高新技术企业
2016.12 广东省名牌产品推进委员会 广东省名牌产品
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时间 颁发部门 荣誉称号
2018.1 广东卓越品牌研究院 广东省出口名牌企业
2018.5 汕头市金平区人民政府 金平区科技创新工作先进单位
2019.12 广东省科技厅、广东省财政厅 高新技术企业
最后，公司在可完全降解色母粒、用于 AS 系列塑料的黑色母粒以及高浓缩
白色母粒等领域获得业内领先的技术优势，获得了“非石油基可完全降解色母粒
及其制备方法”、“专用于聚甲醛改性的黑色功能母粒及其制造方法”、“彩色
母粒及其制造方法”和“一种透气母粒及利用该母粒制造透气膜的方法”四项发
明专利；公司超浓缩色母粒系列、高遮盖力、高白度白色母粒系列、非石油基可
完全降解色母粒系列及硫酸钡色母粒、应用于人造纸的功能母粒系列、用于太阳
能电池背膜的白色母粒系列、用于土工膜的黑色母粒、农用灌溉滴水管黑色母粒、
双向拉伸珠光母粒、汽车内饰用低气味黑色母粒、电子保护膜专用彩色母粒、牧
草膜专用白色母粒、燃气管道用黑色母粒、透气料等系列产品被认定为“广东省
高新技术产品”。
（3）丰富的优质客户资源优势
通过多年来的积累，公司为全球多家下游客户提供了几千种高分子材料着色
及功能化解决方案。目前，公司拥有长期稳定的客户，分布于俄罗斯、美国、加
拿大、土耳其、意大利、多米尼加、西班牙、南非等 40 多个国家或地区，以及
国内华南、华东、华中等塑料工业发达的 20 多个省市地区。
在增强客户粘性方面，公司从被动地根据下游需求开发产品，到主动参与客
户新产品的联合研发，双方共享经验技术，通过全面参与客户的产品设计、标准
制定、生产流程、终端应用等环节，有效地提升自身产品和客户产品的领先性和
适用性，在为客户提供更好服务的同时自身也得到不断的提高，使公司与客户从
单纯的商业交易关系转变为牢固的合作伙伴关系。
在营销创新方面，公司以“全员营销”、“全员服务”营销理念为导向，销
售人员必须掌握一定的高分子材料着色以及塑料制品技术方面知识，同时，研发
技术人员也参与到产品销售、技术服务以及市场拓展全过程中。通过实施专家式
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营销，公司在产品开发速度、供货周期、客户维护及技术服务等方面均取得了良
好效果。
（4）产品质量及品牌优势
公司坚持以技术为先导、科学优化母粒配方及工艺设计，大力发展颜料、分
散剂和载体相互兼容的生产技术，以满足下游产品不断升级对色母粒的要求：①
对技术性能优化，满足下游企业“三高一超”即“高温、高速、高浓缩、超薄”
的技术要求，符合下游行业高温生产工艺、高速生产设备、产品超薄化的发展趋
势对所需色母粒高浓缩、高分散等特性的要求；②对生产工艺及配方优化，从原
材料选择、配方搭配、工艺控制、品质检验等方面来提高产品质量稳定性；③对
产品结构优化，通过新产品开发来丰富产品品种，同时将产品系列化和专业化，
以满足下游客户对不同层次产品的质量要求，最终降低客户的综合成本。
公司建立了一套“以科技创新为依托、以产品质量为生命、精心制造超越期
望、创造行业一流品牌”为质量方针的完整质量管理体系，通过了 ISO9001:2008
质量管理体系认证和 ISO14001:2004 环境管理体系认证。公司拥有一批高素质的
技术和专业检验人才，配置先进的检测设备，严把原材料质量关，从源头上控制
产品质量。另外，公司拥有全球领先的全自动高速混炼双螺杆挤出成型机生产线，
采用国际先进的熔融剪切法生产工艺，控制加工工艺的稳定性，有效的保证了每
批产品的质量稳定性，很好的满足了下游客户在原料供应质量稳定性方面不断提
升的特殊要求。
依托优质的产品、稳定的客户资源，公司在业内树立了良好的品牌形象，在
国际国内市场形成了较高的品牌知名度和影响力。
（5）管理优势
公司成立以来，始终坚持把人才队伍建设作为企业工作的重心，建立了一套
行之有效的人才培养机制和激励机制。公司拥有稳定的核心管理团队，核心管理
团队拥有丰富的管理经验和多年高分子复合着色材料的行业经验，能够快速把握
行业发展趋势，并制定相应经营策略，提升公司的整体经营能力。
同时，公司经过多年的发展，已建立起一套科学、有效的管理制度和管理体
系，通过严格的成本控制制度和质量管理制度，有效地控制经营成本，保证和提
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升产品质量。公司还建立了管理销售、采购、库存等经营活动的 ERP 系统，加
强对公司生产经营各环节的管理，提升了生产经营效率。
为进一步提升生产经营管理水平，公司实施了“塑料行业生产协同工业互联
网平台”项目。通过数字化改造，实现研发、生产、销售、财务等环节信息管理，
构建可视化平台，生产过程数字化透明化，分析生产问题，优化生产过程，使管
理更加精细化，进一步提升管理水平和客户服务质量。该项目被评为 2019 年汕
头市工业互联网应用标杆示范项目。
（6）产业集群优势
公司地处广东省汕头市，经过多年的发展，广东省已经成为国内塑料制品的
主要产地，2018 年广东塑料制品总产量 1,247.18 万吨，占全国产量比重 16.59%，
同比增长 20.04%，位居全国第一（数据来源：中商产业研究院数据库）。而汕
头市以及粤东地区已成为全国最大的包装印刷和包装材料生产、批发基地之一，
形成三大相对集中、各具特色的印刷产业带（即烟标、食品包装印刷产业带；化
妆品、文具用品包装印刷产业带；玩具包装印刷产业带），与温州、珠三角并列
成为国内三大包装印刷集散地，并且汕头市在交通、出口贸易、塑料工业方面占
据得天独厚的优势。因此，产业集群效应及相应的产业政策，为公司在资源共享、
技术创新、市场开拓等多方面提供了广阔的空间。
2、精细化工行业
（1）行业地位优势
营创三征在全球三聚氯氰行业处于领先地位，是全国生产、销售三聚氯氰产
品的龙头企业，拥有 9 万吨/年的三聚氯氰产能，在上游原材料采购方面，营创
三征拥有配套的氰化钠和氯碱生产线，生产成本较低。在下游产品销售方面，营
创三征三聚氯氰产品的市场占有率与客户认可度较高，具有较强的市场影响力。
与同行业竞争对手相比，营创三征在生产工艺、技术研发以及市场占有率方面均
占有优势。
（2）技术优势
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营创三征拥有多项与三聚氯氰生产经营相关的发明和实用新型专利技术，掌
握着三聚氯氰行业前沿的生产工艺技术，为参与《中华人民共和国国家标准——
三聚氯氰（GB/T 25814-2010）》起草的三家机构之一，在三聚氯氰行业内具有
权威性。
营创三征采用氰化钠法（两步法）工艺技术生产三聚氯氰，在长期的生产经
营过程中，经过反复的分析论证、模拟试验、生产实践和技术改造，在保证产品
品质的前提下，营创三征形成了一整套成熟、先进的生产工艺技术体系及高效运
行的质量管理体系、科学可靠的安全生产和环境保护体系等一整套与其生产相匹
配的管理体系，对生产进行全过程、全方位的监督控制，极大地保证了三聚氯氰
等产品的品质及产量。同时，营创三征长期注重技术的研发投入，连续多年评为
高新技术企业。行业领先的技术优势成为营创三征的持续稳健发展的关键因素。
（3）环境保护和安全生产优势
营创三征在生产经营过程中一直致力于资源再利用技术的研发和投入，实现
了资源的循环再利用。营创三征将三聚氯氰氯化反应生成的含盐废水通过净化达
到原料盐水的标准，实现了含盐废水的资源化循环利用；建造了一台 2MW 氢燃
料电站，将富余氢气用于发电，实现了富余氢气的回收与综合利用；与三同环保
合作，完成了活性炭再生与活化的研究，实现了活性炭废物的活性再生。营创三
征通过资源循环利用显著的降低了生产成本并减少了污染物处置费用，构成营创
三征一项显著的竞争优势；同时，营创三征建立了一套完整的环境保护体系，下
设 ESH 部 专 门 负 责 营 创 三 征 安 全 生 产 管 理 和 环 境 保 护 ， 通 过 了
“GB/T24001-2016/ISO14001:2015”环境管理体系的认证，在目前环境保护日益
趋严的形势下，营创三征完备的环境保护设施及全生命周期的环境保护体系将成
为持续稳定发展的一大优势。
营创三征高度重视自身安全生产，拥有完善的安全生产管理体系和严格的安
全生产制度，确定了安全生产管理方针和目标；制订了详细的安全生产操作规程、
危险源识别、应急预案、事故处置方案等文件，并在生产经营中严格贯彻执行，
通过了中国质量认证中心的“OHSAS18001:2007GB/T28001-2011”职业健康安
全管理体系。营创三征建立的安全生产管理体系、制度以及长期以来合法合规的
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经营为营创三征三聚氯氰的生产经营保驾护航，系营创三征得以持续稳健发展的
重要保障。
（三）发行人的行业地位
1、高分子复合着色材料业务
我国色母粒生产企业约有 7,000 家，行业集中度低，绝大部分从业企业普遍
规模小，市场占有率较低。发行人经过多年的发展与积累，已成长为国内色母粒
行业领先企业，是国内少数能同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒
的企业之一。公司白色母粒产品整体优势明显，具备较强的产品定价能力；同时
通过技术创新和产品品质的提升，公司不断巩固各产品在中端市场的竞争优势，
并逐步突破国际领先企业在高端产品市场的垄断，扩大高端产品市场份额。
2、精细化工业务
目前，三聚氯氰的生产企业主要集中在中国、德国、美国和瑞士等国家，生
产企业数量较少。营创三征长期致力于三聚氯氰工艺技术的研发，产品的生产和
经营，拥有 17 项与三聚氯氰生产经营相关的发明和实用新型专利技术，掌握着
世界上三聚氯氰行业最前沿的工艺技术，生产能力为 9 万吨/年，产量约 8.1 万吨，
是国内乃至全球三聚氯氰行业的龙头企业，在三聚氯氰行业具有品牌和知名度优
势。
十、关于本次向特定对象发行私募投资基金发行对象登记备案情
况的核查意见
本次向特定对象发行无由董事会事先确定的投资者，截至本发行保荐书出具
之日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情
形。
十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请
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各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况
如下：
1、保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
本保荐机构在本次发行中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不
存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，核查情况
如下：
发行人聘请华林证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构。
发行人聘请国浩律师（深圳）事务所作为本次发行的法律顾问。
发行人聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审
计机构。
发行人聘请为深圳市如壹投资顾问有限公司为募投项目提供可行性研究、项
目投资测算等咨询服务。
经核查，发行人除上述需依法需聘请的证券服务机构之外，不存在其他有偿
聘请第三方的行为。
3、保荐机构核查意见
经核查，本次发行，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不
存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、募投项目可行性
研究机构等需依法需聘请的证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请
第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、保荐机构对本次向特定对象发行股票的保荐结论
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综上所述，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《公
司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向特
定对象发行 A 股股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请
材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。华林证券同意作为美联新材本次
向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司创
业板 2020 年向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
程毅
项目协办人签名
年 月 日
张峰
保荐代表人签名 沈闯
年 月 日
葛其明
保荐业务部门
负责人签名
年 月 日
张晓宣
内核负责人签名
年 月 日
朱文瑾
保荐业务负责人签名
年 月 日
朱文瑾
总经理签名
年 月 日
林 立
董事长（法定代表人）
签名
年 月 日
华林证券股份有限公司
保荐机构公章
年 月 日
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华林证券股份有限公司关于
广东美联新材料股份有限公司
创业板2020年向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人
专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定张
峰、沈闯担任广东美联新材料股份有限公司创业板 2020 年向特定对象发行 A 股
股票项目的保荐代表人，负责该公司创业板向特定对象发行 A 股股票项目的尽
职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为程毅。
特此授权。
保荐代表人签名：
张 峰 沈 闯
保荐机构法定代表人签名：
林 立
保荐机构：华林证券股份有限公司
年 月 日
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项目协办人专项授权书
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》有关文件的规定，
华林证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员程
毅担任本公司推荐的广东美联新材料股份有限公司创业板 2020 年向特定对象发
行 A 股股票项目的项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备
相应的资格和专业能力。
法定代表人（或授权代表）：
林 立
保荐机构：华林证券股份有限公司
年 月 日
3-1-53
