广东美联新材料股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5）
二〇二一年六月
1
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体董事签名：
黄伟汕 张朝益 段文勇
易东生 陈名芹 马北雁
纪传盛
全体监事签名：
李晓杰 林美娥 佘义龙
全体高级管理人员签名：
张朝益 曾振南 段文勇 易东生
广东美联新材料股份有限公司
年 月 日
2
目 录
目 录 .................................................................... 3
释 义 .................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ................................................ 6
一、本次发行履行的相关程序 ........................................... 6
（一）董事会审议通过 ................................................. 6
（二）股东大会审议通过 ............................................... 6
（三）本次发行履行的监管部门核准过程 ................................. 6
（四）募集资金到账及验资情况 ......................................... 7
（五）股份登记和托管 ................................................. 7
二、本次发行概要 ..................................................... 7
（一）发行股票类型和面值 ............................................. 7
（二）发行数量 ....................................................... 7
（三）发行价格 ....................................................... 8
（四）募集资金金额 ................................................... 8
（五）发行对象 ....................................................... 8
（六）锁定期 ......................................................... 9
（七）上市地点 ....................................................... 9
（八）本次发行的申购报价及获配情况 ................................... 9
三、本次发行的发行对象情况 .......................................... 13
（一）发行对象的基本情况 ............................................ 13
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 .. 16
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ........................ 17
（四）关于认购对象适当性说明 ........................................ 18
（五）关于认购对象资金来源的说明 .................................... 18
四、本次发行的相关机构情况 .......................................... 19
第二节 发行前后情况对比 ................................................. 21
一、本次发行前后前十名股东情况对比 .................................. 21
3
（一）本次发行前公司前十名股东情况 .................................. 21
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况） ...................... 21
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................ 22
三、本次发行对公司的影响 ............................................ 22
（一）对公司股本结构的影响 .......................................... 22
（二）对公司资产结构的影响 .......................................... 22
（三）对公司业务结构的影响 .......................................... 22
（四）对公司治理结构的影响 .......................................... 23
（五）对公司高管人员的影响 .......................................... 23
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响 ................................ 23
第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 24
一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ................................ 24
二、关于本次发行对象选择合规性的说明 ................................ 24
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 25
第五节 有关中介机构的声明 ............................................... 26
第六节 备查文件 ......................................................... 31
一、备查文件 ........................................................ 31
二、查阅地点 ........................................................ 31
三、查询时间 ........................................................ 31
4
释 义
上市公司、公司、本公司、美联
指 广东美联新材料股份有限公司
新材、发行人
主承销商/保荐机构/华林证券 指 华林证券股份有限公司
发行人律师 指 国浩律师（深圳）事务所
亚太、会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行/本次特定对象发行 指 公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的行为
《广东美联新材料股份有限公司向特定对象发行股票
本发行情况报告书 指
发行情况报告书》
公司章程 指 《广东美联新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业
《实施细则》 指
务实施细则》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
董事会 指 广东美联新材料股份有限公司董事会
股东大会 指 广东美联新材料股份有限公司股东大会
监事会 指 广东美联新材料股份有限公司监事会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。
5
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
公司于2020年8月7日召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于
公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。
公司于2020年11月13日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议并通过了
《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案之发行决议有效期的议案》、《关
于调整公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股
票相关事宜的议案》。
（二）股东大会审议通过
公司于2020年8月24日召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过《关于
公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。
公司于2020年11月30日召开了2020年第五次临时股东大会，审议并通过了
《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案之发行决议有效期的议案》、《关
于调整公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股
票相关事宜的议案》。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2021年2月3日，收到深交所上市审核中心出具的《关于广东美联新材料
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2021年3月18日，收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东美
联新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕822
号），批复签发日为2021年3月15日，有效期12个月。
6
（四）募集资金到账及验资情况
2021年6月24日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会
验字（2021）第01620001号《广东美联新材料股份有限公司向特定对象发行普通
股（A股）认购资金实收情况的验资报告》。经审验，截至2021年6月23日15时
止，保荐机构（主承销商）华林证券指定的收款银行账户已收到本次向特定对象
发行股票的投资者认购资金合计人民币465,538,995.60元。
2021年6月24日，华林证券在扣除保荐承销费后向发行人账户划账转了认购
资金。
2021年6月24日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会
验字（2021）第01620002号《广东美联新材料股份有限公司验资报告》。经审验，
截至2021年6月24日止，本次向特定对象发行股票总数量为68,461,617股，发行价
格 为 6.80 元 / 股 ， 扣 除 发 行 费 用 7,989,114.73 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
457,549,880.87元，其中：增加股本人民币68,461,617.00元，增加资本公积人民币
389,088,263.87元。
（五）股份登记和托管
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为6,846.1617万股，发行数量在发行人有关
本次发行的董事会、股东大会确定的范围之内（不超过13,680.09万股），符合
关于本次发行同意注册批复文件（证监许可[2021]822号）中的相关规定，且发
7
行数量超过本次发行方案中拟发行数量7,011.1295万股的70%。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年6月16日。本次发行价格不
低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
票交易总量）的80%，即不低于6.64元/股。
国浩律师（深圳）事务所对申购报价全过程进行见证，公司和主承销商根据
投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数
量的程序和规则，确定本次发行价格6.80元/股，发行价格为基准价格的1.02倍。
（四）募集资金金额
根据美联新材有关本次发行的董事会、股东大会决议以及本次发行方案，本
次拟募集资金总额不超过46,553.90万元。经亚太（集团）会计师事务所（特殊普
通合伙） 审验，本次发行募集资金总额为 465,538,995.60元， 扣除发行费用
7,989,114.73元，实际募集资金净额为457,549,880.87元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格6.80元/股，发行股数
68,461,617股，募集资金总额465,538,995.60元。本次发行对象最终确定11家。本
次发行配售结果如下：
序 认购价格 获配股数 获配金额 限售期
发行对象名称
号 （元/股） （股） （元） （月）
1 张伟标 6.80 2,941,176 19,999,996.80 6
2 吴晓琪 6.80 19,117,647 129,999,999.60 6
青岛稳泰私募基金管理
3 6.80 7,352,941 49,999,998.80 6
有限公司
4 谭树容 6.80 4,411,764 29,999,995.20 6
共青城卓璞投资合伙企业
5 6.80 11,470,588 77,999,998.40 6
（有限合伙）
6 方丹丹 6.80 3,382,352 22,999,993.60 6
8
序 认购价格 获配股数 获配金额 限售期
发行对象名称
号 （元/股） （股） （元） （月）
7 黄树忠 6.80 2,941,176 19,999,996.80 6
8 李建锋 6.80 3,235,294 21,999,999.20 6
四川国经资本控股
9 6.80 2,941,176 19,999,996.80 6
有限公司
10 财通基金管理有限公司 6.80 3,058,823 20,799,996.40 6
铜陵和生产业发展基金合
11 6.80 7,608,680 51,739,024.00 6
伙企业（有限合伙）
合计 68,461,617 465,538,995.60 -
（六）锁定期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束并上
市之日起六个月内不得转让。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书的发送情况
2021年6月1日，发行人和保荐机构（主承销商）向深交所报送了《广东美联
新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市拟询价对象名单》（以
下简称“《拟询价对象名单》”），拟询价对象包括：截止2021年5月20日收市
后发行人前20名股东（不含发行人及主承销商控股股东、实际控制人、董监高及
其关联方）、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、提交认购意向函的
投资者32家。
自《拟询价对象名单》报送深交所（2021年6月1日）后至申购日（2021年6
月18日），发行人和保荐机构（主承销商）共收到4名新增投资者的认购意向，
在审慎核查后将其加入到《广东美联新材料股份有限公司向特定对象发行股票认
购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）名单中，并向其补充发送认购邀请
文件，具体情况如下：
9
序号 投资者名称
1 四川国经资本控股有限公司
2 张建洪
3 谭树容
4 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
在收到认购意向后，保荐机构（主承销商）对上述4名新增投资者与发行人
和保荐机构（主承销商）的关联方进行了比对，确认上述4名新增投资者不属于
发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方，符合法律法规的规定，华林证券及时向其发送了
《认购邀请书》。
经保荐机构（主承销商）及国浩律师（深圳）事务所核查，本次认购邀请文
件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》、《实施细则》
等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定
对象发行股票发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准
确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数
量的具体规则和时间安排等相关信息。
2、申购报价情况
在国浩律师（深圳）事务所的见证下，2021年6月18日9:00-12:00，在《认
购邀请书》规定的申购时间内，保荐机构（主承销商）共收到15个认购对象提交
的《广东美联新材料股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称
“《申购报价单》”）。
参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送对象的范围内。
除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金，其余投资者均按认购邀请书的约定及
时足额缴纳保证金，均为有效申购。
投资者申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 保证金是否
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 及时足额到账
1 陆伟民 6.64 5,000 是
2 四川国经资本控股有限公司 7.05 2,000 是
10
申购价格 申购金额 保证金是否
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 及时足额到账
3 钟格 6.64 3,320 是
4 陈华耀 6.64 2,000 是
6.64 6,000
铜陵和生产业发展基金合伙企业
5 6.72 6,000 是
（有限合伙）
6.80 6,000
6 方丹丹 7.20 2,300 是
7 黄树忠 7.20 2,000 是
6.80 12,999.99996
8 吴晓琪 7.25 12,999.99965 是
7.45 12,999.99968
9 富荣基金管理有限公司 6.64 6,000 不适用
7.25 2,000
10 谭树容 6.85 3,000 是
6.76 3,000
6.65 2,200
11 李建锋 6.86 2,200 是
7.11 2,200
6.97 2,080
12 财通基金管理有限公司 6.71 2,880 不适用
6.67 2,880
13 张伟标 7.60 2,000 是
共青城卓璞投资合伙企业
14 7.20 7,800 是
（有限合伙）
15 青岛稳泰私募基金管理有限公司 7.40 5,000 是
3、发行对象及最终获配情况
本次发行的发行方案为拟募集资金总额不超过人民币46,553.90万元。本次
发行股份数量68,461,617股，募集资金总额465,538,995.60元，未超过相关董事
会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金
规模上限。
本次发行对象最终确定为11家，具体配售情况如下：
11
认购价格 获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称 认购产品名称
（元/股） （股） （元） （月）
1 张伟标 张伟标 6.80 2,941,176 19,999,996.80 6
2 吴晓琪 吴晓琪 6.80 19,117,647 129,999,999.60 6
青岛稳泰私募基金管 稳泰旭升2号私募证券
3 6.80 7,352,941 49,999,998.80 6
理有限公司 投资基金
4 谭树容 谭树容 6.80 4,411,764 29,999,995.20 6
共青城卓璞投资合伙 共青城卓璞投资合伙
5 6.80 11,470,588 77,999,998.40 6
企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
6 方丹丹 方丹丹 6.80 3,382,352 22,999,993.60 6
7 黄树忠 黄树忠 6.80 2,941,176 19,999,996.80 6
8 李建锋 李建锋 6.80 3,235,294 21,999,999.20 6
四川国经资本控股 四川国经资本控股
9 6.80 2,941,176 19,999,996.80 6
有限公司 有限公司
财通基金悬铃1号单一
6.80 147,059 1,000,001.20 6
资产管理计划
财通基金西湖大学定
增量化对冲1号集合资 6.80 72,059 490,001.20 6
产管理计划
财通基金瑞通1号集合
6.80 60,294 409,999.20 6
资产管理计划
财通基金定增量化对
冲1号集合资产管理计 6.80 72,059 490,001.20 6
划
财通基金定增量化套
利1号集合资产管理计 6.80 120,588 819,998.40 6
财通基金管理有限公
10 划
司
财通基金定增量化套
利2号集合资产管理计 6.80 72,059 490,001.20 6
划
财通基金君享悦熙单
6.80 361,764 2,459,995.20 6
一资产管理计划
财通基金君享佳胜单
6.80 120,588 819,998.40 6
一资产管理计划
财通基金盈泰定增量
化对冲1号单一资产管 6.80 120,588 819,998.40 6
理计划
财通基金紫荆1号单一
6.80 588,235 3,999,998.00 6
资产管理计划
12
认购价格 获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称 认购产品名称
（元/股） （股） （元） （月）
财通基金理享2号单一
6.80 294,118 2,000,002.40 6
资产管理计划
财通基金财信长盈1号
6.80 735,294 4,999,999.20 6
单一资产管理计划
财通基金韶夏1号单一
6.80 294,118 2,000,002.40 6
资产管理计划
铜陵和生产业发展基 铜陵和生产业发展基
11 金合伙企业（有限合 金合伙企业（有限合 6.80 7,608,680 51,739,024.00 6
伙） 伙）
合计 68,461,617 465,538,995.60 -
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、张伟标
姓名：张伟标
住址：汕头市潮阳区谷饶镇
认购数量：2,941,176 股
限售期：6 个月
2、吴晓琪
姓名：吴晓琪
住址：广东省汕头市龙湖区韩江路
认购数量：19,117,647 股
限售期：6 个月
3、青岛稳泰私募基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：山东省青岛市崂山区文岭路 5 号白金广场 B 座 19 楼
13
注册资本：壹仟万元整
法定代表人：王春晖
经营范围：一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完
成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
认购数量：7,352,941 股
限售期：6 个月
4、谭树容
姓名：谭树容
住址：广东省汕头市澄海区凤翔街道
认购数量：4,411,764 股
限售期：6 个月
5、共青城卓璞投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内
注册资本：10,000 万元人民币
执行事务合伙人：湛龙
经营范围：一般项目：股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部
门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
认购数量：11,470,588 股
限售期：6 个月
6、方丹丹
14
姓名：方丹丹
住址：广东省汕头市龙湖区长平路
认购数量：3,382,352 股
限售期：6 个月
7、黄树忠
姓名：黄树忠
住址：广东省揭阳市揭东县曲溪镇
认购数量：2,941,176 股
限售期：6 个月
8、李建锋
姓名：李建锋
住址：江苏省无锡市锡山区安镇镇厚盛北路
认购数量：3,235,294 股
限售期：6 个月
9、四川国经资本控股有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：成都高新区仁和街 39 号 1 栋 1 层 3 号
注册资本：叁亿元整
法定代表人：李明
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
认购数量：2,941,176 股
15
限售期：6 个月
10、财通基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
公司住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：20,000 万元
法定代表人：夏理芬
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
认购数量：3,058,823 股
限售期：6 个月
11、铜陵和生产业发展基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：安徽省铜陵市经济开发区翠湖三路西段 399 号
注册资本：60,000 万元人民币
执行事务合伙人：方正和生投资有限责任公司
经营范围：项目投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：7,608,680 股
限售期：6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
经核查，以上获配的 11 家投资者及所管理的产品均非发行人和主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
16
的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与
本次发行认购的情形。
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据询价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次向特定对
象发行股票的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行
了核查，相关核查情况如下：
1、财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金悬铃1号单一资产管理计划”、
“财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划”、“财通基金瑞通1
号集合资产管理计划”、“财通基金定增量化对冲1号集合资产管理计划”、“财
通基金定增量化套利1号集合资产管理计划”、“财通基金定增量化套利2号集合
资产管理计划”、“财通基金君享悦熙单一资产管理计划”、“财通基金君享佳
胜单一资产管理计划”、“财通基金盈泰定增量化对冲1号单一资产管理计划”、
“财通基金紫荆1号单一资产管理计划”、 财通基金理享2号单一资产管理计划”、
“财通基金财信长盈1号单一资产管理计划”、“财通基金韶夏1号单一资产管理
计划”等13个资产管理计划获配，该等13个资产管理计划已经在中国证券投资基
金业协会办理了备案。
2、青岛稳泰私募基金管理有限公司以其管理的稳泰旭升2号私募证券投资基
金1个私募基金获配，该私募基金已经在中国证券投资基金业协会办理了备案。
3、铜陵和生产业发展基金合伙企业（有限合伙）1个私募基金获配，该私募
基金已经在中国证券投资基金业协会办理了备案。
4、共青城卓璞投资合伙企业（有限合伙）、四川国经资本控股有限公司以其
自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
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监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金或管理人，无需按照上述规定履行私募投资基金相关登记
备案手续。
5、吴晓琪、谭树容、方丹丹、张伟标、黄树忠、李建锋参与认购，其为具有
完全民事行为能力和民事权利能力的自然人。
综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司向特定对象发行股票并在
创业板上市实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规
定。
（四）关于认购对象适当性说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理制度，本次向特定对象发行股
票风险等级界定为R3级，专业投资者及普通投资者C3（稳健型）及以上（即根据
普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分在37分及以上的）方可
参与认购。
经核查，专业投资者为青岛稳泰私募基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司、铜陵和生产业发展基金合伙企业（有限合伙），其他专业投资者为李建锋，
普通投资者张伟标、吴晓琪、谭树容、共青城卓璞投资合伙企业（有限合伙）、
方丹丹、黄树忠、四川国经资本控股有限公司的风险承受能力等级匹配，因此，
参与本次询价所有投资者的风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票风险
等级相匹配。
经核查，本次发行的11家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构投资者适当性管
理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资
金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
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监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接
或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承
销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关
规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：华林证券股份有限公司
法定代表人： 林立
保荐代表人： 张峰、沈闯
项目协办人： 程毅
项目组成员： 王粹萃、王燏、张建梅、毛泰
办公地址： 深圳市南山区深南大道9668号华润置地大厦C座31-33层
电话： 0755-82707888
传真： 0755-82707908
（二）发行人律师事务所：国浩律师（深圳）事务所
负责人： 马卓檀
经办律师： 王彩章、彭瑶
广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦42、41、
办公地址：
31DE、2401、2403、2405
电话： 0755-83515666
传真： 0755-83515333
（三）审计机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 赵庆军
经办注册会计师： 赵国平、高媛媛
办公地址： 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室
电话： 020-37620158
传真： 020-37620158
（四）验资机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
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负责人： 赵庆军
经办注册会计师： 赵国平、高媛媛
办公地址： 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室
电话： 020-37620158
传真： 020-37620158
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第二节 发行前后情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年5月20日，公司前十大股东情况如下：
其中有限售条件
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
的股份数量（股）
1 黄伟汕 178,030,000.00 39.04 133,522,500.00
2 张盛业 54,910,000.00 12.04 0.00
3 张朝益 41,819,000.00 9.17 31,364,250.00
4 张朝凯 36,863,485.00 8.08 0.00
5 段文勇 2,848,900.00 0.62 2,136,675.00
6 杨培喜 1,065,260.00 0.23 0.00
7 林楚群 1,060,770.00 0.23 0.00
8 朱秀荣 903,023.00 0.20 0.00
9 郑瑞贤 842,000.00 0.18 0.00
10 方秋生 818,800.00 0.18 0.00
合计 319,161,238.00 69.99% 167,023,425.00
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
其中有限售条件
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
的股份数量（股）
1 黄伟汕 178,030,000.00 33.94 133,522,500.00
2 张盛业 54,910,000.00 10.47 0
3 张朝益 41,819,000.00 7.97 31,364,250.00
4 张朝凯 32,385,785.00 6.17 0
5 吴晓琪 19,117,647.00 3.65 19,117,647.00
共青城卓璞投资合伙
6 11,470,588.00 2.19 11,470,588.00
企业（有限合伙）
铜陵和生产业发展基
7 金合伙企业（有限合 7,608,680.00 1.45 7,608,680.00
伙）
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其中有限售条件
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
的股份数量（股）
青岛稳泰私募基金管
8 7,352,941.00 1.40 7,352,941.00
理有限公司
9 谭树容 4,411,764.00 0.84 4,411,764.00
10 方丹丹 3,382,352.00 0.64 3,382,352.00
合计 360,488,757.00 68.73 218,230,722.00
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司的股本结构将发生变化，公司
将新增68,461,617股有限售条件的流通股。同时，本次发行后，黄伟汕直接持有
公司33.94%的股份，仍为公司共同实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率相应下降，
资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，公司资产结构更趋合理，为公司
经营活动的高效开展提供有力支持。
（三）对公司业务结构的影响
公司主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，为客户
提供塑料着色一体化解决方案。
本次发行募集资金将投资于功能母粒及生物基可降解母粒产业化项目和补
充流动资金，系与公司现有主营业务紧密相关的项目，为公司现有业务的扩展。
募集资金投资项目的实施将进一步增强公司业务能力，优化公司产品结构和盈利
结构，扩大公司经营规模，打造核心竞争力。因此，本次发行后，公司主营业务
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不会发生改变，业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化，同时公司的业务
结构和收入结构将得到进一步优化，从而有利于进一步提升公司业务规模和盈利
能力。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现
行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批
准和披露程序。
23
第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象
合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全
符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文
件的规定，符合中国证监会《关于同意广东美联新材料股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕822号）和发行人履行的内部决策程
序的要求。”
二、关于本次发行对象选择合规性的说明
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公
平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、
法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人
和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行
认购的情形。”发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各
个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
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第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
发行人律师认为：
（一）发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
（二）本次发行的发行对象、发行过程、发行价格、发行股份数量符合有关
法律法规、规范性文件和发行人相关股东大会决议的规定；
（三）本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；
（四）本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方；未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底
收益或变相保底收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东
直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿；
（五）本次发行的发行对象以资管产品、私募投资基金方式认购的，已提供
其产品备案证明，均具备合法的主体资格，符合中国证监会的有关规定；
（六）本次发行符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性
文件的规定，发行结果合法有效。
25
第五节 有关中介机构的声明
26
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情
况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
张 峰 沈 闯
法定代表人：
林 立
华林证券股份有限公司
年 月 日
27
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
王彩章 彭瑶
律师事务所负责人：
马卓檀
国浩律师（深圳）事务所
年 月 日
28
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
赵国平 高媛媛
会计师事务所负责人：
赵庆军
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
29
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
赵国平 高媛媛
验资机构负责人：
赵庆军
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
30
第六节 备查文件
一、备查文件
1、华林证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调
查报告；
2、国浩律师（深圳）事务所公司出具的法律意见书、律师工作报告；
二、查阅地点
投资者可到公司办公地查阅。
地址：汕头市美联路1号
联系电话：0754-89831918、0754-89837887
联系人：段文勇
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
31
（本页无正文，为《广东美联新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行情况
报告书》之盖章页）
广东美联新材料股份有限公司
年 月 日
32
