美联新材：关于关联方提供反担保暨关联交易的公告2021-10-21
证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2021-108
债券代码：123057 债券简称：美联转债
广东美联新材料股份有限公司
关于关联方提供反担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易事项
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 27 日召
开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司为其控股子公司向金融
机构申请授信额度提供担保的议案》，同意公司在其控股子公司安徽美芯新材料
有限公司（以下简称“安徽美芯”）其他股东按股权比例提供同比例反担保的前
提下，为安徽美芯向金融机构申请综合授信额度提供额度不超过人民币 2.3 亿元
的连带责任保证担保。上述事项已经公司于 2021 年 6 月 15 日召开的 2021 年第
三次临时股东大会审议通过，其决议有效期为自公司股东大会审议通过上述议案
之日起至 2023 年 12 月 31 日止。具体内容详见公司 2021 年 5 月 28 日刊载于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司为其控股子公司向金融机构申请
授信额度提供担保的公告》（公告编号：2021-056）。
鉴于安徽美芯拟新增注册资本 8,000 万元人民币，该等新增注册资本由公司、
黄伟汕、张朝益、段文勇、易东生、曾振南、林华山和吴伟诚以合计 20,000 万
元人民币的价格认缴，安徽美芯新投资人黄伟汕、张朝益、段文勇、易东生、曾
振南、林华山和吴伟诚拟为公司向安徽美芯提供的上述担保按其各自持有的安徽
美芯股权比例提供同比例反担保，即以其各自持有的全部安徽美芯股权向公司提
供质押担保并向公司提供连带责任保证担保，前述担保的最高额不超过人民币
2.3 亿元与其各自持有的安徽美芯股权比例的乘积金额。
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上述增资事项完成后，黄伟汕、张朝益、段文勇、易东生、曾振南、林华山
和吴伟诚持有的安徽美芯股权比例分别为 15.1%、5%、0.75%、0.5%、0.15%、0.25%
和 0.25%，按前述比例计算，前述人员提供的上述反担保最高额分别为不超过
3,473.00 万元、1,150.00 万元、172.50 万元、115.00 万元、34.50 万元、57.50
万元和 57.50 万元。如后期因增资等原因导致上述人员各自持有的安徽美芯股权
比例变化，则其提供的上述反担保最高额将进行相应调整。
经友好协商，上述各方就本次反担保事项于 2021 年 10 月 20 日签署了《反
担保合同》。
2、关联关系说明
黄伟汕系公司控股股东、实际控制人，为公司现任董事长；张朝益、段文勇
和易东生为公司现任董事及高级管理人员，其中张朝益系公司持股 5%以上股东；
曾振南为公司现任副总经理，系公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的规定，黄伟汕、张朝益、段文勇、易东生和曾振南系公司关
联自然人，本次前述关联自然人为公司提供反担保事项构成了关联交易。
3、审议情况
公司于 2021 年 10 月 20 日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了
《关于关联方提供反担保暨关联交易的议案》。本次董事会审议该议案时，关联
董事黄伟汕、张朝益、段文勇和易东生回避了表决，公司独立董事已对该议案相
关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方一
黄伟汕先生，中国国籍，身份证号码：4405041966********，住址：广东省
汕头市金平区。
关联关系说明：黄伟汕先生系公司控股股东、实际控制人和董事长，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，黄伟汕先生系公司关联自然人。截
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至 2021 年 10 月 10 日，黄伟汕先生持有公司 178,030,000 股股份，占公司总股
本的 33.94%。
是否失信被执行人：否
2．关联方二
张朝益先生，中国国籍，身份证号码：4405241977********，住址：广东省
汕头市龙湖区。
关联关系说明：张朝益先生系公司持股 5%以上股东、董事和总经理，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，张朝益先生系公司关联自然人。截
至 2021 年 10 月 10 日，张朝益先生持有公司 41,819,000 股股份，占公司总股本
的 7.97%。
是否失信被执行人：否
3. 关联方三
段文勇先生，中国国籍，身份证号码：5106251969********，住址：广东省
汕头市金平区。
关联关系说明：段文勇先生系公司董事、副总经理和董事会秘书，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，段文勇先生系公司关联自然人。截
至 2021 年 10 月 10 日，段文勇先生持有公司 2,848,900 股股份，占公司总股本
的 0.54%。
是否失信被执行人：否
4.关联方四
易东生先生，中国国籍，身份证号码：5101261968********，住址：四川省
成都市青羊区。
关联关系说明：易东生先生系公司董事和财务总监，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的规定，易东生先生系公司关联自然人。截至 2021 年 10
月 10 日，易东生先生未持有公司股份。
是否失信被执行人：否
5.关联方五
曾振南先生，中国国籍（香港居民），证件号码：G633****，住址：广东省
汕头市金平区。
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关联关系说明：曾振南先生系公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的规定，曾振南先生系公司关联自然人。截至 2021 年 10 月 10
日，曾振南先生未持有公司股份。
是否失信被执行人：否
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、被反担保方：广东美联新材料股份有限公司
2、关联反担保方：黄伟汕、张朝益、段文勇、易东生、曾振南
3、反担保措施：黄伟汕、张朝益、段文勇、易东生和曾振南拟为公司向安
徽美芯提供的上述担保按其各自持有的安徽美芯股权比例提供同比例反担保，即
以其各自持有的全部安徽美芯股权向公司提供质押担保并向公司提供连带责任
保证担保，前述担保的最高额不超过人民币 2.3 亿元与其各自持有的安徽美芯股
权比例的乘积金额。
四、反担保合同的主要内容
甲方：广东美联新材料股份有限公司（以下简称“保证人”）
住所：汕头市美联路 1 号
法定代表人：黄伟汕
乙方（以下简称“反担保人”）：
乙方一：黄伟汕（身份证号码：4405041966********）
住址：广东省汕头市金平区********
乙方二：张朝益（身份证号码：4405241977********）
住址：广东省汕头市龙湖区********
乙方三：段文勇（身份证号码：5106251969********）
住址：广东省汕头市金平区********
乙方四：易东生（身份证号码：5101261968********）
住址：四川省成都市青羊区********
乙方五：曾振南（身份证号码：G633****）
住址：广东省汕头市金平区********
乙方六：林华山（身份证号码：403011971********）
住址：广东省深圳市罗湖区********
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乙方七：吴伟诚（身份证号码：4405081991********）
住址：广东省汕头市金平区********
丙方：安徽美芯新材料有限公司（以下简称“债务人”）
住所：安徽省铜陵市经济开发区建陵路与翠湖四路交叉口
法定代表人：黄伟汕
（以上甲方、乙方、丙方合称为“各方”，单独称为“一方”， 乙方一、
乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七合称为“乙方”。）
第一条 反担保的范围
1.1 对于债务人在 2021 年 6 月 16 日至 2023 年 12 月 31 日期间与金融机构
签订的授信相关合同中，保证人因前述担保事宜承担的担保责任，反担保人同意
按其各自持有的安徽美芯股权比例提供同比例反担保，即以其各自持有的全部安
徽美芯股权向保证人提供质押担保并向保证人提供连带责任保证担保，前述担保
的最高额不超过人民币 2.3 亿元与其各自持有的安徽美芯股权比例的乘积金额，
并履行反担保责任。各方将配合办理前述股权质押的登记手续。
1.2 如债务人未能履行其在 2021 年 6 月 16 日至 2023 年 12 月 31 日期间与
金融机构签订的授信相关合同项下的全部义务，保证人因此承担保证责任的，则
反担保人向保证人足额偿付其各自承担的保证责任，前述保证责任包括保证人为
实现对债务人的追偿权而支出的全部费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全
费、评估费、执行费、拍卖费、公告费等。
第二条 反担保保证的方式
2.1 本合同项下的保证具有独立性及完整性，不受其他担保合同效力的影
响。
2.2 本合同的反担保保证方式为连带责任保证。
第三条 反担保期间
本合同项下的反担保期间为保证人因债务人未履行第 1.1 条约定的债务而向
金融机构实际承担保证责任之日起两年。
第七条 违约责任
本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行约定义务，应当承担相应的违
约责任，并赔偿由此给其他方造成的经济损失。
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第九条 适用法律和争议解决
9.1 本合同的订立、效力、解释、履行均适用中国法律的管辖。
9.2 凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的任何争议，各方均应首先通
过友好协商方式迅速解决。如果争议在一方向其他方送达表示存在争议或提出协
商要求的书面通知之日后三十日内仍未解决的，则任何一方均可将争议提交甲方
所在地有管辖权的法院解决。
9.3 发生任何争议时及就任何争议进行诉讼时，除争议事项外，各方可继续
行使其各自在本合同项下的其他权利并应履行其各自在本合同项下的其他义务。
五、交易目的和对公司的影响
本次关联交易符合相关法律法规、规范性文件关于对外担保的规定和要求，
有利于降低公司对外提供担保的风险，符合公司和全体股东的利益，不会对公司
的经营业绩产生不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年年初至本公告披露日，黄伟汕先生为公司累计提供的担保余额为
16,985.88 万元，均为无偿为公司向金融机构申请授信额度提供担保，公司免于
支付担保费用。
2021 年年初至本公告披露日，张朝益先生为公司累计提供的担保余额为
11,622.65 万元，均为无偿为公司向金融机构申请授信额度提供担保，公司免于
支付担保费用。
除以上事项及关联人因任职在公司领取薪酬外，今年年初至本公告披露日，
公司及其子公司与黄伟汕先生、张朝益先生、段文勇先生、易东生先生及曾振南
先生未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司全体独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表
独立意见如下：
本次关联交易符合相关法律法规、规范性文件关于对外担保的规定和要求，
有利于降低公司对外提供担保的风险，符合公司和全体股东的利益，不会对公司
的经营业绩产生不利影响。
董事会在审议以上关联交易事项时，关联董事对相关议案进行了回避表
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决，表决程序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的相
关规定。
我们一致同意黄伟汕、张朝益、段文勇、易东生和曾振南为公司向安徽
美芯新材料有限公司 （以下简称“安徽美芯”）提供的额度不超过人民币 2.3
亿元的授信担保按其各自持有的安徽美芯股权比例提供同比例反担保，即以
其各自持有的全部安徽美芯股权向公司提供质押担保并向公司提供连带责任
保证担保，前述担保的最高额不超过人民币 2.3 亿元与其各自持有的安徽美
芯股权比例的乘积金额。
八、保荐机构核查意见
经核查，华林证券认为：上述关联交易已经公司董事会审议通过，并取
得了独立董事的明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准。上述事项
履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
保荐机构对上述关联交易的事项无异议。
九、备查文件
1、第三届董事会第三十七次会议决议；
2、第三届监事会第三十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
5、《反担保合同》；
6、华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司关联方提供反
担保暨关联交易的核查意见。
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 21 日
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