证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2021-107
债券代码：123057 债券简称：美联转债
广东美联新材料股份有限公司
关于向控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、增资暨关联交易概述
1. 增资暨关联交易事项
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司安徽美芯
新材料有限公司（以下简称“安徽美芯”）拟新增注册资本 8,000 万元人民币，
该等新增注册资本由公司、黄伟汕、张朝益、段文勇、易东生、曾振南、林
华山和吴伟诚以合计 20,000 万元人民币的价格认缴。其中，公司拟以货币出
资人民币 9,000 万元，认缴安徽美芯新增注册资本 3,600 万元；黄伟汕拟以
货币出资人民币 7,550 万元，认缴安徽美芯新增注册资本 3,020 万元；张朝
益拟以货币出资人民币 2,500 万元，认缴安徽美芯新增注册资本 1,000 万元；
段文勇拟以货币出资人民币 375 万元，认缴安徽美芯新增注册资本 150 万元；
易东生拟以货币出资人民币 250 万元，认缴安徽美芯新增注册资本 100 万元；
曾振南拟以货币出资人民币 75 万元，认缴安徽美芯新增注册资本 30 万元；
林华山拟以货币出资人民币 125 万元，认缴安徽美芯新增注册资本 50 万元；
吴伟诚拟以货币出资人民币 125 万元，认缴安徽美芯新增注册资本 50 万元。
按照《公司法》及安徽美芯章程相关规定，本次增资过程中，公司有权
按照实缴注册资本比例（89.7436%）优先认缴新增注册资本 7,179.4872 万元,
公司拟无条件且不可撤销地放弃部分优先认缴出资额 3,579.4872 万元（对应
的投资金额为 8,948.7180 万元），其余创始人股东均拟无条件且不可撤销地
放弃优先认缴出资额。该部分出资额分别由黄伟汕、张朝益、段文勇、易东
生、曾振南、林华山和吴伟诚受让认缴。
经友好协商，上述各方就安徽美芯增加注册资本事宜于 2021 年 10 月 20
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日签署了《安徽美芯新材料有限公司增资协议书》。
2.关联关系说明
黄伟汕系公司控股股东、实际控制人，为公司现任董事长；张朝益、段文
勇、易东生为公司现任董事及高级管理人员，其中张朝益系公司持股 5%以上
股东；曾振南为公司现任副总经理，系公司高级管理人员。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》的规定，黄伟汕、张朝益、段文勇、易东生和
曾振南系公司关联自然人，本次公司与前述关联自然人共同参与安徽美芯增
资及前述人员受让认缴公司放弃的部分优先认缴出资额事项构成关联交易。
3.审议情况及其他说明
公司于 2021 年 10 月 20 日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过
了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。本次董事会审议该议案时，
关联董事黄伟汕、张朝益、段文勇和易东生回避了表决，公司独立董事已对该
议案相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
（一）关联方基本情况
1．关联方一
黄伟汕先生，中国国籍，身份证号码：4405041966********，住址：广东省
汕头市金平区。
关联关系说明：黄伟汕先生系公司控股股东、实际控制人和董事长，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，黄伟汕先生系公司关联自然人。截
至 2021 年 10 月 10 日，黄伟汕先生持有公司 178,030,000 股股份，占公司总股
本的 33.94%。
是否失信被执行人：否
2．关联方二
张朝益先生，中国国籍，身份证号码：4405241977********，住址：广
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东省汕头市龙湖区。
关联关系说明：张朝益先生系公司持股 5%以上股东、董事和总经理，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，张朝益先生系公司关联
自然人。截至 2021 年 10 月 10 日，张朝益先生持有公司 41,819,000 股股份，
占公司总股本的 7.97%。
是否失信被执行人：否
3. 关联方三
段文勇先生，中国国籍，身份证号码：5106251969********，住址：广
东省汕头市金平区。
关联关系说明：段文勇先生系公司董事、副总经理和董事会秘书，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，段文勇先生系公司关联自
然人。截至 2021 年 10 月 10 日，段文勇先生持有公司 2,848,900 股股份，占
公司总股本的 0.54%。
是否失信被执行人：否
4.关联方四
易东生先生，中国国籍，身份证号码：5101261968********，住址：四
川省成都市青羊区。
关联关系说明：易东生先生系公司董事和财务总监，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的规定，易东生先生系公司关联自然人。截至 2021
年 10 月 10 日，易东生先生未持有公司股份。
是否失信被执行人：否
5.关联方五
曾振南先生，中国国籍（香港居民），证件号码：G633****，住址：广东
省汕头市金平区。
关联关系说明：曾振南先生系公司副总经理，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的规定，曾振南先生系公司关联自然人。截至 2021 年
10 月 10 日，曾振南先生未持有公司股份。
是否失信被执行人：否
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（二）其他投资方介绍
1．林华山先生，中国国籍，身份证号码：4403011971********，住址：广
东省深圳市罗湖区。
是否失信被执行人：否
2．吴伟诚先生，中国国籍，身份证号码：4405081991********，住址：广
东省汕头市金平区。
是否失信被执行人：否
上述其他投资方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、关联交易标的基本情况
1.关联交易标的基本情况
名称：安徽美芯新材料有限公司
统一社会信用代码：91340700MA8L8CHJ0C（1-1）
住所：安徽省铜陵市经济开发区建陵路与翠湖四路交叉口
类型：其他有限责任公司
法定代表人：黄伟汕
注册资本：12,000 万元人民币
经营范围：一般项目：电池制造；新材料技术研发；新型膜材料制造；
合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软
件开发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许
可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
主要股东及持股比例：公司持有安徽美芯 70.00%股权，黄坤煜持有安徽
美芯 7.00%股权，黄联雄持有安徽美芯 6.00%股权，陈育茂持有安徽美芯 6.00%
股权，林华持有安徽美芯 6.00%股权，麦卓云持有安徽美芯 3.00%股权，耿德
锋持有安徽美芯 2.00%股权。
2.最近一期主要财务数据
安徽美芯于 2021 年 4 月 16 日设立，截止 2021 年 6 月 30 日，安徽美芯
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资 产 总 额 为 164,033,407.36 元 ， 负 债 总 额 为 59,700.00 元 ， 净 资 产 为
163,973,707.36 元；2021 年 4 至 6 月安徽美芯营业收入为 0 元，净利润为
-26,292.64 元。
3.投资前后的股权结构
本次增资前安徽美芯的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元人民币） 持股比例（%）
1 广东美联新材料股份有限公司 8,400.00 70.00%
2 黄坤煜 840.00 7.00%
3 黄联雄 720.00 6.00%
4 陈育茂 720.00 6.00%
5 林华 720.00 6.00%
6 麦卓云 360.00 3.00%
7 耿德锋 240.00 2.00%
合计 12,000.00 100%
本次增资完成后，安徽美芯的注册资本变更为 20,000 万元，股权结构如
下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元人民币） 持股比例（%）
1 广东美联新材料股份有限公司 12,000.00 60%
2 黄坤煜 840.00 4.2%
3 黄联雄 720.00 3.6%
4 陈育茂 720.00 3.6%
5 林华 720.00 3.6%
6 麦卓云 360.00 1.8%
7 耿德锋 240.00 1.2%
8 黄伟汕 3,020.00 15.1%
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9 张朝益 1,000.00 5%
10 段文勇 150.00 0.75%
11 易东生 100.00 0.5%
12 曾振南 30.00 0.15%
13 林华山 50.00 0.25%
14 吴伟诚 50.00 0.25%
合计 20,000.00 100%
四、关联交易的定价政策及定价依据
因安徽美芯创立之时每股注册资本的认缴价格均为 2.5 元，且安徽美芯
刚成立不久尚未产生收益，公司作为安徽美芯的股东，与安徽美芯其他股东
及新投资人遵循平等自愿的合作原则，经友好协商后各方拟按 2.5 元/股的价
格认缴安徽美芯新增注册资本，并按其认缴出资比例承担责任和风险。本次
增资交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
标的公司：安徽美芯新材料有限公司（以下简称“安徽美芯”）
注册地：安徽省铜陵市经济开发区建陵路与翠湖四路交叉口
法定代表人：黄伟汕
一、创始人股东（包含 1-7，统称：创始人）
创始人股东 1：广东美联新材料股份有限公司
创始人股东 2：黄坤煜
创始人股东 3：黄联雄
创始人股东 4：陈育茂
创始人股东 5：林华
创始人股东 6：麦卓云
创始人股东 7：耿德锋
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二、投资人（包含 1-5，统称：投资人）
投资人 1：广东美联新材料股份有限公司
统一社会信用代码：91440500723817938W
住所：汕头市美联路 1 号
法定代表人：黄伟汕
投资人 2：黄伟汕
身份证号码：4405041966********
住所：广东省汕头市金平区********
投资人 3：张朝益
身份证号码：4405241977********
住所：广东省汕头市龙湖区********
投资人 4：段文勇
身份证号码：5106251969********
住所：广东省汕头市金平区********
投资人 5：易东生
身份证号码：5101261968********
住所：四川省成都市青羊区********
投资人 6：曾振南
身份证号码：G633****
住所：广东省汕头市金平区********
投资人 7：林华山
身份证号码：4403011971********
住所：广东省深圳市罗湖区********
投资人 8：吴伟诚
身份证号码：4405081991********
住所：广东省汕头市金平区********
创始人、投资人和安徽美芯在本协议中合称为“各方”，各称为“一方”。
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第一条 增资
1.1 各方同意安徽美芯本次增加注册资本 8,000.00 万元人民币，该等新增注
册资本全部由投资人一方以合计 20,000.00 万元人民币的价格认缴。其中，广东
美联新材料股份有限公司以货币出资人民币 9,000 万元，认缴标的公司新增注册
资本 3,600 万元；黄伟汕以货币出资人民币 7,550 万元，认缴标的公司新增注册
资本 3,020 万元；张朝益以货币出资人民币 2,500 万元，认缴标的公司新增注册
资本 1,000 万元；段文勇以货币出资人民币 375 万元，认缴标的公司新增注册资
本 150 万元；易东生以货币出资人民币 250 万元，认缴标的公司新增注册资本
100 万元；曾振南以货币出资人民币 75 万元，认缴标的公司新增注册资本 30 万
元；林华山以货币出资人民币 125 万元，认缴标的公司新增注册资本 50 万元；
吴伟诚以货币出资人民币 125 万元，认缴标的公司新增注册资本 50 万元。本次
增资过 程中， 广东 美联新 材料 股份有 限公 司有权 按照 实缴注 册资 本比例
（89.7436%）优先认缴新增注册资本 7,179.4872 万元，广东美联新材料股份有
限公司同意无条件且不可撤销地放弃部分优先认缴出资额 3,579.4872 万元（对
应的投资金额为 8,948.7180 万元），其余创始人股东均同意无条件且不可撤销地
放弃优先认缴出资额。该部分出资额由除广东美联新材料股份有限公司外的其余
投资人受让认缴。
1.2 本次增资完成后，安徽美芯的注册资本变更为 20,000 万元人民币，股权
结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元人民币） 持股比例（%）
1 广东美联新材料股份有限公司 12,000.00 60%
2 黄坤煜 840.00 4.2%
3 黄联雄 720.00 3.6%
4 陈育茂 720.00 3.6%
5 林华 720.00 3.6%
6 麦卓云 360.00 1.8%
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7 耿德锋 240.00 1.2%
8 黄伟汕 3,020.00 15.1%
9 张朝益 1,000.00 5%
10 段文勇 150.00 0.75%
11 易东生 100.00 0.5%
12 曾振南 30.00 0.15%
13 林华山 50.00 0.25%
14 吴伟诚 50.00 0.25%
合计 20,000.00 100%
第二条 交割
2.1 投资人一方应于 2026 年 3 月 31 日将相应的增资款汇入安徽美芯指定的
银行账户。
2.2 在安徽美芯制定新的公司章程之日起 30 个工作日内，安徽美芯应向工商
行政管理部门申请办理工商变更登记手续。
第四条 增资的先决条件
4.1 本次增资的前提如下：
（1）各方业已取得各自权力机构的批准、授权签署本协议；
（2）安徽美芯股东会、董事会已就本次增资、公司原股东放弃优先认缴新
增注册资本的权利等事项作出决议；
（3）广东美联新材料股份有限公司董事会、股东大会已就本次增资、放弃
部分优先认缴新增注册资本的权利以及关联交易事项履行了相应的审批程序。
4.2 如截止 2021 年 12 月 31 日上述前提条件未能全部满足，且本协议各方未
能就继续进行本次增资达成一致意见，则本次增资在前述期限届满之日自动终
止，在此情形下，本协议任何一方无需承担任何责任。
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第七条 违约责任
7.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的陈述、保证、承诺、声明存在虚假陈述、误导性陈述或遗漏的情形，即构
成违约。
7.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违
约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿
守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第九条 协议成立和生效
本协议由各方及各方正式授权代表于页首所述之日期签署，并于签署之日起
成立，经各方权力机构批准（如需）后生效。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次以自有资金增资安徽美芯并放弃部分优先认缴出资额系公司基于整
体行业布局及自身资金情况作出的审慎决定，有利于公司充分利用关联方资
源，有利于公司在锂电池隔膜行业开展布局，增强安徽美芯的可持续发展能
力及项目正式投产后的运营能力，进一步推动公司锂电池隔膜业务发展壮大，
有利于加快公司规模化发展，增加公司未来的营业收入和净利润，推动公司
转型升级，进一步提升公司综合实力。
本次增资可能存在投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风
险，项目管理和组织实施的风险等。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年年初至本公告披露日，黄伟汕先生为公司累计提供的担保余额为
16,985.88 万元，均为无偿为公司向金融机构申请授信额度提供担保，公司免于
支付担保费用。
2021 年年初至本公告披露日，张朝益先生为公司累计提供的担保余额为
11,622.65 万元，均为无偿为公司向金融机构申请授信额度提供担保，公司免于
支付担保费用。
除以上事项及关联人因任职在公司领取薪酬外，今年年初至本公告披露日，
公司及其子公司与黄伟汕先生、张朝益先生、段文勇先生、易东生先生及曾振南
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先生未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司提交的《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》
进行了审慎核查，对该增资暨关联交易事项予以了事前认可，并同意将其提
交公司董事会审议。公司独立董事就此事项发表的独立意见如下：
公司本次与关联方共同对安徽美芯新材料有限公司进行增资并放弃部分
优先认缴出资额，系公司基于整体行业布局及自身资金情况作出的审慎决定，
有利于公司充分利用关联方资源，有利于公司在锂电池隔膜行业开展布局，
增强安徽美芯的可持续发展能力及项目正式投产后的运营能力，进一步推动
公司锂电池隔膜业务发展壮大，有利于加快公司规模化发展，增加公司未来
的营业收入和净利润，推动公司转型升级，进一步提升公司综合实力。上述
关联交易不会损害公司和股东的利益，亦不会对公司的独立性产生影响。董
事会在审议表决上述事项时，程序合法、合规。同意公司本次增资暨关联交
易事项。
九、保荐机构对关联交易发表的结论性意见
经核查，华林证券认为：关于本次增资暨关联交易事项，已经公司第三
届董事会第三十七次会议审议通过（关联董事已回避表决）。公司独立董事对
本次交易事项发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易
审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以
及《公司章程》的规定。本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大
影响，不存在损害中小股东利益的情况。
综上，华林证券对公司本次向控股子公司增资暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1.第三届董事会第三十七次会议决议；
2.第三届监事会第三十二次会议决议；
3.独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意
见；
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4.独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
5.《安徽美芯新材料有限公司增资协议书》；
6.华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司向控股子公
司增资暨关联交易的核查意见；
7.中国证监会和深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 21 日
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