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公司公告

美联新材:华林证券股份有限公司关于公司增资参股公司营口营新化工科技有限公司暨关联交易的核查意见2022-01-15  

                                                     华林证券股份有限公司

            关于广东美联新材料股份有限公司增资参股公司

          营口营新化工科技有限公司暨关联交易的核查意见
    华林证券股份有限公司(以下简称“华林证券”或“保荐机构”)作为广东美联
新材料股份有限公司(以下简称“美联新材”或“公司”) 2020 年向特定对象发行
A 股股票并在创业板上市及 2019 年公开发行可转换公司债券并在创业板上市的
保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
信息披露指引第 6 号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,对关于广东美联
新材料股份有限公司增资参股公司营口营新化工科技有限公司暨关联交易进行
了核查,并发表如下核查意见:

    一、增资暨关联交易概述

    1. 增资暨关联交易事项
    广东美联新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“美联新材”)参股公司营
口营新化工科技有限公司(以下简称“营新科技”)拟新增注册资本 3,000.00 万元
人民币,山东未名天源生物科技有限公司(以下简称“未名天源”)同意无条件且
不可撤销地放弃优先认缴注册资本 894.6 万元,该笔注册资本由其他三家股东受
让认缴。本次新增注册资本由营新科技其他三家股东以合计 3,000.00 万元人民币
的价格认缴。其中,美联新材拟以自有资金 1,500.00 万元认缴 1,500.00 万元注册
资本,营口盛海投资有限公司(以下简称“盛海投资”)拟以 1,070.40 万元认缴
1,070.40 万元注册资本,营口至同化工合伙企业(有限合伙) (以下简称“至同合
伙”) 拟以 429.60 万元认缴 429.60 万元注册资本,前述各方出资方式均为货币。
(以下简称“本次增资”)。
    经友好协商,上述各方就营新科技增加注册资本事宜于 2022 年 1 月 14 日签
署了《营口营新化工科技有限公司增资协议书》。

    2.关联关系说明
    营新科技系公司参股、公司董事黄伟汕先生和段文勇先生担任董事的企业;
盛海投资系公司控股子公司营创三征(营口)精细化工有限公司(以下简称“营
创三征”)持股 10%以上股东;至同合伙系公司控股子公司营创三征间接持股 10%
以上自然人股东刘至寻控制的企业。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,营新科技、盛海投资
和至同合伙系公司关联法人,美联新材参与营新科技增资的相关事项构成关联交
易。

       3.审议情况及其他说明
    公司于 2022 年 1 月 14 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于
增资参股公司营口营新化工科技有限公司暨关联交易的议案》。本次董事会会议
关联董事黄伟汕和段文勇对该议案进行了回避表决,公司独立董事已对该议案相
关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》,本次交易事
项属于董事会审批权限范围,无需提交公司股东大会审议。
    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,不需要经过有关部门批准。

       二、关联方基本情况

       1.营口营新化工科技有限公司
    参见下方“三、关联交易标的基本情况”。

       2.营口盛海投资有限公司
    住所:中国(辽宁)自由贸易试验区营口市西市区新建大街 80 号
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人:刘至寻
    注册资本:50 万元人民币
    统一社会信用代码:91210800MA0P5MFH15
    经营范围:非证劵类股权投资;化工项目、环保项目、能源项目、建筑项目
投资;投资管理;资产管理;经济贸易咨询;投资咨询;企业管理咨询;技术开
发、技术转让;销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品);货物进
出口、技术进出口、代理进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动。)
    实际控制人:刘至寻
    主要股东及持股比例:刘至寻持有该公司 99%股权
    是否失信被执行人:否
    主要财务数据:2020 年营业收入为 0 元,净利润为 8,948,695.11 元;2020
年 12 月 31 日,总资产为 334,293,504.00 元,净资产为 334,757,044.88 元。
    关联关系说明:盛海投资系公司控股子公司营创三征(营口)精细化工有限
公司(以下简称“营创三征”)持股 10%以上股东。

    3.营口至同化工合伙企业(有限合伙)
    住所:辽宁省营口市辽宁(营口)沿海产业基地新联大街东 1 号
    类型:有限合伙企业
    执行事务合伙人:营口佳兴贸易有限公司
    注册资本:3,495.18 万元人民币
    统一社会信用代码:91210800MA0XKA1T7X
    经营范围:化工产品(危险化学品除外)研究、开发、利用。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    实际控制人:刘至寻
    主要合伙人及出资情况:普通合伙人营口道和石油化工合伙企业(有限合伙)
出资比例为 42.92%;有限合伙人刘至杰出资比例为 10.51%;有限合伙人刘至寻
出资比例为 3.09%。
    是否失信被执行人:否
    主要财务数据:2020 年营业收入为 0 元,净利润为-2,872.14 元;2020 年 12
月 31 日的总资产 34,979,483.94 元,净资产 34,979,014.94 元
    关联关系说明:至同合伙系公司控股子公司营创三征间接持股 10%以上自然
人股东刘至寻控制的企业。

    三、关联交易标的基本情况

    1.关联交易标的基本情况
    名称:营口营新化工科技有限公司
       统一社会信用代码:91210800MA0TUPQ43H
       住所:辽宁省营口市辽宁(营口)沿海产业基地新联大街东 1 号
       类型:其他有限责任公司
       法定代表人:黄伟汕
       注册资本:27,000 万元人民币
       经营范围:许可项目:第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、
硫、氟的特定有机化学品生产,危险化学品生产,货物进出口,技术进出口(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批
结果为准)一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品),基础化学原料制
造(不含危险化学品等许可类化学品的制造),专用化学产品制造(不含危险化
学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
       主要股东及持股比例:公司持有营新科技 35.00%股权,盛海投资持有营新
科技 21.18 %股权,至同合伙持有营新科技 14 %股权,未名天源持有营新科技
29.82 %股权。

       2.主要财务数据
       截止 2020 年 12 月 31 日,营新科技资产总额为 491,461,765.76 元,负债总
额为 238,872,932.19 元,净资产为 252,588,833.57 元;2020 年营新科技营业收入
为 103,858.41 元,净利润为-5,710,155.02 元。
       截止 2021 年 9 月 30 日,营新科技资产总额为 547,822,604.34 元,负债总额
为 308,391,647.02 元,净资产为 239,430,957.32 元;2021 年 1-9 月营新科技营业
收入为 140,514,626.91 元,净利润为-13,562,820.59 元。

       3.关联方之关联关系说明
       营新科技系公司参股、公司董事黄伟汕先生和段文勇先生担任董事的企业。

       4.投资前后的股权结构
       本次增资前营新科技的股权结构如下:

序号                股东名称              认缴出资额(万元人民币) 持股比例(%)
 1          广东美联新材料股份有限公司                   9,450.00         35.00
 2         山东未名天源生物科技有限公司                  8,051.39         29.82
 3            营口盛海投资有限公司                       5,718.60         21.18
 4       营口至同化工合伙企业(有限合伙)                  3,780.01         14.00
                     合计                                 27,000.00        100.00
       营新科技本次增加注册资本 3,000 万元,未名天源同意无条件且不可撤销地
放弃优先认缴注册资本 894.6 万元,该笔注册资本由其他三家股东受让认缴。本
次增资完成后,营新科技的注册资本变更为 30,000.00 万元,股权结构如下:



序号                  股东名称              认缴出资额(万元人民币) 持股比例(%)
 1          广东美联新材料股份有限公司                    10,950.00         36.50
 2         山东未名天源生物科技有限公司                    8,051.39         26.84
 3             营口盛海投资有限公司                        6,789.00         22.63
 4       营口至同化工合伙企业(有限合伙)                  4,209.61         14.03
                     合计                                 30,000.00        100.00

       四、关联交易的定价政策及定价依据

       公司作为营新科技的股东,与营新科技其他股东遵循平等自愿的合作原则,
经友好协商后确认各自出资额,各方按其认缴的出资比例承担责任和风险。本次
增资符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

       五、关联交易协议的主要内容

       甲方:广东美联新材料股份有限公司

       乙方:山东未名天源生物科技有限公司

       丙方:营口盛海投资有限公司

       丁方:营口至同化工合伙企业(有限合伙)

       目标公司:营口营新化工科技有限公司

       第一条 增资

       1.1 各方同意营新科技本次增加注册资本 3,000.00 万元人民币,山东未名天
源生物科技有限公司同意无条件且不可撤销地放弃优先认缴注册资本 894.6 万
元,该笔注册资本由其他三家股东受让认缴。本次新增注册资本由营新科技其他
三家股东以合计 3,000.00 万元人民币的价格认缴。其中,广东美联新材料股份有
限公司认缴 1,500.00 万元,营口盛海投资有限公司认缴 1,070.40 万元,营口至同
化工合伙企业(有限合伙)认缴 429.60 万元,前述各方出资方式均为货币。(以下
简称“本次增资”)。

    1.2 本次增资完成后,营新科技的注册资本变更为 30,000.00 万元人民币。

    第二条 交割

    2.1 各方应于 2022 年 1 月 28 日前将相应的增资款汇入营新科技指定的银行
账户。

    2.2 在营新科技制定新的公司章程之日起 10 个工作日内,营新科技应向工商
行政管理部门申请办理工商变更登记手续。

    第四条 增资的先决条件

    4.1 本次增资的前提如下:

    (1)各方已取得各自权力机构的批准、授权签署本协议;

    (2)营新科技股东会、董事会已就本次增资、公司原股东放弃优先认缴新
增注册资本的权利等事项作出决议。

    4.2 如截止 2022 年 1 月 31 日上述前提条件未能全部满足,且本协议各方未
能就继续进行本次增资达成一致意见,则本次增资在前述期限届满之日自动终
止,在此情形下,本协议任何一方无需承担任何责任。

    第七条 违约责任

    7.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的陈述、保证、承诺、声明存在虚假陈述、误导性陈述或遗漏的情形,即构
成违约。

    7.2 任何一方违约,守约方有权追究违约方违约责任,包括但不限于要求违
约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿
守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

    第九条 协议成立和生效

    本协议由各方及各方正式授权代表于页首所述之日期签署,并于签署之日起
成立,经各方权力机构批准(如需)后生效。

    六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    本次增资系基于营新科技日常生产经营需求,有利于加快营新科技的产业布
局,扩大现有经营规模。同时,本次增资有利于公司在精细化工行业的深耕,优
化公司产业链条的完整性,促进公司与营新科技其他股东的战略合作,对公司经
营状况与资本结构具有优化作用,从而保障公司健康、可持续发展。

    本次增资可能存在投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险,
项目管理和组织实施的风险等。敬请广大投资者理性投资,注意风险。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2022 年年初至披露日,公司及控股子公司与营新科技累计已发生的各类关
联交易的总金额为 3,455,821.24 元;与盛海投资和至同合伙累计已发生的各类关
联交易的总金额均为为 0 元。

    八、需要特别说明的历史关联交易情况

    截至公告披露日前累计十二个月内,除本次审议的增资营新科技暨关联交易
事项外,公司尚于 2021 年 10 月 13 日与上述关联方合计向营新科技增资 650.00
万元,其中公司按持股比例认缴 227.50 万元。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对公司提交的《关于增资参股公司营口营新化工科技有限公司
暨关联交易的议案》进行了审慎核查,对该增资暨关联交易事项予以了事前认可,
并同意将其提交公司董事会审议。公司独立董事就此事项发表的独立意见如下:

    公司本次与关联方共同对营口营新化工科技有限公司进行增资有利于发挥
高分子复合着色材料与精细化工行业的协同效应,优化公司业务结构,符合公司
未来战略发展规划。上述关联交易不会损害公司和股东的利益,亦不会对公司的
独立性产生影响。董事会在审议表决上述事项时,程序合法、合规。同意公司本
次增资暨关联交易事项。

    十、保荐机构结论意见

    经核查,华林证券认为:

    关于本次增资暨关联交易事项,已经公司第四届董事会第五次会议审议通过
(关联董事已回避表决),公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。本次
交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及
《公司章程》的规定。本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响,
不存在损害中小股东利益的情况。

   综上,华林证券对公司本次增资参股公司营口营新化工科技有限公司暨关联
交易事项无异议。
   (以下无正文)
(本页无正文,为《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司增
资参股公司营口营新化工科技有限公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)




                                保荐代表人:

                                                      王粹萃




                                                      张 峰




                                                      沈 闯




                                         华林证券股份有限公司(盖章)



                                                       年      月   日