华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司

               关联方提供反担保暨关联交易的核查意见
    华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为广东
美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”或“公司”） 2020 年向特定
对象发行 A 股股票并在创业板上市及 2019 年公开发行可转换公司债券并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关规定，对关于广东美联新材料股份有限公司关联方提供反担保暨
关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易事项
    广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 6 日召开
第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司为其控股子公司向金融机构
申请授信额度提供担保的议案》，同意公司在其控股子公司安徽美芯新材料有限
公司（以下简称“安徽美芯”）其他股东按股权比例提供同比例反担保的前提下，
为安徽美芯向金融机构申请综合授信额度追加提供额度不超过人民币 3 亿元的
连带责任保证担保。上述事项尚需提交公司股东大会批准后实施。具体内容详见
公司 2022 年 9 月 7 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司为
其控股子公司向金融机构申请授信额度提供担保的公告》（公告编号：2022-114）。
    鉴于此，安徽美芯其他股东黄坤煜、张朝益、段文勇、易东生和曾振南拟为
公司向安徽美芯追加提供的上述担保按其各自持有的安徽美芯股权比例向公司
提供同比例反担保（连带责任保证担保），前述担保的最高额为不超过人民币 3
亿元与其各自持有的安徽美芯股权比例的乘积金额。如后期因增资等原因导致上
述人员各自持有的安徽美芯股权比例变化，则其提供的上述反担保最高额将进行
相应调整。
    经友好协商，上述各方就前述反担保事项于 2022 年 9 月 6 日签署了《最高
额反担保合同》。
       （二）关联关系说明
    黄坤煜系公司控股股东、实际控制人和董事长黄伟汕先生之子；张朝益系公
司持股 5%以上股东；易东生和段文勇为公司现任董事及高级管理人员；曾振南
为公司现任副总裁，系公司高级管理人员。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，黄坤煜、张朝益、易
东生、段文勇和曾振南系公司关联自然人，本次上述关联自然人为公司提供反担
保事项构成了关联交易。

       （三）审议情况
    2022 年 9 月 6 日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一
次会议审议通过了《关于关联方提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事黄伟
汕、易东生和段文勇回避了上述议案的表决，公司独立董事已对关联交易相关事
项进行了事前认可并发表了独立意见。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方基本情况
    1、黄坤煜先生，中国国籍，身份证号码：4405081996********，广东省汕
头市金平区。
    关联关系说明：黄坤煜先生系公司控股股东、实际控制人和董事长黄伟汕先
生之子，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，黄坤煜先生系公
司关联自然人。截至 2022 年 8 月 31 日，黄坤煜先生未持有公司股份。
    是否失信被执行人：否

    2、张朝益先生，中国国籍，身份证号码：4405241977********，住址：广

东省汕头市龙湖区。

    关联关系说明：张朝益先生系公司持股 5%以上股东，根据《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》的规定，张朝益先生系公司关联自然人。截至 2022 年

8 月 31 日，张朝益先生持有公司 41,819,000 股股份，占公司总股本的 7.97%。

   是否失信被执行人：否

    3、易东生先生，中国国籍，身份证号码：5101261968********，住址：四
川省成都市青羊区。

    关联关系说明：易东生先生系公司董事、总裁和财务总监，根据《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》的规定，易东生先生系公司关联自然人。截至 2022

年 8 月 31 日，易东生先生未持有公司股份。

    是否失信被执行人：否

    4、段文勇先生，中国国籍，身份证号码：5106251969********，住址：广

东省汕头市金平区。

    关联关系说明：段文勇先生系公司董事、副总裁和董事会秘书，根据《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》的规定，段文勇先生系公司关联自然人。截至

2022 年 8 月 31 日，段文勇先生持有公司 2,848,900 股股份，占公司总股本的 0.54%。

    是否失信被执行人：否

    5、曾振南先生，中国国籍（香港居民），证件号码：G633****，住址：广

东省汕头市金平区。

    关联关系说明：曾振南先生系公司副总裁，根据《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》的规定，曾振南先生系公司关联自然人。截至 2022 年 8 月 31 日，

曾振南先生未持有公司股份。

    是否失信被执行人：否

    三、关联交易的主要内容和定价政策
    1、被反担保方：广东美联新材料股份有限公司
    2、反担保方：黄坤煜、张朝益、易东生、段文勇、曾振南
    3、反担保措施：反担保方拟为公司向安徽美芯追加提供的额度不超过人民
币 3 亿元的授信担保按其各自持有的安徽美芯股权比例向公司提供同比例反担
保（连带责任保证担保），前述担保的最高额为不超过人民币 3 亿元与其各自持
有的安徽美芯股权比例的乘积金额。如后期因增资等原因导致上述人员各自持有
的安徽美芯股权比例变化，则其提供的上述反担保最高额将进行相应调整。

    四、反担保合同的主要内容
    甲方：广东美联新材料股份有限公司（以下简称“保证人”）
    住所：汕头市美联路 1 号
    法定代表人：黄伟汕
    乙方（以下简称“反担保人”）：
    乙方一：黄坤煜（身份证号码：4405081996********）
    住址：广东省汕头市金平区石********
    乙方二：张朝益（身份证号码：4405241977********）
    住址：广东省汕头市龙湖区********
    乙方三：段文勇（身份证号码：5106251969********）
    住址：广东省汕头市金平区********
    乙方四：易东生（身份证号码：5101261968********）
    住址：四川省成都市青羊区********
    乙方五：曾振南（身份证号码：G6********）
    住址：广东省汕头市金平区********
    丙方：安徽美芯新材料有限公司（以下简称“债务人”）
    住所：安徽省铜陵市经济开发区建陵路与翠湖四路交叉口
    法定代表人：黄伟汕
    鉴于：
    1、保证人拟于 2022 年 9 月 6 日召开第四届董事会第十四次会议审议《关于
公司为其控股子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》，拟在其控股子
公司安徽美芯新材料有限公司（以下简称“安徽美芯”）其他股东按股权比例提
供同比例反担保的前提下，为安徽美芯向金融机构申请综合授信额度追加提供额
度不超过人民币 3 亿元的连带责任保证担保。上述事项经保证人董事会审议通过
后尚需提交保证人股东大会批准后实施。该事项的决议有效期为自保证人股东大
会审议通过上述议案之日起至 2023 年 12 月 31 日止。
    2、反担保人拟为债务人在保证人股东大会审议通过上述议案之日起至 2023
年 12 月 31 日期间与金融机构签订的授信相关合同中，保证人因前述追加担保事
宜承担的担保责任，按其各自持有的安徽美芯股权比例向保证人提供同比例反担
保（连带责任保证担保）。
    第一条   反担保的范围
    1.1   对于债务人在保证人股东大会审议通过上述议案之日起至 2023 年 12
月 31 日期间与金融机构签订的授信相关合同中，保证人因前述追加担保事宜承
担的担保责任，反担保人同意按其各自持有的安徽美芯股权比例向保证人提供同
比例反担保（连带责任保证担保），前述担保的最高额不超过人民币 3 亿元与其
各自持有的安徽美芯股权比例的乘积金额，并履行反担保责任。
    1.2    如债务人未能履行其在第 1.1 条约定期间与金融机构签订的授信相关
合同项下的全部义务，保证人因此承担保证责任的，则反担保人向保证人足额偿
付其各自承担的保证责任，前述保证责任包括保证人为实现对债务人的追偿权而
支出的全部费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、评估费、执行费、拍
卖费、公告费等。
    第二条    反担保保证的方式
    2.1    本合同项下的保证具有独立性及完整性，不受其他担保合同效力的影
响。
    2.2    本合同的反担保保证方式为连带责任保证。
    第三条    反担保期间
    本合同项下的反担保期间为保证人因债务人未履行第 1.1 条约定的债务而向
金融机构实际承担保证责任之日起两年。
    第七条    违约责任
    本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行约定义务，应当承担相应的违
约责任，并赔偿由此给其他方造成的经济损失。

       五、交易目的和对公司的影响
    本次关联交易符合相关法律法规、规范性文件关于对外担保的规定和要求，
有利于降低公司对外提供担保的风险，符合公司和全体股东的利益，不会对公司
的经营业绩产生不利影响。

       六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2022 年年初至本公告披露日，公司与黄坤煜先生累计已发生的各类关联交
易的总金额为 4,439 万元。上述金额系黄坤煜先生于 2022 年 3 月为公司向安徽
美芯提供的前次授信担保而向公司提供的反担保最高额。

    除以上事项及各关联人因任职在公司领取薪酬外，今年年初至本公告披露
日，公司及其子公司与各关联人未发生其他关联交易。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    公司全体独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表
独立意见如下：
    本次关联交易符合相关法律法规、规范性文件关于对外担保的规定和要求，
有利于降低公司对外提供担保的风险，符合公司和全体股东的利益，不会对公司
的经营业绩产生不利影响。

    董事会在审议以上关联交易事项时，关联董事对相关议案进行了回避表决，
表决程序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定。
    我们一致同意黄坤煜、张朝益、段文勇、易东生和曾振南为公司向安徽美芯
新材料有限公司（以下简称“安徽美芯”）追加提供的额度不超过人民币 3 亿元
的授信担保按其各自持有的安徽美芯股权比例提供同比例反担保（连带责任保证
担保），前述担保的最高额为不超过人民币 3 亿元与其各自持有的安徽美芯股权
比例的乘积金额。
    八、保荐机构结论意见

    经核查，华林证券认为：

    关于本次关联方提供反担保暨关联交易事项，已经公司第四届董事会第十四
次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，关联董事回避了表决，公司独立
董事已对关联交易相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易审议程
序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性
文件及《公司章程》的规定。

    综上，华林证券对公司本次关联方提供反担保暨关联交易事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司关
联方提供反担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




                                保荐代表人：

                                                      王粹萃




                                                      张 峰




                                         华林证券股份有限公司（盖章）



                                                       年      月   日