天铁股份：关于收购江苏金阳交通工程有限公司的公告2020-11-10
证券代码：300587 证券简称：天铁股份 公告编号：2020-108
债券代码：123046 债券简称：天铁转债
浙江天铁实业股份有限公司
关于收购江苏金阳交通工程有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况：浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“本公司”、
“公司”或“天铁股份”）拟与郝龙先生签订《股权转让协议》，以人民币2,365.00
万元收购郝龙先生持有的江苏金阳交通工程有限公司（以下简称“金阳交通”）
55.00%的股权。本次股权转让之同时，天铁股份、郝龙对金阳交通同比例增资，
其中天铁股份增资9,777,777.78元，郝龙增资8,000,000.00元。
2、董事会审议情况：公司第三届董事会第三十一次会议以全票审议通过《关
于收购江苏金阳交通工程有限公司的议案》。本次投资事项在董事会审批权限内，
无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
1、郝龙：男，中国国籍，身份证号码：3209251988********，住址：江苏
省建湖县****。
交易对方与天铁股份在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在
关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
根据中国执行信息公开网的查询结果，郝龙不存在失信被执行的情形，不属
于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：江苏金阳交通工程有限公司
统一社会信用代码：91320925739580357R
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：10,001万元
注册地址：建湖县建阳镇建阳东路6号
法定代表人：郝龙
成立日期：2002年07月19日
经营范围：承担各级公路标志、标线、护栏、隔离栅、防眩板工程施工及安
装（按资质证书经营）；环保工程施工（按资质证书经营）；声屏障生产、施工、
安装及销售（按资质证书经营）；标志、护栏、隔离栅产品生产及销售；铁路专
用设备及器材、配件制造、销售；铁塑系列产品销售；太阳能电池组件、电力设
备、灯具、照明光源系列产品研制、开发、销售；电子显示器件、钢结构加工、
销售（以上项目涉及国家专项审批规定的除外）；货物运输代理；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；钢结构工程施工（按资质证书经营）;金属门窗制造、安装；园林绿化工
程施工（按资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
根据中国执行信息公开网的查询结果，金阳交通不存在失信被执行的情形，
不属于失信被执行人。
（二）标的资产概况
本次收购江苏金阳交通工程有限公司55.00%股权，交易标的资产权属清晰，
不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。截至本公告
披露日，金阳交通为他人提供担保的余额为1,300万元。郝龙及金阳交通承诺在
协议签署后20个工作日内解除该等担保及其他财产受限的情况，否则，天铁股份
有权不按照协议约定的节点向郝龙支付股权转让款且不视为天铁股份违约。天铁
股份的股权转让款支付义务在担保解除后向郝龙履行。
根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字
【2020】第VYMQP0692号），评估结论如下：江苏金阳交通工程有限公司在评估
基准日2020年8月31日的经审计的净资产账面值为906.41万元，评估值4,300.67
万元，评估增值3,394.26万元，增值率374.47%。
（三）交易标的股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
天铁股份 - - 6,478.33 55.00%
郝龙 10,000.00 99.99% 5,299.45 44.99%
郝名星 1.00 0.01% 1.00 0.01%
合计 10,001.00 100.00% 11,778.78 100.00%
（四）交易标的财务状况
单位：万元
项 目 2020.08.31（经审计） 2019.12.31（未经审计）
资产总额 12,113.53 11,966.13
负债总额 11,207.12 12,030.39
应收账款 5,336.35 4,908.17
净资产 906.41 -64.26
项 目 2020年1-8月（未经审计） 2019年度（未经审计）
营业收入 8,408.31 12,978.32
营业利润 1,323.10 152.50
净利润 970.68 122.81
经营活动产生的现金流量净额 -2,048.87 2,584.65
（五）其他情况说明
金阳交通全体股东同意本次交易，无股东主张优先受让权。
金阳交通的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利
的条款。
根据中国执行信息公开网的查询结果，金阳交通不存在失信被执行的情形，
不属于失信被执行人。
天铁股份不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托理财等
情形；本次交易完成后公司也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财
务资助情形。
四、交易协议的主要内容
甲方/受让方：浙江天铁实业股份有限公司
乙方/转让方：郝龙
丙方/目标公司：江苏金阳交通工程有限公司
（一）交易价格、支付期限、过渡期安排
1.1 甲乙双方协商确定，双方参照评估机构出具的评估报告所述评估结果经
双方协商确定收购价格，根据评估情况，乙方将其持有丙方的55%股权（对应注
册资本5,500.55万元，已经全部实缴）以2,365万元的价格转让给甲方，甲方同
意受让。甲方受让股权后，乙方认缴出资中未实缴部分出资乙方应当在公司章程
约定的期限内及时实缴。
1.2 本次交易项下的股权分期支付。分别如下：第一期股权转让款：甲方应
于本协议签订后20个工作日内且满足第2.1条约定的条件时向乙方支付第一期股
权转让款500万元至乙方指定的银行账户；第二期股权转让款：甲方应于股权交
割日后10个工作日内且满足第2.1条约定的条件时支付1,265万元至乙方指定的
银行账户；第三期股权转让款，丙方于披露函中披露的即将到期的资质续展并取
得有效证书后10个工作日内，甲方再向乙方指定的银行账户支付剩余600万元。
1.3 在甲方将第一期股权转让款支付至乙方指定账户之日起10个工作日内，
乙方应指定专人完成本次股权转让的工商变更登记手续。
1.4 本协议项下的股权交割日为工商变更登记完成之日。交割日后，甲方按
照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务，并实际享有目标公
司的运营权。
1.5 目标公司在过渡期内产生的收益归属于目标公司，产生的亏损由原股东
承担。
1.6 甲乙双方约定，本次股权转让之同时，甲乙双方对目标公司同比例增资，
其中甲方增资9,777,777.78元，乙方增资8,000,000.00元，增资款项全部进入注
册资本。为提高出资效率，乙方同意并委托甲方，从甲方向乙方支付的股权转让
款中按照甲方的出资时点、出资比例将相应增资款支付至目标公司。甲方受托完
成款项支付后，视为甲方完成了对乙方的股权转让款支付义务，乙方完成了对目
标公司的8,000,000.00元增资款支付义务。
（二）转让的先决条件
2.1 除非甲方作出书面豁免，甲方履行第一期股权转让款义务取决于乙方及
丙方满足以下交割先决条件：
2.1.1 目标公司正式通过本次股权转让的股东会决议并向甲方提供决议复
印件（加盖公司公章），决议内容包括：（1）同意乙方股权转让，其他股东放
弃优先购买权；（2）同意公司签署本协议并修改公司章程。
2.1.2 目标公司于披露函中所述的对外担保已完全解除；
2.1.3 乙方对其拟转让给甲方的股权拥有完全、有效的所有权、处分权；
2.1.4 除已经在披露函中向甲方披露且获得甲方豁免的情况外，不存在限制、
禁止或取消本次股权转让的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、
裁定或禁令，也不存在任何已对或将对甲方、乙方、丙方或对本次股权转让产生
不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
2.1.5 乙方转让的股权不存在任何权利负担，也不存在设立或做出权利负担
的任何协议、安排或义务。本次股权转让完成之后，甲方将获得转让股权的完整
的、不存在任何权利负担的所有权；
2.1.6 乙方转让的股权不存在以委托、信托或其他方式通过他人直接或间接
持有目标公司股权，或者通过前述方式代替他人直接或间接持有目标公司股权的
情形；
2.1.7 乙方已经向甲方提供目标公司其他股东放弃优先购买权的确认函，以
及郝名星同意接收本协议第1.2款项下股权转让款的确认函。
2.2 除非甲方作出书面豁免，甲方履行第二期股权转让款义务取决于乙方及
丙方满足协议第四条的条件，且在交割日前（包括交割日），乙方、丙方已经分
别全面履行和遵守了本协议规定的应于交割日前或交割日发生的条件、义务、承
诺。
（三）陈述与保证
乙方及丙方连带地向甲方作出如下陈述与保证，并确保该等陈述与保证均为
真实、完整和准确：
3.1 乙方、丙方向甲方提供的所有与本次转让相关的文件、资料、财务信息
等均是真实、准确、完整和无误导的，且乙方、丙方向甲方提供的各项财务报告
真实、完整和准确的反映了公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况，
不存在误导成分或实质性错误。丙方的所有会计账目均根据中国有关法律的财务、
会计制度并结合公司的具体情况而制定，真实和公平地反映公司在有关账目日期
的财务及经营状况。
3.2 乙方、丙方保证其向甲方披露的公司的债权债务情况均是真实、准确、
无遗漏的，除已披露的情况外，公司不存在其他任何债务，亦不存在任何影响债
权实现的不利因素；
3.3 乙方、丙方保证不存在未向甲方披露的任何对其权利有不利影响的事实；
3.4 丙方不存在资产负债表、财务报告中未体现的任何其他债务以及无未披
露的关联交易和同业竞争。丙方存在的对外担保情况已经于披露函中真实、准确、
完整地向甲方披露，就该对外担保情况，乙方及丙方承诺在本协议签署后20个工
作日内解除该等担保及其他财产受限的情况，否则，甲方有权不按照第1.2条的
约定的节点向乙方支付股权转让款且不视为甲方违约。甲方的股权转让款支付义
务在担保解除后向乙方履行。
除上述情况之外，丙方从未为其他人提供担保责任，也从未以其财产及任何
资产设定任何抵押、质押及其它担保权。如丙方因未披露的重大债务、或有负债
或其他或有事项受损，乙方应全额补偿公司损失，该等损失与甲方无关；如债权
人向丙方主张债权（包括但不限于通知甲方、起诉甲方或提起仲裁等方式）的，
丙方有权要求乙方向丙方支付一笔和债权金额等额的金额用于偿还相关债务，乙
方应当在收到前述通知的2个工作日内向丙方支付该笔资金，资金多退（不计息）
少补。如果丙方先行承担的，有权向乙方追偿。
3.5 在工商管理部门登记备案的公司章程及章程修正案中所载的丙方注册
资本权益结构与公司向甲方提供的公司章程及章程修正案的记载完全一致，且准
确、完整地反映了交割发生前公司的股本结构；
3.6 不存在可能对公司带来重大不利影响，或者消极影响本协议的订立、效
力与可执行性以及本协议下交易的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是可
能发生的，如有，则相应损失由乙方全部承担，与甲方无涉：
1）政府部门对公司的处罚、禁令或指令；
2）针对公司的民事、刑事、行政诉讼、仲裁等其他程序或争议。
3.7 乙、丙方已将公司部分现行有效的与原件相符的重大协议或合同的复印
件提供给甲方，而且公司保证公司全部现行有效的合同均是合法有效和可以依法
执行的，且全部现行有效的合同均适当履行，不存在公司或其他任一交易方违约
的情形。
（四）进一步承诺
乙方及丙方进一步连带地向甲方作出如下承诺：
4.1 自本协议签订之日起至交割日止的期间为过渡期。乙方、丙方保证，未
经受让方事先书面同意，丙方在过渡期内不得出现下述任一情形：
1) 修改章程或其他组织文件；增加或减少注册资本；
2) 兼并、整合，出售或转让其全部或大部分资产；购买任何实体的任何权
益证券，或者与其他任何实体合并或参与任何合资；
3) 变现、解散或清盘，进行任何形式的资本结构调整或重组，或任何导致
控制权变更的事项；
4) 宣布、支付任何股息或其他形式的分配；
5) 对公司和/或子公司的任何会计政策、规范或原则作出重大变更，但中国
法律另有强制要求除外；
6) 对主营业务的性质或机构设置作出任何实质性改变，停止或终止主营业
务的全部或重大部分；变更主营业务性质或进入新的业务领域；
7) 除已在披露函中向甲方披露的情况外，目标公司资产不存在所有权、使
用权等权利瑕疵，乙方及丙方不得在目标公司业务或资产之上设立任何留置权、
产权负担、质押、抵押或其他第三方权利或权益；
8) 向任何第三方发放贷款或提供保障或提供质押、抵押等形式的担保或保
证；
9) 订立任何贷款协议或借入任何资金，但在其一般业务过程中所正常产生
的除外；
10) 签订非正常经营性质，且可能对公司和/或子公司造成重大不利影响的
合同，以及订立其他任何不公平或对目标公司可能产生重大不利影响的合同；
11) 增加或减少目标公司董事、监事、高级管理人员的人数，进行人员变动、
升职或调整薪酬水平；
12) 提起和解任何请求赔偿金额超过人民币20万元的诉讼或程序；
13) 其他对丙方的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可
能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它事项。
4.2 过渡期内，目标公司订立任何单笔超过人民币500万元或连续12个月累
计金额超过人民币500万元或合同周期超过12个月的采购、销售合同，需提前告
知受让方并取得受让方同意。
4.3 乙方、丙方保证，在过渡期内按照甲方的要求，进一步规范公司治理，
包括但不限于建立并完善公司的财务及会计核算制度、业务合同管理制度、劳动
用工机制、依法办理环评审批、税务申报等，促进本次股权转让完成后，公司高
效、合规运转。
4.4 自本协议签订之日（包括签署日）至交割日，在正常工作时间内，乙方、
丙方有义务提供甲方及其代表合理要求的丙方及关联公司资料，包括但不限于向
甲方委派的律师、会计师与其他代表充分提供公司的所有账目、记录、合同、技
术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。甲方及其关联方对所获得的公司信
息承担保密义务。
4.5 丙方承诺，将根据甲方或董事会的要求或同意，聘请具有证券从业资格
的会计师事务所对丙方进行财务审计（包括年度审计或专项审计），并每年出具
正式的年度审计报告。前述聘请会计师等中介机构的相关合理费用由丙方承担。
4.6 任何因交割日前存在于丙方的违法、违规或违约行为而导致的债务和责
任，包括但不限于交割日前乙方的股东权益变动时所导致的任何责任，以及丙方
应承担的税务责任、环境责任、社会保险责任等（如有），应由乙方承担，如果
这些债务和责任已在披露函中向甲方披露且取得甲方豁免的除外。乙方承诺将根
据4.3条约定尽最大努力尽快改正交割日前乙方不规范的做法，并避免任何形式
的处罚和责任。在乙方尽最大努力后仍不能避免丙方遭受处罚、责任并因此导致
甲方损失时，乙方应对丙方及甲方所遭受的任何直接或间接的损失承担连带赔偿
责任。
4.7 本次股权转让完成后的十年内，乙方及乙方关系密切的家庭成员（以《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》定义为准）在全国范围内不得以自己名义或
委托他人经营、合营或为他人经营与公司生产或经营同类产品或提供同类服务的
企业，乙方以及乙方关系密切的家庭成员不得到与公司生产或经营同类产品或提
供同类服务的有竞争关系的其他企业及机构、事业单位、社会团体内任职或提供
任何服务，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾
问及兼职职务等。
（五）支付方式及资金来源
本次收购以现金方式支付相关对价。资金来源为公司自有资金。
（六）协议的生效条件
本协议自自然人签字、非自然人法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
成立，并取得甲方董事会审议通过后生效。
五、本次交易的其他安排
本次交易实施完成后，金阳交通现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变
化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外），也不
会产生关联交易。
六、交易的目的、对公司的影响和存在的风险
本次购买股权能够丰富和完善公司的业务结构，进一步增强公司的盈利能力，
增强公司的综合竞争力和可持续发展能力，符合公司的发展战略。本次交易将导
致公司合并报表范围发生变化，本次购买股权不构成关联交易，交易价格公允，
不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情
况。
本次购买股权经公司慎重评估，但仍存在一定的经营风险、管理风险和市场
风险，公司将加强内部协作机制的建立和运行，明确子公司的经营策略，建立完
善的内部控制和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求和市场变化为标准，
积极防范和应对上述风险。
本次购买股权事宜，协议的生效、实施和交割完成尚存在不确定性。公司将
根据相关法律、法规的规定，及时履行相应审议程序并披露相关进展情况，敬请
投资者关注相关公告并注意投资风险。
七、备查文件
1、浙江天铁实业股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议。
2、浙江天铁实业股份有限公司与郝龙先生之《股权转让协议》。
3、中联国际评估咨询有限公司出具的《浙江天铁实业股份有限公司拟收购
江苏金阳交通工程有限公司股权所涉及的江苏金阳交通工程有限公司审计后的
净资产市场价值项目资产评估报告》。
特此公告
浙江天铁实业股份有限公司董事会
2020年11月10日
