兴业证券股份有限公司

                     关于浙江天铁实业股份有限公司

       使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见


       兴业证券股份有限公司（下称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江天铁
实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”、“公司”）创业板公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关规范性文件的规定，对公司使用部分闲置募集资金暂时性
补充流动资金进行了审慎核查，核查情况如下：


       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天铁实业股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕248 号）核准，同意浙江天铁实业
股份有限公司向社会公开发行面值总额 39,900 万元可转换公司债券。公司本次
公开发行可转换公司债券募集资金共计人民币 399,000,000 元，扣除发行费用共
计 8,648,018.85 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 390,351,981.15 元。上
述募集资金到位情况已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
2020 年 3 月 25 日出具了《验证报告》“中兴财光华审验字(2020)第 318001 号”。


       二、募集资金的存放与使用情况

       1、募集资金存放情况

       公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 39,900.00 万元，
扣除发行费用后拟投资于以下项目：
                                                     拟投资总额     募集资金拟投
序号                     项目名称
                                                     （万元）       入金额（万元）
 1      弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目      14,492.16       12,074.73
 2      弹簧隔振器产品生产线建设项目                    10,345.35        8,494.93
 3      建筑减隔震产品生产线建设项目                     9,752.65        8,230.34
 4    补充流动资金项目                               11,100.00     11,100.00
                     合 计                           45,690.15     39,900.00

     2、募集资金使用情况

     2020 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置
募集资金不超过人民币 10,000 万元用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流
动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至
募集资金专户，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相
关公告（公告编号：2020-070）。公司实际使用募集资金补充流动资金 9,600 万元，
并于 2021 年 5 月 24 日全额归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月，具
体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告（公告编号：
2021-088）。
     2021 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一
次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
同意公司使用不超过 15,000 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，具体内容
详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告（公告编号：
2021-060）。
     截至 2021 年 5 月 25 日，募集资金余额为 16,607.99 万元，其中募集资金专
户余额为 11,607.99 万元，定期存款余额为 5,000.00 万元。
     由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现闲置的情况。


     三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划和必要性

     鉴于公司发展需要，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司经
营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在确保
不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，本着全体股东利益最大
化原则，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币 8,500 万元用于暂时补充与
主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超
过 12 个月，到期前归还至募集资金专户。通过此次以部分闲置募集资金暂时补
充流动资金，预计最高可为公司节约财务费用 369.75 万元（本数据按一年期贷
款基准利率 4.35%测算，仅为测算数据）。


    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，若募集资金投资项目建设需
要，公司将及时归还资金到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常进
行；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金
用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直
接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等交易，
不会在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间进行证券投资等风险投资。本次
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律、法规的相关规定。


    五、相关审核及批准程序

    2021 年 5 月 26 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金投资
项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币 8,500 万元
用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自公司董事会审议
通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专户。
    独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 8,500 万元暂时补
充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司
和投资者的利益。同时，本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损
害全体股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因
此，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 8,500 万元暂时补充流动
资金。
    2021 年 5 月 26 日，公司召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金投
资项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币 8,500 万
元用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自公司董事会审
议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专户。


    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司拟使用闲置募集资金不超过人民币 8,500 万元
用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过
之日起不超过 12 个月，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，
维护公司和投资者的利益，本次公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金计划，
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损
害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。公司上述募集资金使用计
划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已明确发表了同意的独立意见。
保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：________________     _________________

                陈   杰                张钦秋




                                                 兴业证券股份有限公司


                                                        年     月   日