兴业证券股份有限公司
关于
浙江天铁实业股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
福建省福州市湖东路 268 号
二〇二一年六月
浙江天 铁实业股份有限公 司 上市保荐书
声 明
保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业
务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-3-1
浙江天 铁实业股份有限公 司 上市保荐书
兴业证券股份有限公司关于
浙江天铁实业股份有限公司
向特定对象发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“天铁股
份”）拟向特定对象发行股票募集资金，募集资金总额（含发行费用）不超过人
民币 81,000.00 万元。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”、
“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《公司法》《证券法》及《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定，特推荐其向特定对
象发行股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市交易，现将
有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《浙江天铁实业股份
有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同。
3-3-2
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 3
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 4
（一）发行人基本情况概览................................................................................. 4
（二）核心技术..................................................................................................... 4
（三）研发水平..................................................................................................... 5
（四）主要经营和财务数据及指标..................................................................... 5
（五）发行人存在的主要风险提示..................................................................... 6
二、本次发行情况 ....................................................................................................... 6
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ......................................... 13
（一）保荐代表人............................................................................................... 13
（二）项目协办人............................................................................................... 13
（三）项目组其他成员....................................................................................... 14
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公
正履行保荐职责情形的说明 ..................................................................................... 14
五、保荐机构承诺事项 ............................................................................................. 14
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行《公司法》《证券法》和中国
证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ................................................. 15
（一）本次发行的董事会审议程序................................................................... 16
（二）本次发行的股东大会审议程序............................................................... 16
（三）尚需履行的程序....................................................................................... 16
七、对天铁股份持续督导期间的工作安排 ............................................................. 16
八、保荐机构认为应当说明的其他事项 ................................................................. 19
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ............................................................. 19
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浙江天 铁实业股份有限公 司 上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
公司名称 浙江天铁实业股份有限公司
英文名称 Zhejiang Tiantie Industry Co., Ltd.
统一社会信用代码 9133100075709503XC
成立日期 2003 年 12 月 26 日
注册地址 浙江省天台县人民东路 928 号
总股本 338,554,002 股（截至 2021 年 2 月 17 日）
法定代表人 许吉锭
股票上市地 深圳证券交易所
上市时间 2017 年 1 月 5 日
股票代码 300587
股票简称 天铁股份
橡胶减振垫、嵌丝橡胶道口板、聚酯垫板、铁路橡胶垫板、橡胶弹簧、
钢弹簧浮置板、减振垫浮置板、防水材料、抗震吊架、输送带、橡胶
制品、塑料制品、密封制品、隔音材料（含吸声板）、铁路器材、桥
梁支座、建筑支座、减隔振支座、预制轨枕、混凝土构件、建筑构件
经营范围 的技术开发、技术咨询及检测服务、生产、集成、销售、安装，道口
及屏障工程施工，钢轨、道岔、建筑材料、涂料的销售，道路桥梁施
工，环境保护专用设备、机电设备、节能设备的研发、制造、销售、
安装，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）核心技术
发行人自设立以来始终专注于轨道工程橡胶制品的研发，并全面掌握了规模
化生产轨道结构减振产品的技术和工艺，具备较强的研究开发能力，形成以下核
心技术体系：
与专利及非
序 技术 创新 所处
技术名称 应用产品 专利技术对
号 来源 类别 阶段
应关系
混炼胶集散式防错配料技 自主 集成 轨道结构减 批量
1 非专利技术
术 研发 创新 振产品 生产
恒门尼高分子材料的可塑 自主 集成 轨道结构减 批量
2 非专利技术
性测试及工艺控制技术 研发 创新 振产品 生产
隔离式橡胶减振垫的混炼 引进 引进消化吸 隔离式橡胶 批量
3 非专利技术
胶配合技术 吸收 收再创新 减振垫 生产
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高性能橡胶、织物、高分
引进 引进消化吸 隔离式橡胶 批量
4 子材料三重复合异形板成 非专利技术
吸收 收再创新 减振垫 生产
型技术
隔离式橡胶减振垫结构设
引进 引进消化吸 隔离式橡胶 批量
5 计及其成型设备工装的设 非专利技术
吸收 收再创新 减振垫 生产
计、加工工艺
橡胶套靴硫化工序局部控 自主 集成 批量
6 橡胶套靴 非专利技术
温技术 研发 创新 生产
自主 原始 橡胶弹簧隔 批量
7 橡胶弹簧减振器 发明专利
研发 创新 振器 生产
自主 原始 橡胶弹簧隔 批量
8 减振套筒 发明专利
研发 创新 振器 生产
弹性垫板及采用该垫板的 自主 集成 橡胶弹性垫 批量 实用新型专
9
双块式无砟轨道结构技术 研发 创新 板 生产 利
自主 集成 批量 实用新型专
10 板下垫板改良结构 板下垫板
研发 创新 生产 利
（三）研发水平
发行人十分注重技术创新，较高的研发投入保证了公司的持续成长。报告期
内，研发费用占营业收入的具体情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发费用 4,215.55 3,026.23 1,427.30
营业收入 123,531.28 99,022.84 49,050.60
占比 3.41% 3.06% 2.91%
（四）主要经营和财务数据及指标
根据天中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公
司 2018 年、2019 年及 2020 年的主要经营和财务数据及指标如下：
单位：万元
项 目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 296,546.59 234,617.88 177,237.52
归属于母公司股东权益 154,159.69 104,547.21 92,391.49
资产负债率（母公司） 39.99% 47.44% 40.81%
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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营业收入 123,531.28 99,022.84 49,050.60
净利润 21,182.82 15,569.70 8,278.94
归属于母公司股东的净利润 19,609.76 12,674.84 7,797.32
扣除非经常性损益后归属于母公司
19,349.46 12,448.74 7,210.58
股东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.63 0.70 0.73
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.70 0.73
加权平均净资产收益率 16.15% 12.91% 8.66%
经营活动产生的现金流量净额 4,301.28 -8,070.83 -972.83
现金分红 2,725.70 1,603.35 1,597.50
研发投入占营业收入的比例 3.41% 3.06% 2.91%
（五）发行人存在的主要风险提示
1、市场及行业风险
（1）轨道交通领域产业政策变化的风险
发行人的主导产品为轨道结构减振产品，对应主要销售领域为轨道交通行业，
主要客户为各铁路局及轨道交通建设、施工或运营单位，如中国中铁、中国铁建
等。此类单位大多根据国家基础设施建设的需要承建项目，其对发行人轨道结构
减振产品的采购规模较大程度地取决于国家在轨道交通等基建项目上的投入规
模。
虽然目前国家产业政策和相关法律法规对轨道结构减振领域的发展较为支
持，但依然存在未来国家产业政策、相关法律法规发生重大变动，政府缩减对轨
道交通领域基础设施建设项目的投资规模，或降低对轨道交通振动与噪声污染防
治的要求的可能，若发生上述情况，将导致发行人轨道交通领域相关客户减少对
发行人产品的采购额度，对发行人的盈利能力产生不利影响。
（2）市场竞争加剧的风险
发行人主导产品为轨道结构减振产品，主要用于轨道交通噪声与振动污染的
防治。近年来，随着轨道结构减振市场容量不断扩大，也有越来越多的企业进入
这一领域，公司面临的行业内竞争压力不断增加。随着行业竞争不断加剧，公司
的销售收入和盈利能力可能面临下降的风险。
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2、募投项目实施的相关风险
（1）募投项目新增产能消化风险
2020 年度，公司隔离式橡胶减振垫的产能为 29.50 万平方米，钢轨波导吸
振器的产能为 7.92 万根；本次募投建设项目中隔离式橡胶减振垫项目设计产能
为每年产 40 万平方米，钢轨波导吸振器项目设计产能为每年产 45 万根，募投
项目达产后公司上述产品的产能增长幅度较大。虽然募投项目的产能设计综合
考虑了公司的发展战略、目前市场需求情况以及未来的市场预期等因素，且公
司已制定了产能消化措施，但本次募投项目新增的产能仍然受国家产业政策、
市场供求关系、行业竞争状况等多层次因素的影响。如果募投项目投产后，轨
道交通产业政策发生变化、下游客户需求不及预期、行业竞争格局出现重大变
化等，本次募投建设项目可能面临新增产能无法完全消化的风险。
（2）募集资金投资项目市场风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，对完善产品结构、提升产品的技
术水平及开拓新的业务增长点等方面有积极意义。公司已对本次募集资金投资项
目进行了慎重、充分的可行性论证，产品和研发成果具有较好的市场前景，预期
能产生良好的经济效益。但是，项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环
境、产业政策、国内市场需求、产品价格、设备和成本价格、技术发展水平以及
本行业的发展状况等进行测算的。目前，轨道结构减振产品的销售情况对轨道交
通等国家重点基础建设项目的投入规模依赖性较大，现阶段我国轨道交通领域的
投资资金绝大多数来自于政府预算。若国家的宏观经济环境、产业政策、市场环
境等因素发生重大变动，政府缩减轨道交通投资规模，将使得公司轨道交通领域
相关客户项目建设情况受到较大影响，从而可能使其对公司轨道结构减振产品的
采购额下降，可能产生募投项目不能达到预期效果的风险。
此外，根据《浮置板轨道技术规范》要求，公司隔离式橡胶减振垫产品使用
寿命应在 50 年以上，在日常使用过程中通常不需要更换，市场主要面向新建轨
道交通线路。虽然目前发行人隔离式橡胶减振垫产品市场需求较好，但假设未来
政府缩减轨道交通投资规模，轨道交通新建线路减少，发行人隔离式橡胶减振垫
产品的销售将受到较大影响，可能产生募投项目效益不达预期的风险。
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（3）募集资金投资项目建设风险
本次募集资金投向中建设类项目主要为隔离式橡胶减振垫、钢轨波导吸振器
生产线建设项目。对于钢轨波导吸振器产品，虽然发行人已拥有该项目建设所必
要的技术储备并具备批量生产的能力，但钢轨波导吸振器目前销售金额仍相对较
小。此外，钢轨波导吸振器项目建设期为三年，项目建设周期较长、涉及环节较
多，该项目可能面临短期内无法盈利以及项目建成后产能消化不足的风险，将对
公司的盈利能力产生一定影响。
此外，本次募集资金投资项目规模较大，并且与前次可转债募集资金投资项
目建设间隔时间相对较短，虽然两次募投项目在建设时间上不存在交叉，但依旧
不排除出现其他影响因素导致可转债募投项目实施缓慢或出现延期，进而导致两
次募投项目的实施环节出现交叠的情况；同时，若公司未能根据项目建设情况及
时提升人力资源、法律、财务等方面的管理能力，或公司在工程组织、管理能力、
预算控制、设备引进及调试运行、人员招聘及培训等方面不能进行有效管理和控
制，则可能会影响项目建设进程，并导致项目无法按期投入使用。由上，如果出
现本次募集资金不能如期到位、募集资金管控效果低于预期、项目实施的组织管
理不力、项目不能按计划开工或完工等情形，可能存在募集资金投资项目实施效
果不达预期的风险。
（4）本次募投项目土地尚未取得的风险
截至本上市保荐书签署日，发行人尚未取得募投项目用地的使用权，募投项
目土地目前处于土地征收/土地收储环节，各项工作正在有序推进，发行人预计
可于 2021 年底签订国有土地出让合同，预计于 2022 年一季度取得本次募投项目
用地的不动产权证书，发行人取得募投用地的具体进度及时间安排详见本募集说
明书“第三节 本次募集资金使用的可行性分析及前次募集资金使用情况”之“五
/（二）本次募投项目用地情况”。
虽然发行人募投项目用地无法落实的风险较小，若无法取得募投项目用地亦
有可替代措施，但仍无法保证募投项目土地权证办理流程中各环节可完全按照预
计时间完成。如未来募投项目用地的取得时间严重晚于预期，或由于募投项目用
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地所在地区国土规划变更等原因导致该用地无法落实，则发行人本次募投项目可
能面临延期或者变更实施地点的风险，从而对募投项目的实施造成不利影响。
（5）固定资产大幅增加引起短期收益波动风险
本次募集资金主要用于年产 40 万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目及
年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目，上述两个建设类项目中募集
资金投入对应项目均为资本性支出，本次募投项目建成后公司固定资产金额将有
较 大 幅 度的 增 加 。根 据 测算 ， 前述 两 项募 投 项 目固 定 资产 投 资总 额 合计 为
52,623.91 万元，募投项目建设完成后公司每年折旧金额将增加 3,632.25 万元，
上述折旧金额占 2020 年公司利润总额的 14.33%，折旧金额相对较大。因此，虽
然本次募集资金投资项目建成后，预计公司盈利能力将大幅提高，但如若因各种
因素导致项目不能预期达产，项目收入不能覆盖折旧成本，则存在因固定资产折
旧大量增加而导致利润下滑的风险，影响公司整体收益，导致公司短期收益波动。
（6）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所提高。虽
然募集资金投资项目的实施及补充的流动资金陆续投入将给公司带来良好的回
报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不
确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊
薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
3、与生产经营相关的风险
（1）客户集中度较高的风险
报告期内，公司主要客户为中国中铁和中国铁建下属单位，按照受同一实际
控制人控制的销售客户合并计算销售额的统计口径，2018 年度、2019 年度和 2020
年度，公司向中国中铁和中国铁建的合计销售额占营业收入的比重已超过 50%，
公司客户集中度较高。如果主要客户经营发生不利变化，或因主要客户采购方式
改变等原因，从而减少对公司的采购，将对公司生产经营和盈利产生不利影响。
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（2）原材料价格波动风险
公司主要原材料为橡胶（包括天然橡胶、合成橡胶等）、炭黑、骨架材料和
助剂等，报告期内原材料成本系公司生产成本主要构成部分，故而原材料的价格
波动对公司经营业绩影响较大。
公司原材料中，天然橡胶是重要的工业原料，作为大宗商品，其价格受宏观
经济、供需状况、天气变化等诸多因素影响；合成橡胶作为石化产品，其价格与
石油价格有着直接关系，同时也与天然橡胶价格有一定联动性。报告期内，受宏
观经济形势、气候因素及突发性事件等因素影响，橡胶的市场价格波动较大，报
告期内各年度，公司天然橡胶的采购均价分别为 1.17 万元/吨、1.07 万元/吨及 0.98
万元/吨，2019 年及 2020 年较上一年度变动幅度分别为-8.77%、-7.80%；合成橡
胶的采购均价分别为 1.32 万元/吨、1.21 万元/吨及 1.11 万元/吨，2019 年及 2020
年较上一年度变动幅度分别为-8.59%、-7.74%。橡胶等主要原材料价格的波动使
得公司经营成本和利润水平面临较大不确定性。如果未来原材料价格持续大幅波
动，公司无法将原材料价格波动的风险及时向下游转移，将存在因原材料价格波
动带来的毛利率下降、业绩下滑的风险。
（3）技术失密风险
目前，公司已掌握生产高品质轨道工程橡胶制品的多项核心技术，包括产品
配方、生产工艺和产品结构设计等，这些技术是决定产品品质的关键因素之一，
是公司核心竞争力的重要组成部分。
如果公司管理不善或核心技术人员流失，则可能导致技术泄密，从而给公司
的发展带来不利影响。
（4）规模扩张导致的管理风险
自上市以来，公司资产规模迅速扩张。尽管公司已建立规范的管理体系，经
营状况良好，但随着公司投资项目的实施，在客户服务、市场开拓等方面将对公
司提出更高的要求。如果公司的组织结构、管理体系、内部控制有效性和人力资
源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业
绩提升将受到一定影响。
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（5）环保风险
发行人及子公司报告期内已建、在建或拟建项目均不属于高耗能、高排放、
高污染项目，但随着我国政府节能减排政策等产业政策及环境政策力度的不断加
强，相关节能、减排标准可能会发生变化。届时，若发行人及子公司不能符合节
能、减排标准，发行人及子公司的生产将可能会面临被要求整改的风险，进而对
公司的业务经营造成不利影响。
4、财务风险
（1）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值占流动资产和总资产的比重较高，具
体如下表所示：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款 96,350.64 92,663.86 85,121.45 52,511.52
占流动资产比重 50.83% 49.85% 59.66% 54.56%
占总资产比重 31.44% 31.25% 36.28% 29.63%
报告期内，受下游客户资金链紧张等因素的影响，公司应收账款回款速度未
达预期。若未来下游客户资金紧张局面延续，或者公司未能有效加强对应收账款
的管理，公司可能将面临应收账款难以收回而发生坏账损失的风险。
（2）毛利率下降的风险
最近三年及一期，公司综合毛利率分别为 55.83%、51.04%、48.31%及 53.77%，
报告期内公司主要因不同毛利率产品收入占比的变化导致毛利率逐年下降，但整
体而言公司毛利率依然处于较高水平。未来，公司可能由于市场环境变化、主要
产品销售价格下降、原辅材料价格上升、用工成本上升、较高毛利业务的收入金
额或占比下降等不利因素而导致毛利率水平下降，从而可能对公司盈利能力产生
不利影响。
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（3）经营活动现金流量风险
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额合计为-4,640.49 万元，
公司同期净利润合计为 53,704.78 万元。报告期内，公司存在经营活动现金流量
低于同期净利润的情况。
若未来宏观经济疲软、行业竞争加剧、下游客户经营状况恶化，客户回款速
度进一步放缓，或者上游供应商信用政策收紧，都将会进一步降低公司经营活动
产生的现金流量净额，届时，公司需通过增加银行借款等外部融资方式补充流动
资金。若公司无法及时筹集资金，则可能面临资金周转风险。
（4）商誉减值风险
截至 2020 年末，公司商誉账面金额为 22,312.92 万元，其中因收购昌吉利、
北京中地和 天路凯 得丽形 成的商誉 分别为 19,293.13 万元 、1,675.14 万元和
1,334.42 万元。2020 年末，公司商誉账面金额占公司 2020 年合并报表中归属于
母公司股东权益的 13.75%，占 2020 年度合并报表净利润的 105.34%，比例较高。
公司 2020 年末已根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定对昌吉利、
北京中地和天路凯得丽产生的商誉分别进行了减值测试，虽然经测试上述商誉均
未发生减值，但如果上述子公司未来的经营状况及盈利能力未能达到预期水平，
公司未来年度依然存在计提商誉减值的风险，若公司今后发生计提大额商誉减值
的情形，将会对公司当期净利润水平产生较大不利影响。
5、本次审批及发行风险
本次发行尚需经深交所审核并经中国证监会同意注册，能否通过审核并获得
注册批复文件，以及审核及注册通过的时间、发行情况存在一定的不确定性。
6、股市波动风险
股票市场价格波动的影响因素复杂。股票价格不仅受公司经营环境、财务状
况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到
国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。
因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的
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风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风
险，并作出审慎判断。
二、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A 股）。
发行数量：本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终
发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由
公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
发行方式：向特定对象发行。
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
兴业证券授权陈杰、周倩为天铁股份本次发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
陈 杰 先生：保荐代表人，现任兴业证券投资银行业务总部董事副总经理。
曾主持或参与的项目主要有博睿数据（688229）、天铁股份（300587）、阿石创
（300706）、永悦科技（603879）等 IPO 项目，天铁股份（300587）、阿石创（300706）、
银轮股份（002126）、海特高新（002023）、罗平锌电（002114）等再融资项目。
周 倩 女士：保荐代表人，现任兴业证券投资银行业务总部高级经理。曾主
持或参与的项目主要有厦钨新能 IPO 项目，力合科创（002243）重大资产重组项
目，阿石创（300706）再融资项目，富通信息（000836）上市公司收购、现金收
购等项目。
（二）项目协办人
兴业证券指定黄鲲鹏为具体负责天铁股份本次发行股份的项目协办人，其保
荐业务执业情况如下：
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浙江天 铁实业股份有限公 司 上市保荐书
黄鲲鹏 先生，现任兴业证券投资银行业务总部高级经理。工作期间主要经
办博睿数据（688229）、天铁股份（300587）、永创智能（603901）、浙江鼎力（603338）
等 IPO 项目；力合科创（002243）、道明光学（002632）等重大资产重组项目；
天铁股份（300587）公开发行可转债、永创智能（603901）非公开发行股票、道
明光学（002632）非公开发行股票等再融资项目；及富通信息（000836）上市公
司收购等项目。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：甄君倩、毛誉蓓、朱大春。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存
在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构及保荐代表人保证与发行人之间不
存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）兴业证券承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
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浙江天 铁实业股份有限公 司 上市保荐书
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推
荐天铁股份本次向特定对象发行股票。
（二）兴业证券作出以下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项；
10、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行《公司法》《证
券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
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浙江天 铁实业股份有限公 司 上市保荐书
（一）本次发行的董事会审议程序
2021 年 2 月 19 日，发行人召开了第三届董事会第三十三次会议，该次会议
应到董事 7 名，实际出席本次会议董事 7 名，审议通过了《关于公司符合向特定
对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于
公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》等议案。
（二）本次发行的股东大会审议程序
2021 年 3 月 8 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股
票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》等议案。
（三）尚需履行的程序
发行人本次向特定对象发行股票事宜尚待深圳证券交易所审核并经中国证
监会同意注册。
七、对天铁股份持续督导期间的工作安排
持续督导期限 持续督导事项 持续督导计划
1、与发行人签订持续督 与发行人就持续督导期间的权利义务签订持续督
在本次向特定 导协议 导协议。
对象发行股票 指定为发行人本次向特定对象发行提供保荐服务
上市当年的剩 的保荐代表人负责持续督导工作，并在上市公告
2、指定保荐代表人负责
余时间及其后 书中予以披露。前述保荐代表人不能履职的，保
持续督导工作
两个完整会计 荐机构负责另行指定履职能力相当的保荐代表人
年度内对发行 并披露。
人进行持续督 保荐机构督导上市公司建立健全并有效执行公司
导，如有尚未 治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及
完结的保荐工 督导上市公司按照《深圳证券交易所创业板股票
3、督导上市公司建立健
作，保荐人持 上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，
全并有效执行公司治理
续督导期限将 审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、
制度
自动延长至保 出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、
荐工作完成 误导性陈述或者重大遗漏。
保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股
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浙江天 铁实业股份有限公 司 上市保荐书
东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵
守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深
交所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。
保荐机构在上市公司向深交所报送信息披露文件
4、上市公司向深交所报
及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对
送信息披露文件及其他
有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问
文件的事后审阅工作
题的，及时督促公司更正或者补充。
5、督促上市公司在股票 上市公司股票交易出现深交所业务规则规定的严
交易出现严重异常波动 重异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人将督
情形时，及时履行信息 促上市公司及时按照《深圳证券交易所创业板股
披露义务 票上市规则》履行信息披露义务。
6、上市公司临时报告披
上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关
露的信息涉及重大事项
联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资
的，保荐机构按照中国
助等重大事项的，保荐机构将按照中国证监会和
证监会和深交所相关规
深交所相关规定发表意见。
定发表意见
上市公司日常经营出现以下情形的，保荐机构就
相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其
7、上市公司日常经营出
他未披露重大风险发表意见并披露：（1）主要业
现风险情况，保荐机构
务停滞或者出现可能导致主要业务停滞的重大风
就相关事项对公司日常
险事件；（2）主要资产被查封、扣押或冻结；（3）
经营的影响以及是否存
未清偿到期重大债务；（4）控股股东、实际控制
在其他未披露重大风险
人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌犯罪被司
发表意见并披露
法机关采取强制措施；（5）深交所或者保荐机构
认为应当发表意见的其他情形。
上市公司出现下列使公司的核心竞争力面临重大
风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞
争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露
重大风险发表意见并披露：（1）公司核心技术团
8、上市公司出现使公司
队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大
的核心竞争力面临重大
影响的人员辞职或者发生较大变动；（2）公司在
风险情形的，保荐机构
用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等
就相关事项对公司核心
重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、
竞争力和日常经营的影
被限制使用或者发生其他重大不利变化；（3）主
响以及是否存在其他未
要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临
披露重大风险发表意见
被替代或者被淘汰的风险；（4）重要研发项目研
并披露
发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放
弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（5）深交所或者保荐机构认为应当发表意见的其
他情形。
9、上市公司出现重大违 上市公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐
规等情况，保荐机构和 代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行
保荐代表人在知悉或者 专项现场核查：（1）存在重大财务造假嫌疑；（2）
理应知悉之日起十五日 控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管
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浙江天 铁实业股份有限公 司 上市保荐书
内进行专项现场核查 理人员涉嫌侵占上市公司利益；（3）可能存在重
大违规担保；（4）资金往来或者现金流存在重大
异常；（5）深交所或者保荐机构认为应当进行现
场核查的其他事项。
保荐机构进行现场核查的，应当告知上市公司现
场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核
查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
持续督导期内，保荐机构自上市公司披露年度报
10、自上市公司披露年
告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监
度报告、半年度报告后
会和深交所相关规定在符合条件媒体披露跟踪报
十五个交易日内按照中
告。
国证监会和深交所相关
保荐机构应当对上市公司进行必要的现场检查，
规定在符合条件媒体披
以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈
露跟踪报告
述或者重大遗漏。
保荐机构履行保荐职责发表的意见及时告知上市
公司，并记录于保荐工作档案。上市公司应当按
11、保荐机构履行保荐
照中国证监会及深交所相关规定，积极配合保荐
职责发表的意见应当及
机构、保荐代表人履行持续督导职责。上市公司
时告知上市公司，并记
不配合保荐机构、保荐代表人持续督导工作的，
录于保荐工作档案
保荐机构、保荐代表人将督促改正，并及时向深
交所报告。
12、保荐机构在履行保 保荐机构在履行保荐职责期间有充分理由确信上
荐职责期间有充分理由 市公司可能存在违反《深圳证券交易所创业板股
确信上市公司可能存在 票上市规则》规定的行为的，将督促上市公司作
违反本规则规定的行为 出说明和限期纠正，并向深交所报告。保荐机构
的，将督促上市公司作 按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表
出说明和限期纠正，并 声明的，于披露前向深交所书面报告，经深交所
向深交所报告 审查后在符合条件媒体公告。
13、保荐机构有充分理
由确信相关证券服务机
保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其
构及其签字人员出具的
签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误
专业意见可能存在违法
导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他
违规情形或者其他不当
不当情形的，将及时发表意见并向深交所报告。
情形的，将及时发表意
见并向深交所报告。
14、持续督导工作结束 持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度
后，报送保荐总结报告 报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报
书并披露 告书。
15、持续督导期届满，
持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完
上市公司募集资金尚未
毕的，保荐机构将继续履行募集资金相关的持续
使用完毕的，保荐机构
督导职责，如有其他尚未完结的保荐工作，保荐
将继续履行募集资金相
机构将继续完成。
关的持续督导职责
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浙江天 铁实业股份有限公 司 上市保荐书
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
截至本上市保荐书签署日，保荐机构认为不存在应当说明的其他事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为，天铁股份申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的有关规定，天铁
股份具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。兴业证券已取得相应支持工作底
稿，愿意推荐天铁股份本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所创业板上市交
易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
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浙江天 铁实业股份有限公 司 上市保荐书
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司向特
定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
黄鲲鹏
保荐代表人：
陈 杰 周 倩
内核负责人：
夏锦良
保荐业务负责人：
胡平生
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
3-3-20
