万里马：北京市天元律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见2019-10-30
北京市天元律师事务所
关于广东万里马实业股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于广东万里马实业股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的法律意见
致：广东万里马实业股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受广东万里马实业股份有限公司（以下
简称“发行人”、“公司”、或“万里马”）委托，担任万里马公开发行可转换公司债券事宜
（以下简称“本次发行”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次发行出
具了《北京市天元律师事务所关于广东万里马实业股份有限公司创业板公开发行可转换
公司债券的法律意见》（京天公司债字（2018）第 019 号）、《北京市天元律师事务所
关于广东万里马实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》
（京天公司债字（2018）第 019-1 号）以及相关补充法律意见。本所现根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》（以下简称《发行管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以
下简称《实施细则》）等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会关于本次发行的批准和授权
1、2018 年 5 月 29 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了本次发
行相关的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司截至 2018 年 3 月 31 日止
的前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司截至 2017 年 12 月 31 日内部控制
评价报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本
次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持
有人会议规则的议案》、《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>及办理工商变更
登记的议案》、《关于公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度<审计报告>的议案》、
《关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2、2018 年 6 月 15 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了发行
人第二届董事会第五次会议提请审议的上述与本次公开发行可转换公司债券相关的议
案。
3、2019 年 5 月 29 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于
延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会
授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》。为确保本
次发行有关事宜的顺利进行，发行人拟延长本次发行股东大会决议有效期，有效期延长
至前次决议有效期届满之日起 12 个月，并提请股东大会将授权董事会全权办理本次发
行具体事宜的有效期延期至前次决议有效期届满之日起 12 个月。
4、2019 年 6 月 17 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了第二
届董事会第十四次会议提请审议的《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决
议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜有效期延期的议案》，同意延长本次发行股东大会决议有效期至前次决议有效
期届满之日起 12 个月，同意将授权董事会全权办理本次发行具体事宜的有效期延期至
前次决议有效期届满之日起 12 个月。
5、2019 年 10 月 8 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，根据发行人 2018
年第二次临时股东大会、2019 年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司
公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议
案》、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管
协议的议案》。
（二）中国证监会关于本次发行的批准
发行人已于 2019 年 9 月 16 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东
万里马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1572
号），核准发行人向社会公开发行面值总额 18,029 万元可转换公司债券，期限 6 年，
本批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
（三）深交所关于本次发行上市的审核同意
2019 年 10 月 25 日，深交所就本次发行上市出具《关于广东万里马实业股份有限
公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2019〕666 号），同意发行人发行的
18,029 万元可转换公司债券自 2019 年 10 月 31 日起在深交所上市交易，证券简称为“万
里转债”，证券代码为“123032”，上市数量 180.29 万张。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市有关事宜已经获得了内部权力机构
的批准，且批准仍在有效期内；发行人本次发行已取得中国证监会的核准；发行人本次
可转债的上市已获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人基本情况
根据发行人现持有广东省东莞市工商行政管理局于 2019 年 5 月 6 日核发的统一社
会信用代码为 91441900737590834A 的《营业执照》，发行人基本情况如下：
名称：广东万里马实业股份有限公司
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所：东莞市长安镇建安路 367 号
法定代表人：林大耀
注册资本：31,200.00 万元
成立日期：2002 年 4 月 19 日
营业期限：长期
经营范围：以自有资金进行工业实业投资（须审批的项目另行报批）；生产、加工、
制造、研发、设计、销售、网上销售：皮革制品，鞋类、箱包、腰带、帽、手套、手机
套、眼镜，服装及饰品、化妆品、针纺织品、睡袋、雨衣、帐篷、皮褥及配套制品、军
警防护装备、警用器械、劳保防护用品、电子产品、橡胶制品、五金制品、反光材料、
纸制品；电子信息技术服务；经营基础电信业务、增值电信业务；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（二）发行人的合法存续
根据发行人提供的《营业执照》、工商登记资料以及发行人的公告并经本所律师核
查，截至本法律意见出具日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章
程》规定应予终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人依法有效存续，不存在法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形；发行人系依法设立且股票已
在深交所创业板上市交易的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》、《发行管理办法》、《创
业板股票上市规则》、《实施细则》等规定的各项实质条件，具体如下：
（一）根据中国证监会的核准，发行人本次发行的可转换公司债券的期限为 6 年，
本次可转债的期限为一年以上，符合《创业板股票上市规则》第 5.2.4 条第（一）项、
《实施细则》第七条第（一）项和《发行管理办法》第十九条的规定。
（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字
[2019]第 ZI10670 号 ），发 行人 本次发 行可转 换公 司债券 募集资 金总额 为人 民币
180,290,000.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币 7,302,857.55 元后，实际募集资金
净额为人民币 172,987,142.45 元，不少于人民币 5,000 万元，符合《创业板股票上市规
则》第 5.2.4 条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）发行人仍符合相关法律、法规及规范性文件规定的创业板上市公司公开发行
可转换公司债券的各项实质条件，符合《创业板股票上市规则》第 5.2.4 条第（三）项
和《实施细则》第七条第（三）项的规定：
1、本次发行依法采取承销方式，发行人聘请具有保荐资格的海通证券股份有限公
司担任保荐人，符合《证券法》第十一条的规定。
2、发行人内设股东大会、董事会、监事会等健全且运行良好组织机构，符合《证
券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第
（二）项的规定。
4、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券
法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5、截至 2019 年 6 月 30 日，发行人合并报表净资产为 537,616,889.88 元，归属于
上市公司股东的净资产为 506,601,843.74 元，均不低于三千万元，符合《证券法》第十
六条第一款第（一）项的规定。
6、本次发行完成后，发行人累计债券余额为 18,029 万元，不超过发行人截至 2019
年 6 月 30 日合并报表净资产的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规
定。
7、根据发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度《审计报告》，发行人最近三年
（2016 年度、2017 年度和 2018 年度）归属于母公司股东的净利润分别为 3,700.23 万元、
3,733.24 万元、3,779.73 万元，年均可分配利润为 3,737.73 万元，足以支付本次可转债
一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
8、根据发行人本次发行方案和《募集说明书》，本次发行募集资金投资项目的投
向为智能制造升级建设项目、研发中心升级建设项目、信息化升级建设项目，符合国家
产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
9、根据发行人第二届董事会第十六次会议决议，本次发行的可转债票面利率为第
一年 0.80%，第二年 1.50%，第三年 2.00%，第四年 3.00%，第五年 3.50%，第六年 4.00%，
不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项和《发行管
理办法》第二十条第二款的规定。
10、根据发行人 2017 年度、2018 年度《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年
度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 3,470.31
万元、3,759.70 万元。发行人最近二年盈利，符合《发行管理办法》第九条第（一）款
的规定。
11、根据发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度《审计报告》，《广东万里马实
业股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZI10489 号），发行人会计
基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财
务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第
九条第（二）款的规定。
12、根据发行人现行《公司章程》，发行人利润分配政策、相关决策程序如下：
第 179 条：“公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为：
(一) 利润分配的原则
1．公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对
利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
2．公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董
事应当对此发表独立意见；
3．出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金；
4．公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
5．在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且在连续三个年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
6．公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制
定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见……”
第 180 条：“公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：……公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会
应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。”
根据《审计报告》、发行人公告等公开信息，公司最近三年现金分红情况如下表所
示：
单位：万元
2018 2017 2016 最近三年年均
项目 合计
年度 年度 年度 可分配利润
归属于母公司股东的净利润 3,779.73 3,733.24 3,700.23 11,213.20 3,737.73
现金分红金额（含税） - - 1,560.00 1,560.00 -
现金分红金额/归属于母公司
- - 42.16% 41.74%
股东的净利润
注：上述数据均系合并口径数据。
发行人于 2018 年 4 月 25 日披露了《广东万里马实业股份有限公司关于 2017 年度
不进行利润分配预案的专项说明》，发行人对 2017 年度不进行利润分配的原因、未分
配利润的用途和计划进行了说明，监事会审议通过了《关于<公司 2017 年度不进行利润
分配预案>的议案》，并且独立董事对 2017 年度不进行利润分配预案发表了独立意见。
发行人于 2018 年 5 月 17 日召开的 2017 年年度股东大会以现场及网络投票相结合的方
式审议通过了《关于<公司 2017 年度不进行利润分配预案>的议案》，依法履行了发行
人《公司章程》规定的关于公司因特殊情况不进行现金分红时应履行的相关程序。
发行人于 2019 年 3 月 12 日披露了《广东万里马实业股份有限公司关于 2018 年度
不进行利润分配预案的专项说明》，发行人对 2018 年度不进行利润分配的原因、未分
配利润的用途和计划进行了说明，发行人董事会、监事会分别审议通过了《关于<公司
2018 年度不进行利润分配预案>的议案》，且独立董事对 2018 年度不进行利润分配预
案发表了独立意见。
基于上述，发行人最近二年能够按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《发
行管理办法》第九条第（三）款的规定。
13、根据发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度《审计报告》，并经本所律师核
查，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告，符合《发行管理办法》第九条第（四）款的规定。
14、截至 2019 年 6 月 30 日，发行人合并报表资产负债率为 55.09%，高于 45%，
符合《发行管理办法》第九条第（五）款的规定。
15、根据发行人 2018 年度《审计报告》、《2019 年半年度报告》，并经本所律师
核查，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
能够自主经营管理；发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的
情形，符合《发行管理办法》第九条第（六）款的规定。
16、经本所律师核查，发行人不存在《发行管理办法》规定的不得发行证券的下列
情形，符合《发行管理办法》第十条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查；
（4）控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，
受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一
百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
17、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东万里马实业股份有限公司
截至 2018 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第
ZI10039 号）、《募集说明书》并经本所律师核查，发行人募集资金使用符合《发行管
理办法》的下列规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次发行募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者
影响公司生产经营的独立性。
基于上述，发行人符合《发行管理办法》第十一条的规定。
18、根据《募集说明书》，发行人本次发行可转债的债券面值为 100 元，按面值发
行，符合《发行管理办法》第二十条第一款的规定。
19、根据发行人提供的相关资料，发行人已委托具有从事证券服务业务资格的资信
评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行进行信用评级，并就跟踪评级事项
作出了安排；发行人的主体信用等级为 A+，本次发行可转债的信用等级为 A+，评级展
望为稳定，符合《发行管理办法》第二十一条的规定。
20、根据发行人的承诺，发行人将严格按照相关规定，在本次可转债期满后五个工
作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上
市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”
的规定。
21、根据发行人提供的相关资料，发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办
法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，相关内容符合《发行管理办法》
第二十三条的规定。
22、根据《募集说明书》，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择
权，符合《发行管理办法》第二十四条的规定。
23、根据《募集说明书》，本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价。具体转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据
市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行管理办法》第二十五条的规定。
24、根据《募集说明书》，发行人本次发行约定了赎回条款和回售条款，并且约定
发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，相关内容符合《发
行管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。
25、根据《募集说明书》，发行人本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，以
及转股价格向下修正条款，相关内容符合《发行管理办法》第二十八条、第二十九条的
规定。
综上，经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市时仍符合《证券法》、《发行
管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件；
发行人本次发行上市符合《证券法》、《发行管理办法》、《创业板股票上市规则》、
《实施细则》等法律、法规、规范性文件规定的可转换公司债券在深交所上市的各项实
质条件。
四、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市的批准和授权合法有效；
（二）发行人具备本次发行上市的主体资格；
（三）发行人本次发行上市符合法律、法规、规范性文件规定的可转换公司债券在
深交所上市的各项实质条件；
（四）发行人本次发行上市已取得深交所的审核同意。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于广东万里马实业股份有限公司创业
板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
刘春城
杨 君
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2019 年 10 月 30 日
