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公司公告

万里马:公司向特定对象发行A股股票之募集说明书(修订稿)2021-09-15  

                        股票简称:万里马                                         股票代码:300591




        广东万里马实业股份有限公司

              Guangdong Wanlima Industry Co., Ltd.
                   (广东省东莞市长安镇建安路 367 号)




           向特定对象发行 A 股股票
                                  之

                          募集说明书
                             (修订稿)

                     保荐机构(主承销商)




                       (上海市广东路 689 号)


                          二〇二一年七月
                                 声   明

    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误
导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证
募集说明书中财务会计报告真实、完整。

    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。




                                  1-1-1
                            重大事项提示

    1、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风
险因素”,并特别注意以下重大风险提示:

    (1)募投项目的实施风险

    本次募投项目主要产品为防弹衣、防弹头盔,为新产品。该产品相比现有
产品而言,具有相对较高的技术含量,对生产设备、材料选择(材料种类、用
量等)以及工艺参数(如温度、湿度、压力和热压时间等)等要求较高。募投
项目产品种类较少、单一产品需求量较大、应用领域特殊、对应客户较为集中。
若发行人产品性能或产品研发不符合客户的需求、产品生产质量不稳定导致生
产成本较高或不能及时供应给客户、客户未如公司预期进行招投标或公司未按
预期中标,均有可能导致本次募投项目不能顺利实施,出现募投项目盈利达不
到预期的风险、变更募集资金用途或投资失败的风险。

    (2)前次募投项目实施未达预期对本次募投项目实施带来的风险

    前次发行可转债募集资金项目受疫情影响,团购客户推迟了完工产品的出
厂验收、延缓了招标项目,导致该项目未能按期实施。截止目前,公司前次募
投智能制造升级建设项目与信息化升级建设项目尚未投资,研发中心升级建设
项目投资 373.55 万元,投资金额小。公司根据目前募投项目的实际进展情况,
将募投项目的预定可使用状态由 2021 年 10 月 16 日延迟至 2022 年 10 月 16 日。

    发行人本次募投项目亦存在因市场需求环境、实际经营不利变化、客户推
迟出厂验收、客户招投标延迟等情形而导致发行人本次募投资金投资项目建设
不及预期、变更募集资金用途或募集资金实施失败的风险。

    (3)募投项目产能消化风险

    本次募投项目产品防弹衣、防弹头盔为公司新产品,项目投产后将形成防
弹衣 15 万套、防弹头盔 40 万顶的产能,主要通过招投标模式实现产品销售,
上述项目完全达产后的年新增营业收入分别为 144,395.40 万元以及 52,389.38
万元。


                                   1-1-2
    公司在制定募投项目计划时系基于未来客户对防弹衣、防弹头盔的需求以
及历年的中标率进行预估,但是公司若出现以下情形,可能导致募投项目出现
产能难以消化或闲置的风险:

    ①市场需求不确定性。发行人本次募投项目产品为防弹衣以及防弹头盔,
属于个体防护装备,目标客户主要为军警单位,且较为集中。该类产品的需求
与国防预算以及客户需求密切相关,若未来客户对这类产品的投入未如预期,
会影响本次募投项目的市场需求。

    ②公司实际中标率未如预期。发行人募投项目的产品主要通过招投标方式
实现销售。若未来竞争对手增加,公司募投项目产品的中标率或中标数量未达
预期,可能会对募投项目的产能消化造成不利影响。

    ③公司产品承制资格被取消或不能续期。发行人募投项目的实施需要获得
相关单位颁发的承制资格,该资格需经审核,且存在有效期。若未来发行人承
制资格被取消或不能续期,将导致产能闲置。

    ④募投项目实施进度不如预期错过客户要求的交货期。本次募集资金到位
尚需一定时间,且募投项目的整体实施、达产亦尚需一定时间。若募投项目的
实施进度不如预期,以至错过客户要求的交货期,将导致发行人募投项目的产
能难以消化或闲置。

    综上,发行人若出现募投项目产品市场需求不确定、公司实际中标率未如
预期、公司产品承制资格被取消或不能续期、募投项目实施进度不如预期以至
错过客户要求的交货期等情形,可能会导致实际产量以及营收规模可能低于募
投项目的预期计划,进而对本次募投项目的产能消化造成较大不利影响,甚至
导致公司出现经营亏损的情形。

    (4)募投项目折旧摊销及人员成本增加导致利润下滑的风险

    由于本次募集资金投资项目投资规模较大,且主要为资本性支出,项目建成
后将产生较高金额的折旧摊销费用及人员成本,本次募投项目完全建成达产当年
新增折旧摊销以及人员成本分别为 4,150.57 万元与 7,364.40 万元,合计为
11,514.97 万元,占 2017 年至 2019 年平均营业收入 65,769.30 万元的比例为


                                 1-1-3
17.51%,占 2017 年至 2019 年平均净利润 3,650.03 万元的比例为 315.48%,对
公司经营成果影响大,且显著高于公司各期净利润。2020 年度,发行人实现营
业收入 34,359.38 万元,实现归属上市发行人股东的净利润为-14,520.55 万元。
公司 2021 年第一季度实现营业收入 10,409.80 万元,实现归属于上市公司股东
的净利润为 329.89 万元。由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间,
且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善,使得募投项目产
生的收入及利润水平未能达到既定目标,则公司仍存在因折旧摊销费及人员成本
增加而导致利润下滑或亏损的风险。

    (5)团购业务规模降低的风险

    报告期内1,公司对团购客户销售金额分别为 50,724.16 万元、47,653.70 万元、
26,166.77 万元和 8,655.18 万元,占当期主营业务收入比分别为 73.61%、
70.60%、76.53%和 84.07%。若团购客户减少对公司产品购置,将对公司盈利能
力的稳定性和持续性产生不利影响。

    (6)未决诉讼风险

    2020 年 4 月,克里斯提鲁布托简易股份有限公司(以下简称“克里斯提”)、
兰步婷上海贸易有限公司作为原告向北京知识产权法院提起公司擅自使用知名
商品特有名称、装潢纠纷的民事诉讼,起诉发行人及北京易喜新世界百货有限公
司,要求发行人赔偿经济损失以及原告支出的公证费、检索费、翻译费和律师费
等费用合计 5,000.00 万元。




    1
        本募集说明书引用的 2018 年度-2020 年度财务数据业经审计,其中立信
会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2018 年度、2019 年度的财务报告进行
了审计,分别出具了信会师报字[2019]第 ZI10036 号和信会师报字[2020]第
ZI10119 号标准无保留意见的审计报告。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
对发行人 2020 年度的财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计
报告》(XYZH/2021SZAA50012)。


                                   1-1-4
    公司诉讼律师审慎分析基本案情以及举证情况,认为克里斯提诉万里马的案
件缺乏法律意见和事实依据,公司败诉的可能性较低,克里斯提的主张不应得到
法院的支持。公司未计提预计负债。若公司选择和解方式解决,根据其他相同案
件处理结果,需支付和解金额 150 万元,对公司经营成果以及财务状况影响小。
在极端情况下,若相关法院认定发行人需承担偿付义务,将对公司的经营和财务
状况产生不利影响。

       (7)商誉减值风险

    公司于 2018 年 3 月收购超琦科技,该次收购系非同一控制下的企业合并。
该次收购完成后,公司将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额 6,336.20 万
元确认为商誉。

    公司每年年终会对商誉是否发生减值进行测试。如相关资产组(或资产组组
合)的可收回金额低于其账面价值的,应当就其差额确认减值损失,减值损失金
额应当首先递减分摊至相关资产组(或资产组组合)中商誉的账面价值。2020
年末,公司收购超琦科技形成的商誉计提减值金额为 4,892.18 万元。截至 2021
年 3 月末,该部分商誉账面价值为 1,444.03 万元,占公司资产总额比为 1.49%。

       (8)新型冠状病毒肺炎疫情带来的业绩下滑风险

    2020 年度,受新型冠状病毒疫情风险影响,各地政府相继出台并严格执行
关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策,影响了客户户外训练或运动等
活动,降低了客户对公司产品的需求。同时,公司对商誉、应收账款以及存货
等资产计提减值。前述主要因素使得 2020 年度发行人实现营业收入 34,359.38
万元,实现归属上市发行人股东的净利润为-14,520.55 万元。公司 2021 年第一
季度实现营业收入 10,409.80 万元,实现归属于上市公司股东的净利润为 329.89
万元。目前,国内外本次新型冠状病毒疫情控制仍存在一定不确定性,若本次新
型冠状病毒疫情的影响不能得到有效控制,可能会对公司经营业绩造成不利影
响。




                                   1-1-5
                                                            目 录
声     明 ........................................................................................................................... 1

重大事项提示 ............................................................................................................... 2

第一节 释义 ................................................................................................................. 9

       一、一般术语........................................................................................................ 9

       二、专业术语...................................................................................................... 11

第二节 公司基本情况 ............................................................................................... 13

       一、公司概况...................................................................................................... 13

       二、公司股本结构及主要股东情况.................................................................. 13

       三、发行人所处行业的情况.............................................................................. 21

       四、发行人行业竞争情况.................................................................................. 25

       五、发行人的主营业务、主要服务、主要产品及其变化情况...................... 29

       六、现有业务发展安排以及未来发展战略...................................................... 50

第三节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 54

       一、本次发行的背景和目的.............................................................................. 54

       二、发行对象及与发行人的关系...................................................................... 56

       三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期等事项...................... 56

       四、募集资金投向.............................................................................................. 59

       五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 59

       六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 59

       七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
       .............................................................................................................................. 60

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 61

                                                               1-1-6
      一、本次募投项目的基本情况.......................................................................... 61

      二、本次募集资金投资项目与现有业务的关系.............................................. 66

      三、本次募集资金投资项目的可行性.............................................................. 67

      四、本次募集资金投资项目概况...................................................................... 71

      五、本次募集资投资项目场地租赁情况.......................................................... 82

      六、本次募集资金投资项目不存在替换董事会前投入情形.......................... 83

      七、前次募集资金使用情况.............................................................................. 84

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 98

      一、本次发行后公司业务及资产变化或整合情况.......................................... 98

      二、本次发行完成后,上市公司控制权结构的变化...................................... 98

      三、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
      控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.............................. 98

      四、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
      控制人可能存在的关联交易的情况.................................................................. 98

第六节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 99

      一、经营风险...................................................................................................... 99

      二、财务风险.................................................................................................... 101

      三、商誉减值风险............................................................................................ 101

      四、募集资金投资项目风险............................................................................ 101

      五、新型冠状病毒肺炎疫情带来的业绩下滑风险........................................ 103

      六、其他风险.................................................................................................... 104

第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 107

      一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 107

                                                         1-1-7
      二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 108

      三、保荐机构(主承销商)声明(一)........................................................ 109

      四、保荐机构(主承销商)声明(二)........................................................ 110

      五、发行人律师声明........................................................................................ 111

      六、会计师事务所声明.................................................................................... 112

第八节 董事会声明 ................................................................................................. 113

      一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
      声明.................................................................................................................... 114

      二、填补被摊薄即期回报的具体措施............................................................ 114

      三、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺................ 115

      四、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺............ 116




                                                            1-1-8
                             第一节 释义

   在本募集说明书中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

       一、一般术语

万里马、公司、
                 指   广东万里马实业股份有限公司
发行人
万里马有限       指   发行人前身广东万里马投资实业有限公司
香港必和         指   香港必和有限公司,系发行人香港子公司
                      广州万里马科技有限公司(曾用名广州天江贸易有限公司),系
万里马科技       指
                      发行人子公司
                      广州超琦信息科技有限公司(曾用名广州超琦电子商务有限公
超琦科技         指
                      司),系发行人子公司
阿尔法           指   ALPHA UNIVERSAL LIMITED,系发行人二级子公司
酷蔓有限         指   COOME COMPANY LIMITED,系发行人二级子公司
悦跑科技         指   上海悦跑信息科技有限公司,系发行人二级子公司
超琦国际         指   超琦(香港)国际贸易有限公司,系发行人二级子公司
                      广州市海珠区万里马皮具有限公司,2020 年 9 月成立,发行人实
海珠公司         指
                      际控制人林大耀控制的公司
                      广州敬商物业管理有限公司,发行人控股股东、实际控制人林彩
敬商物业         指
                      虹之配偶陈伟民控制的公司
                      建浮(北京)国际投资有限公司,发行人控股股东、实际控制人
建浮国际         指
                      林彩虹之配偶陈伟民实施重大影响的公司
                      芜湖明宏实业有限公司,公司控股股东、实际控制人林彩虹之配
芜湖明宏         指
                      偶陈伟民担任董事的公司
                      广州文涛医疗器械有限公司,发行人监事会主席王鹤亭之子王涛
文涛医疗         指
                      持股 87.5%并担任监事的公司
唯品会           指   唯品会(中国)有限公司,系电子商务平台
天猫             指   浙江天猫技术有限公司,系电子商务平台
解放军联勤保
                 指   中国人民解放军联勤保障部队供应局,系发行人团购客户
障部队供应局
武警后勤部物
                 指   中国人民武装警察部队后勤部物资采购站,系发行人团购客户
资采购站
                      系日本东京交易所上市公司,股票代码为 2726.JP,系发行人 ODM
日本 PAL 集团    指
                      合作客户
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易
                 指   深圳证券交易所
所



                                   1-1-9
保荐人、保荐
机构、主承销   指   海通证券股份有限公司
商
发行人会计
               指   信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
师、信永中和
发行人律师、
               指   北京市天元律师事务所
天元
元、万元       指   人民币元、人民币万元
本次发行、向        广东万里马实业股份有限公司向不超过 35 名特定对象发行 A 股
               指
特定对象发行        股票的行为
报告期、最近
               指   2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-3 月
三年一期
                    2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日以
报告期各期末   指
                    及 2021 年 3 月 31 日
A股            指   境内上市人民币普通股
股东大会       指   广东万里马实业股份有限公司股东大会
董事会         指   广东万里马实业股份有限公司董事会
监事会         指   广东万里马实业股份有限公司监事会
公司章程       指   广东万里马实业股份有限公司章程
证券法         指   中华人民共和国证券法
公司法         指   中华人民共和国公司法
国家发改委     指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
华南           指   广东省、海南省、香港特别行政区、广西壮族自治区
华东           指   江苏省、江西省、浙江省、安徽省、山东省、上海市、福建省
华北           指   河北省、山西省、北京市、天津市、内蒙古自治区
西南           指   四川省、重庆市、云南省、贵州省、西藏自治区
华中           指   湖南省、湖北省、河南省
西北           指   陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区
东北           指   辽宁省、吉林省、黑龙江省




                                  1-1-10
         二、专业术语

里布            指   用于产品里面的布料
直营            指   本公司投资开设营销终端直接从事产品销售
                     经本公司授权后,与本公司签订《代理销售合同》,向本公司订货
代理商          指
                     并在约定区域内销售公司产品的企业或个人
                     公司在产品适销季节之前,召集代理商参加的新品推介及预订会,
订货会          指
                     通过订货会了解产品并做出预订
Saint Jack      指   公司自有品牌
COOME/酷蔓      指   公司自有品牌
                     Original Design Manufacturer,表示原始设计生产商,指具有设计、
ODM             指   改良以及制造能力的制造商依据客户对某项产品的需求,负责从产
                     品的原型设计、规格制定到生产制造的一种代工模式
                     Multi-Channel Network,一种多频道网络的产品形态,是一种新的网
                     红经济运作模式,源于国外成熟的网红经济运作,该模式将不同类
MCN             指
                     型和内容的PGC(专业生产内容)联合起来,在资本的有力支持下,
                     保障内容的持续输出,从而最终实现商业的稳定变现。
横头缝合        指   根据产品结构,将皮料裁片根据工艺要求进行针车缝合
                     主要作用在于产品手挽部位及肩带部位五金扣的连接位置,起到产
耳仔            指
                     品提拿受力扣住功能
内吊里          指   产品内里袋拉链插袋用于装放物品用的里袋
前内里          指   产品主要袋口内里格层前部份,可装放各种日常物品
后内里          指   产品主要袋口内里格层后部份,可装放各种日常物品
                     缝合在手袋前后幅袋口位置,主要作用在于使得手袋可以手拿,也
手挽            指
                     可以肩披,便于使用
                     也叫散口油边,将皮具制品部件的边缘或贴合的立体轮廓打磨后,
油边            指   滚上一层皮革边油的装饰性传统工艺;用来掩盖皮料切口,以及组
                     合后的边缘祼露问题
                     大面,指钱包外面的那块主皮,即钱包正面或反面面积最大的一块
大面            指
                     皮
大面里          指   银包内格层的里布
大面外          指   银包的外围皮料的部份,整个银包外观面积最大部位
外底            指   鞋底与鞋子粘合直接接触地面的位置
中底            指   中底就是外底跟鞋垫中间的部分,也就是起到缓震作用的部分
配件            指   即根据鞋型结构,将皮料按格版裁剪出来的配件或裁片
鞋帮            指   除了鞋底,在鞋子的两侧的部分
热定型          指   将鞋面套在模具上固定后进行高温定型,然后才将面做工艺处理
冷定型          指   经过压好大底后的半成品,放入冷冻箱进行急速冷冻,进行完全定


                                        1-1-11
                    型
                    艾瑞咨询指艾瑞咨询集团(英文简称:iresearch),是一家专注于网
                    络媒体、电子商务、无线增值等新经济领域,并为网络行业及传统
艾瑞咨询       指   行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构,其行业研
                    究报告从2003年开始公开发布。艾瑞咨询出具的报告可以在
                    http://www.iresearch.cn/查询,系公开资料。
                    浙江奥康鞋业股份有限公司,主营业务以鞋品为主皮具为辅的研发、
奥康国际       指
                    生产与销售,系发行人竞争对手之一
                    百丽国际控股有限公司,主营鞋品的研发、生产与销售,系发行人
百丽国际       指
                    竞争对手之一
                    星期六股份有限公司,主营鞋品的研发、生产与销售,系发行人竞
星期六         指
                    争对手之一
                    浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司,集皮鞋、皮具、儿童用品的研发、
红蜻蜓         指
                    生产和销售为一体的时尚鞋服企业,系发行人竞争对手之一
    注:本《募集说明书》除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




                                     1-1-12
                            第二节 公司基本情况

     一、公司概况

中文名称:              广东万里马实业股份有限公司
英文名称:              Guangdong Wanlima Industry Co., Ltd.
股票上市地:            深圳证券交易所
公司股票简称:          万里马
公司股票代码:          300591
成立时间:              2002 年 4 月 19 日
上市时间:              2017 年 1 月 10 日
注册地址:              东莞市长安镇建安路 367 号
法定代表人:            林大耀
                        以自有资金进行工业实业投资(须审批的项目另行报批);生产、
                        加工、制造、研发、设计、销售、网上销售:皮革制品、鞋类、箱
                        包、腰带、帽、手套、手机套、眼镜、服装及饰品、化妆品、针纺
                        织品、睡袋、雨衣、帐篷、皮褥及配套制品、劳保防护用品、电子
                        产品、橡胶制品、五金制品、反光材料、纸制品、高分子复合材料
                        及高性能纤维防护制品及特种服装、伪装服、携行装具、防弹衣、
                        防弹背心、防弹插板、防弹盾牌、防弹头盔、防弹公文包、防弹防
                        刺服、防弹制品、防护用具、防暴服、防爆毯、搜排爆服、搜排爆
经营范围:
                        鞋、防暴器材及其他军警防护装备、警用器械、警用装备、安检器
                        材、消防器材、保安器材、防卫器材、安防器材、救生衣、应急救
                        援器材、防护装备、户外装备、安全技术防范器材、社会公共安全
                        产品、道路交通安全器材、防爆排爆器材、文化体育用品、户外用
                        品、陶瓷及陶瓷复合制品、日化用品;科技开发;技术服务、咨询;
                        电子信息技术服务;经营基础电信业务、增值电信业务;物业管理,
                        房产租赁,酒店管理,房地产经纪;货物或技术进出口(国家禁止
                        或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。


     二、公司股本结构及主要股东情况

    (一)发行人股权结构

    截至 2021 年 3 月 31 日,公司总股本为 329,724,410 股,股本结构为:

             股份类别                          数量(股)               占比
               流通股                                 224,930,285              68.22%
               限售股                                 104,794,125              31.78%
               合计                                    329,724,410         100.00%

                                             1-1-13
       (二)发行人前十名股东情况

       截至 2021 年 3 月 31 日,公司前十大股东基本情况如下:

       股东名称      持股数量(股)    持股比例(%)    股东性质        股本性质
                                                                     限售流通 A 股、
林大耀                    81,235,700            24.64   境内自然人
                                                                       A 股流通股
                                                                     限售流通 A 股、
林大洲                    38,076,800            11.55   境外自然人
                                                                       A 股流通股
                                                                     限售流通 A 股、
林大权                    20,413,000             6.19   境外自然人
                                                                       A 股流通股
阮兴祥                    16,300,000             4.94   境内自然人     A 股流通股
林彩虹                    16,226,000             4.92   境内自然人     A 股流通股
张汉廷                     4,000,000             1.21   境内自然人     A 股流通股
林镜微                    2,108,610             0.64    境内自然人     A 股流通股
黄建新                    1,623,200             0.49    境内自然人     A 股流通股
郑恬                      1,425,200             0.43    境内自然人     A 股流通股
李石                      1,312,600             0.40    境内自然人     A 股流通股
         合计           182,721,110             55.41       -               -
    注:林大耀、林大洲、林彩虹、林大权系兄弟姐妹关系。

       (三)发行人实际控制人、控股股东

       1、发行人实际控制人、控股股东

       公司上市以来控股股东、实际控制人一直为林大耀、林大洲、林彩虹、林大
权,未发生过变动。

       截至 2021 年 3 月 31 日,林大耀、林大洲、林彩虹、林大权合计持有公司
155,951,500 股,占比 47.30%。其中,林大耀直接持有公司 81,235,700 股,持股
比例为 24.64%;林大洲直接持有公司 38,076,800 股,持股比例为 11.55%;林彩
虹直接持有公司 16,226,000 股,持股比例为 4.92%;林大权直接持有公司
20,413,000 股,持股比例为 6.19%。

       林大洲先生:中国国籍,拥有中国香港永久居留权,1964 年 1 月出生。2002
年 11 月至今担任公司董事长;2014 年 12 月至今,任广东省皮革协会会长。




                                       1-1-14
       林大耀先生:中国国籍,无境外永久居留权,1972 年 12 月出生。2002 年
11 月至今任公司董事、总经理;2015 年 3 月至今,任广东省皮革协会制鞋专业
委员会常务副会长;目前,任海珠公司董事。

       林彩虹女士:中国国籍,无境外永久居留权,1974 年 6 月出生。曾任长江
皮具厂采购部经理、万里马有限外采部经理,现任公司成品采购部经理。

       林大权先生:中国国籍,拥有中国香港永久居留权,1966 年 4 月出生。2002
年 11 月至今任公司副董事长、研发中心总监;2015 年 3 月至今,任东莞市潮商
民营企业协会常务副会长。

       2、发行人控股股东、实际控制人股权质押及冻结情况

    截至 2021 年 3 月 31 日,发行人控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林
彩虹、林大权合计持有发行人 15,595.15 万股,占公司股本总额的 47.30%,具体
质押情况如下:

                                                                         单位:万股
 股东名称      持股数量       持股比例    累计质押股份数量 质押数量占公司总股本比例
  林大耀           8,123.57      24.64%            2,176.00                   6.60%
  林大洲           3,807.68      11.55%            3,807.00                  11.55%
  林彩虹           1,622.60       4.92%             192.60                    0.58%
  林大权           2,041.30       6.19%                   -                           -
   合计           15,595.15      47.30%            6,175.60                  18.73%

    根据发行人实际控制人提供的与各质权人签订的股票质押相关协议及出具
的说明,目前发行人实际控制人股票质押借款均正常还本付息,不存在违约情形。

    除上述股权质押外,发行人控股股东、实际控制人不存在其他股份质押或冻
结。

       3、发行人控股股东、实际控制人股份重大权属纠纷情况

    截至 2021 年 3 月 31 日,发行人控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林
彩虹、林大权所持公司股权不存在重大权属纠纷的情况。

       (四)公司主要下属企业情况



                                         1-1-15
    发行人直接或间接控股子公司有 7 家,其中直接控股香港必和、万里马科技
以及超琦科技,通过香港必和间接全资持有酷蔓有限以及阿尔法的股权,通过超
琦科技间接控股悦跑科技、超琦国际。

    1、直接控股的公司基本情况

    发行人持有香港必和 100.00%股权、万里马科技 100.00%股权以及超琦科技
51.00%股权,详情如下:

    (1)香港必和

    香港必和的基本情况如下:

                                      香港必和有限公司
  成立日期           2012 年 9 月 10 日              注册编号                  1798183
  法定股本             390 万元港币            已发行及已缴足股本            390 万元港币
                 香港北角北角道 10 号亚太
    住所                                             持股情况               公司持股 100%
                   商业中心 10 楼 1002 室
  业务性质       批发、零售及贸易
                 发行人通过香港必和进口部分原材料、接收日本 PAL 集团下达的订单以及
  主营业务
                 交付商品
                                                2021 年 3 月 31 日/       2020 年 12 月 31 日/
                           项目
                                                  2021 年 1-3 月               2020 年度
                          总资产                           1,380.85                 1,414.62
  财务数据
                          净资产                            -328.70                  -289.09
(单位:万元)
                         营业收入                                     -                217.97
                          净利润                             -38.31                  -138.93
                         审计情况                            未审计                    已审计

    (2)万里马科技

    万里马科技的基本情况如下:

                                  广州万里马科技有限公司
  成立日期           2017 年 6 月 22 日             法定代表人                  林诗彬
  注册资本              100.00 万元                 实收资本                  100.00 万元
                 广州市海珠区新港东路
    住所         1024、1026、1028 号 101            持股情况                公司持股 100%
                 房
                 互联网商品销售(许可审批类商品除外);眼镜批发;钟表批发;化妆品
  经营范围
                 批发;帽批发;鞋零售;服装辅料零售;互联网商品零售(许可审批类商


                                           1-1-16
                 品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);眼镜零售;箱、包零
                 售;服装辅料批发;箱、包批发;鞋批发;商品批发贸易(许可审批类商
                 品除外);新材料技术开发服务;新材料技术咨询、交流服务;新材料技
                 术转让服务;节能技术开发服务;管理体系认证(具体业务范围以认证机
                 构批准书或其他相关证书为准);产品认证(具体业务范围以认证证书或
                 其他相关证书为准);针织品、纺织品、服装的检测;皮革检测服务;箱
                 包检测服务;鞋类及鞋材产品检测;包装装潢设计服务;饰物装饰设计服
                 务;安全生产技术服务;技术服务(不含许可审批项目);包装技术服务;
                 纳米材料的研发;辐射防护器材的研究、开发、设计;纺织科学技术研究
                 服务。
                 万里马科技为发行人总部品牌形象店,销售部分手袋、钱包以及皮带等皮
  主营业务
                 具产品
                                               2021 年 3 月 31 日/    2020 年 12 月 31 日/
                           项目
                                                 2021 年 1-3 月            2020 年度
                          总资产                            890.87                 911.59
  财务数据
                          净资产                              23.35                  76.00
(单位:万元)
                         营业收入                             18.90                451.70
                          净利润                            -52.65                   34.44
                         审计情况                           未审计                 已审计

    注:2019 年 5 月 20 日,公司子公司广州天江贸易有限公司变更公司名称为广州万里马
科技有限公司。

    (3)超琦科技

    超琦科技的基本情况如下:

                               广州超琦信息科技有限公司
  成立日期           2010 年 5 月 19 日            法定代表人               周志彬
  注册资本              667.14 万元                实收资本               667.14 万元
                 广州市番禺区洛浦街迎宾
                                                                      公司持股 51.00%、
                 路段 19 号厦滘商务区 A 区
                                                                      钟奇志持股
    住所         广州市番禺岭南电子商务            持股情况
                                                                      29.40%、陈玉丹持股
                 产业园市场 1 街 5 楼 57-63
                                                                      19.60%
                 号
                 市场营销策划;企业形象策划;企业信用管理咨询服务;广告发布(非广
                 播电台、电视台、报刊出版单位);广告制作;广告设计、代理;信息咨询
                 服务(不含许可类信息咨询服务);针纺织品及原料销售;针纺织品销售;
                 针纺织品及原料销售;针纺织品销售;箱包销售;箱包销售;鞋帽零售;
  经营范围       鞋帽批发;互联网销售(除销售需要许可的商品);互联网销售(除销售
                 需要许可的商品);咨询策划服务;计算机软硬件及辅助设备批发;电子
                 产品销售;五金产品零售;服装辅料销售;服装辅料销售;五金产品批发;
                 国内贸易代理;日用百货销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;卫
                 生用品和一次性使用医疗用品销售;个人卫生用品销售;个人卫生用品销

                                          1-1-17
                 售;消毒剂销售(不含危险化学品);消毒剂销售(不含危险化学品);医
                 护人员防护用品零售;灯具销售;灯具销售;建筑装饰材料销售;建筑装
                 饰材料销售;玩具销售;玩具销售;体育用品及器材批发;家居用品销售;
                 母婴用品销售;母婴用品销售;眼镜销售(不含隐形眼镜);眼镜销售(不
                 含隐形眼镜);钟表销售;钟表销售;鲜肉零售;鲜肉批发;新鲜蔬菜零
                 售;新鲜蔬菜批发;未经加工的坚果、干果销售;新鲜水果零售;新鲜水
                 果批发;珠宝首饰零售;珠宝首饰批发;软件开发;化妆品零售;化妆品
                 批发;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品零售;日用杂品销
                 售;日用杂品销售;信息技术咨询服务;服装服饰批发;服装服饰零售;家
                 用电器销售;家用电器销售;家用电器零配件销售;家用电器零配件销售;
                 日用品批发;母婴生活护理(不含医疗服务);食品互联网销售(销售预
                 包装食品);食品互联网销售(销售预包装食品);食品互联网销售;食用
                 菌菌种经营;食用菌菌种经营;食用菌菌种进出口;货物进出口;食品经营
                 (销售预包装食品);食品经营(销售预包装食品);保健食品销售;保健
                 食品销售;乳制品生产;婴幼儿配方乳粉销售;婴幼儿配方乳粉销售;婴
                 幼儿配方食品生产;药品零售;药品批发;药品进出口;药品互联网信息
                 服务;出版物互联网销售;出版物零售
                 主要为品牌商提供全价值链的电子商务服务,目前主要为运动户外产品、
  主营业务       母婴产品等品牌商提供物流管理、电商平台旗舰店运营管理、代理经销品
                 牌商产品等综合服务
                                             2021 年 3 月 31 日/       2020 年 12 月 31 日/
                            项目
                                               2021 年 1-3 月               2020 年度
                          总资产                            5,955.61             5,972.65
  财务数据
                          净资产                            5,457.80             5,441.44
(单位:万元)
                         营业收入                             698.01             3,374.09
                          净利润                               16.36                  204.16
                         审计情况                             未审计                  已审计
    注:1、公司 2018 年 3 月收购以及增资超琦科技,持有其 51.00%股权,2018 年 3 月开
始将其纳入合并报表范围;2、2020 年 5 月 19 日,公司子公司广州超琦电子商务有限公司
变更公司名称为广州超琦信息科技有限公司。

    2、间接控股的公司基本情况

    发行人全资子公司香港必和持有酷蔓有限以及阿尔法 100.00%股权,控股子
公司超琦科技持有悦跑科技以及超琦国际 100.00%股权。

    (1)酷蔓有限

    酷蔓有限的基本情况如下:

                             COOME COMPANY LIMITED
  成立日期         2003 年 5 月 28 日            公司编号                   546440
  法定股本            50,000 美元        已发行及已缴足股本                 10 美元


                                        1-1-18
                                                                               香港必和持股
   注册地          英属维尔京群岛                  持股情况
                                                                                 100.00%
  主营业务       持有“COOME/酷蔓”相关商标,未实际从事经营活动
                                            2021 年 3 月 31 日/             2020 年 12 月 31 日/
                         项目
                                              2021 年 1-3 月                     2020 年度
                        总资产                                         -                           -
  财务数据
                        净资产                                 -49.47                       -48.31
(单位:万元)
                       营业收入                                        -                           -
                        净利润                                  -0.96                        -1.46
                       审计情况                                未审计                       已审计

    (2)阿尔法

    阿尔法的基本情况如下:

                             ALPHA UNIVERSAL LIMITED
  成立日期         1997 年 7 月 18 日              公司编号                       240963
  法定股本            50,000 美元          已发行及已缴足股本                     10 美元
   注册地          英属维尔京群岛                  持股情况                香港必和持股 100.00%
  主营业务       持有“Saint Jack”相关商标,未实际从事经营活动
                                           2021 年 3 月 31 日/              2020 年 12 月 31 日/
                         项目
                                             2021 年 1-3 月                      2020 年度
                        总资产                                    -                                -
  财务数据
                        净资产                            -169.59                        -168.91
(单位:万元)
                       营业收入                                   -                                -
                        净利润                                 0.03                          -3.68
                       审计情况                               未审计                        已审计

    (3)悦跑科技

    发行人控股子公司超琦科技持有悦跑科技 100.00%股权,详情如下:

                                 上海悦跑信息科技有限公司
  成立日期         2016 年 2 月 15 日          法定代表人                         钟奇志
  注册资本            500.00 万元                  实收资本                     250.00 万元
                 上海市青浦区白鹤镇
                 外青松公路 3560 号 4
    住所                                           持股情况                超琦科技持股 100.00%
                 号楼 2 层东裙楼 F 区
                 2057 室
                 许可项目:食品经营;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,
  经营范围       经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件
                 或许可证件为准)


                                          1-1-19
                 一般项目:信息科技专业领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术
                 开发,体育赛事策划,市场营销策划,销售化妆品、美容美发用品、洗涤
                 用品、户外运动用品、日用百货、五金交电、机电产品、服装服饰、工艺
                 礼品(象牙其制品除外)、化工产品(不含许可类化工产品)、仪器仪表、
                 包装材料,建筑装潢材料、塑料制品、机械设备及配件。(除依法须经批
                 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
                 悦跑科技主要从事信息科技专业领域内的技术服务、市场营销策划、运动
  主营业务       户外产品、化妆品产品的品牌商电商平台旗舰店运营管理、代理经销品牌
                 商产品等综合服务。
                                           2021 年 3 月 31 日/         2020 年 12 月 31 日/
                         项目
                                             2021 年 1-3 月                 2020 年度
                        总资产                           1,048.01                  1,096.36
  财务数据
                        净资产                                763.12                   769.58
(单位:万元)
                       营业收入                               152.20               1,435.84
                        净利润                                 -6.46                   477.21
                       审计情况                               未审计                   已审计

    注:公司 2018 年 3 月收购以及增资超琦科技,持有其 51.00%股权。悦跑科技作为超琦

科技全资子公司,公司于 2018 年 3 月开始将其纳入合并报表范围。


    (4)超琦国际

    为进一步拓展跨境电商业务,发行人控股子公司超琦科技于 2019 年 2 月 13
日在香港设立全资子公司超琦国际,详情如下:

                             超琦(香港)国际贸易有限公司
  成立日期         2019 年 2 月 13 日              公司编号                  2795168
  法定股本           500 万元港币         已发行及已缴足股本              500 万元港币
                 香港九龙新蒲岗大有
    住所
                 街 3 号万迪广场 19H 室            持股情况            超琦科技持股 100%
                 超琦国际主要从事食品、保健品、化妆品的跨境电商业务;市场行销策划
  主营业务
                 服务等
                                           2021 年 3 月 31 日/         2020 年 12 月 31 日/
                         项目
                                             2021 年 1-3 月                 2020 年度
                        总资产                                334.91                   339.24
  财务数据
                        净资产                                321.19                   314.81
(单位:万元)
                       营业收入                                26.37                   203.24
                        净利润                                  6.38                    54.02
                       审计情况                               未审计                   已审计




                                          1-1-20
       三、发行人所处行业的情况

       (一)行业分类

       根据《国民经济行业与分类与代码(GB/T 4754-2017)》和中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,公司主营业务均属于“皮革、
毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”(分类代码:C19)。

       (二)行业主管部门、行业监管体制及行业主要法规政策

       1、行业主管部门及监管体制

       国家发改委、各省市发改委是本行业的主管部门,负责产业政策和产业规划
的研究制定、产品开发和推广的政策指导,以及项目审批和产业扶持基金的管理
等工作。

       商务部负责本行业产品流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、
电子商务等现代流通方式的推动发展与管理工作。

       中国皮革协会作为行业的自律管理组织,其主要职责是:开展行业调查研究,
进行基础资料的收集、统计,研究行业发展方向,提出行业发展规划(包括基本
建设、更新改造、生产、出口规划、科技教育发展等)的建议等。

       2、行业重点法律法规及政策

       近年来,我国对皮革行业的制度规范不断健全和完善,逐步建立了涉及生产、
消费、竞争以及产业规划等多层次的法律法规体系,主要法律法规及政策如下表
所示:

序号          名称                                主要内容
                           加强对产品质量的监督管理,提高产品质量水平,明确产品质
        《中华人民共和国
 1                         量责任,保护消费者的合法权益,维护社会经济秩序。明确产
        产品质量法》
                           品生产者的义务、违法处罚规定等。
                           保护消费者的合法权益,维护社会经济秩序稳定,促进社会主
        《中华人民共和国   义市场经济健康发展明确了消费者的权利、经营者的义务、国
 2
        消费者权益保护法》 家对消费者合法权益的保护、消费者组织、争议的解决、法律
                           责任。
        《中华人民共和国   保障社会主义市场经济健康发展,鼓励和保护公平竞争,制止
 3
        反不正当竞争法》   不正当竞争行为,保护经营者和消费者的合法权益。明确了经

                                      1-1-21
序号           名称                                   主要内容
                              营者不得采取不正当经营活动及相关违法处罚规定。
                              加强商标管理,保护商标专用权,促使生产、经营者保证商品
        《中华人民共和国
 4                            和服务质量,维护商标信誉,以保障消费者和生产、经营者的
        商标法》
                              利益,促进社会主义市场经济的发展。
                              规范商业特许经营活动,促进商业特许经营健康、有序发展,
        《商业特许经营管
 5                            维护市场秩序。明确了特许人的法律责任及相关违法处罚规
        理条例》
                              定。
        《中华人民共和国      确定经济保持中高速增长,创新驱动发展成效显著,发展协调
        国民经济和社会发      性明显增强,人民生活水平和质量普遍提高,国民素质和社会
 6
        展第十三个五年规      文明程度显著提高,生态环境质量总体改善等发展目标,全面
        划纲要》              建成小康社会。
                              以市场为导向,以提高发展质量和效益为中心,以深度调整、
                              创新提升为主线,以企业为主体,以增强创新、质量管理和品
                              牌建设能力为重点,大力实施增品种、提品质、创品牌的“三
        《轻工业“十三
 7                            品”战略,改善营商环境,从供给侧和需求侧两端发力,推进
        五”发展规划》
                              智能和绿色制造,优化产业结构,构建智能化、绿色化、服务
                              化和国际化的新型轻工业制造体系,为建设制造强国和服务全
                              面建成小康社会的目标奠定基础。
        《皮革行业发展规     明确“十三五”皮革行业十大发展目标,引导皮革行业实现全
 8
        划(2016-2020 年)》 面、协调、可持续发展。

       此外,行业内对企业的日常生产经营活动起着重要的指导、规范作用的主要
标准及规范如下表所示:

序号            名称            颁布单位                     主要内容
                                             从企业布局、企业生产规模、工艺技术与装备、
                                             环境保护、职业安全卫生、监督管理等 6 个方
 1      《制革行业规范条件》     工信部
                                             面来规范我国境内(台湾、香港、澳门地区除
                                             外)的所有新建或改扩建和现有的制革企业。
        《皮革专业市场管理
                                             规定了皮革专业市场的术语和定义、分类、基
 2      技术规范 QB/T            工信部
                                             本要求、星级规定和星级认定规则。
        4115-2010》
        《皮革验收、标志、包
                                             规定了皮革成品的验收规则、标志、包装、运
 3      装、运输和贮存 QB/T      工信部
                                             输和贮存。
        2801-2010》
                                中国轻工     规定了皮革工业原料皮、在制品、成革、生产
        《皮革工业术语 QB/T
 4                              总会质量     工艺、理化分析与感官检验、皮革缺陷、皮和
        2262-1996》
                                标准部       革部位分类等术语及命名原则。
                                             规定了鞋面用皮革的产品分类、要求、分级、
        《鞋面用皮革 QB/T
 5                               工信部      试验方法、检验规则和包装、标志、运输、贮
        1873-2010》
                                             存。
 6      《环境标志产品技术       环保部      规定了皮革和合成革环境标志产品的术语和


                                           1-1-22
序号           名称           颁布单位                    主要内容
        要求皮革和合成革 HJ                定义、产品分类、基本要求、技术内容和检验
        507-2009》                         方法。

       (三)发行人所处行业的主要特点

       1、行业技术水平及发展趋势

       近年来,伴随科学技术发展,皮具行业已经与现代科技和工业自动化融合。
随着对外技术交流的日益广泛和深入,行业技术水平不断提高,制革技术、皮革
化工原料、质量标准、检测手段已与国际先进水平同步,部分重视科研、环保的
企业技术水平已达到国际先进水平。

       目前,国内外行业技术水平呈现如下特点及发展趋势:

       一是技术工艺的生态性,这主要是人们环保理念的深入和对绿色、天然的崇
尚。其表现形式是注重清洁化生产技术,生产制造过程中尽量减少对环境的污染,
减少化学物质特别是有害物质使用。生产设备上主要采用环保节能转型,工艺上
主要采用清洁化技术,注重开发无污染工艺以及工艺内的资源再利用与循环。

       二是现代高新技术的应用,高新技术可以大大提升皮具行业的设计和制造能
力,同时丰富功能型皮革产品的种类。目前,超声波技术、电子技术、微波和高
压技术等高新技术都应用到了皮具产品领域,通过应用高新技术,市场上已出现
皱纹(龟裂)革、摔纹革、荧光效应革、仿旧效应革、变色革、绒面革、珠光革、
特殊效应革等产品。

       2、行业周期性、区域性

       (1)周期性

       皮具产品属于生活必需品,与人们的日常出行、生活等密切相关,因此行业
周期性特征不明显。分价位来看,价位高的时尚、高端产品受经济周期影响相对
明显,而价格较低的大众类产品则受经济周期的影响较小。

       (2)区域性

       皮具产品因不同区域的经济发展水平、居民收入消费水平、审美观念、气候
条件等影响存在一定的差异。东部沿海地区经济发展水平较高,消费者的购买力

                                         1-1-23
较强,并且对于时尚趋势更为关注和敏感,因此对中高端价位的产品需求相对较
高;中西部地区则购买力相对较低,对于时尚的追求也弱于东部沿海地区。

       3、行业利润水平

    我国皮具产品行业的利润水平差异较大。一般而言,经营低端产品的企业利
润率较低,而经营较高附加值的中高端产品的企业利润率较高,总体上,皮具产
品的品牌定位高低与其利润率水平呈正相关关系。

       4、行业与上下游之间的关联性及其影响

    皮具的原材料主要包括皮革、黏合剂、鞋底、拉链以及其他辅料等。渠道则
包括线上渠道和线下渠道,从而最终到达终端消费者。

    (1)行业与上游行业之间的关联性

    作为皮具行业的主要原材料,皮革的产量及价格变动一直影响着行业的发
展。

    公司上游行业经过多年发展,基础实力较为扎实,工艺水平相对成熟,能够
稳定地为行业发展提供原材料,满足行业快速发展所需。制革行业的发展对下游
皮革制品行业提升产品档次、促进产品的多样化和生态化、推动国际品牌的创立
起到积极作用。同时,皮具行业对上游行业的需求持续增长,也进一步拉动了上
游行业的稳步发展。

    (2)行业与下游行业之间的关联性

    皮具行业企业的下游行业为零售业。

    当前,零售业发展呈现出一些新的特点,如网络零售高速增长,实体零售加
速调整。随着经济发展方式转变,居民消费结构加快升级以及城镇化、信息化、
新型工业化加快推进特别是电子商务的迅速崛起,使得零售业态结构、经营模式
乃至整体格局出现了新的调整与变化,传统的线下渠道与新兴的线上渠道齐头并
进。

    从线下情况来看,为满足皮具产品消费需求的持续增长,提高市场占有率,
行业知名企业无不高度重视渠道建设,不断寻求优质店铺资源。传统的小型专卖


                                   1-1-24
店或街道店铺受购物商场以及电子商务等新兴零售形式冲击较大,因此,终端店
铺结构进入调整阶段。

    从线上情况来看,行业企业的线上销售则主要依托淘宝、天猫商城、唯品会
以及京东商城等电子商务平台或者企业自身的官方商城开展网络营销,近年来取
得了较快发展。未来,随着电子商务与皮具行业的进一步融合与发展,线上渠道
将成为行业企业发展的重要领域,其在企业日常经营中的地位也将日益重要。

    总之,皮具行业的发展与零售业发展密切相关,随着我国零售业的持续发展,
尤其是电子商务的快速发展,必将带动皮具产品市场的蓬勃发展。


    四、发行人行业竞争情况

    (一)发行人面临的竞争格局

    国内皮具行业是高度市场化的自由竞争行业,准入门槛较低,中小企业多而
散,全国性的绝对优势企业尚未出现,市场整体呈现多层次竞争格局。

    本行业按零售价划分为奢侈、高端、中高端、低端四个层次,不同层次产品
的竞争格局不尽相同。

    1、奢侈品牌市场

    奢侈品牌市场总量规模较小,目前全球的奢侈品牌市场主要被意大利、法国
等国家的奢侈品牌所占据,例如全球知名的 Prada、LV、Ferragamo 等国际奢侈
品牌。该类品牌通常经过较长历史阶段的沉淀,主要定位于占人口基数比例较少
的高收入人群,上述品牌的塑造经历了漫长的经营、运作时期,因此品牌附加值
较高,消费者粘性也较高。从销售渠道来看,高端品牌主要集中在一线城市的核
心商圈。

    2、高端市场

    高端市场总量规模相对较小,目前全球的高端市场主要被法国、意大利、英
国、美国的高端品牌所占据,这类品牌形象突出、品牌调性鲜明、价格昂贵、产
品线广泛,涉及服装、服饰、皮具(箱包)、皮鞋、手表、化妆品、居家产品等。
皮具行业的高端企业主要以国际品牌 Coach、Michael Kors 等为代表。


                                 1-1-25
    从销售渠道来看,高端品牌主要集中在一线的重要商圈,同时,机场、星级
酒店等场所也是高端品牌树立品牌形象,进入市场的重要渠道。

       3、中高端市场

    中高端市场近年成长迅速,主要参与者是国内拥有自主品牌和研发制造水平
较高的企业,商品的时尚性与舒适性是品牌核心竞争要素。在这一市场中,各大
知名品牌企业依靠多品牌策略抢占市场份额,而企业营销策略与推广、研发的设
计与技术、渠道的建设与管理、供应链管理等产业链整合能力则是重要的竞争维
度。

    与国际高端品牌相比,国内中高端品牌多为具有本土化优势的民族品牌,更
熟悉国内消费者偏好、地域性差异,并有效地利用中国作为世界制造中心和全球
精品加工大国的供应链资源,通过生产资源优势与市场网络终端优势的结合,不
断提升品牌形象与服务,构筑相对稳定的消费群体。目前皮具行业的中高端企业
主要以百丽国际、奥康国际、星期六、红蜻蜓等为代表。

    从销售渠道来看,大中城市核心商圈的高级百货是最主要的销售渠道。位于
主要城市核心商圈的高级百货不仅覆盖人群广阔,并且由于聚集了众多中高档品
牌,满足了消费者一站式购物和比较选购的需要,因此成为中高端品牌最重要的
销售渠道。

    除此之外,随着国民生产总值的提高,军队、武警以及国有企事业单位对皮
具产品的需求也不断增加,因此,该类客户也成为中高端品牌产品重要的目标客
户。

       4、低端市场

    低端市场的人口基数较大,一直是行业中主要竞争市场之一,其竞争主要在
国内低端品牌企业及小生产商之间展开。企业品牌运营和渠道管理相对粗放,厂
商处在低层次的产品竞争或者处于模仿式的品牌营销阶段,缺乏稳定的客户群,
营销策略以薄利多销为主,企业毛利率相对较低。

    从销售渠道来看,在二、三线城市开设专卖店、超级市场、批发兼零售市场
是低端品牌的主要销售渠道。


                                1-1-26
    根据上述分层,目前,我国皮具行业的主要竞争情况如下:

          品牌             主要零售价格         消费人群         与发行人竞争关系
                                            目标市场定位于为
                                                                 与发行人品牌基本
Prada、LV、Ferragamo 等    5,000 元以上     占人口基数比例较
                                                                 不存在竞争关系
                                            小的高收入人士
                                            目标市场是品位高、 与发行人产品存在
Coach、Michael Kors 等     2,000 元以上     收入较高的消费人   一定程度的竞争关
                                            群                 系
                                            目标市场为占人口
                                            基数比例较多的中
万里马、百丽国际、奥康国   600-3,500 元左                        与发行人存在竞争
                                            产阶级消费人群;军
际、星期六、红蜻蜓等             右                              关系
                                            队、武警以及国有企
                                            业事业单位员工
                                                                 在价格和产品品质
                                            目标市场为价格敏     上与发行人产品存
其余小品牌或无品牌产品      600 元以下      感度较高的中低收     在较大差距,与发行
                                            入人群               人基本不存在竞争
                                                                 关系

    (二)发行人竞争优势

    1、品牌优势

    万里马品牌已经成为国内较具影响力和认知度的皮具民族品牌之一。公司
“万里马”品牌创立于 1993 年,是国内最早一批注册的皮具商标。自成立以来,
公司一直坚持中高端品牌的营销理念,致力于终端形象推广,并在国内知名商场、
购物中心、机场树立中高端品牌终端形象。品牌已成为公司最核心、最具价值的
无形资产。多年的品牌沉淀使公司在国内及海外市场拥有较高的品牌知名度与影
响力,并获得了多项殊荣。2007 年至今公司一直作为解放军联勤保障部队供应
局、武警后勤部物资采购站的在库供应商,公安部、司法部合格供应商企业。公
司先后获得“广州市著名商标”、“广东男鞋十强品牌”、“中国著名畅销品
牌”、“中国驰名商标”、“2015 年中国皮具十大品牌”、“2016 年中国皮革
制品行业科技示范企业”、“2016 年中国制鞋行业科技示范企业”、“2018 年
中国箱包领先品牌”以及军警单位保障和服务方面的表扬荣誉。

    2、产品质量优势




                                      1-1-27
    公司自成立之初便极为重视产品质量,并顺利通过了 ISO9001:2008 质量
管理体系、ISO14001:2004 环境管理体系认证和 GB/T19001-2016/ISO9001:2015
质量管理体系认证等,以此标准进行生产管理,在生产质控上进行严格把关、科
学管理,从而有效保证了高品质的产品质量。公司设立了品质检验部门,按照产
品技术标准和客户要求,建立了完善的质量管理体系及产品检验体系,制定了严
苛的检测标准,并严格执行与监督评估。对外协环节,为保证产品质量,公司主
动监督外协加工生产各环节,委派品质管理人员进驻外协加工厂,全程跟踪其生
产过程,抽检产成品是否符合规定样本要求。产成品入库前,质检部门人员将对
其进行抽检并出具质检报告,质检合格方可入库。

    3、营销渠道优势

    健全的营销渠道是公司产品走向市场的必要途径,也是公司抢占市场先机的
核心要素。公司以市场为导向,针对不同的消费客群,采用不同的营销策略。在
线下公司通过直营、团购、ODM、批发及代理等渠道积极拓展营销网络,在线
上公司通过电子商务拓展业务。强大的渠道管理能力是保持公司经营持续稳定增
长的前提。

    4、线上线下整合优势

    公司 2018 年 3 月收购超琦科技,超琦科技具备丰富的实体零售经验及电商
经验,以及专业的大数据分析处理经验,对于线上线下经营及精准营销形成了丰
富的运营管理经验,对于打通线上线下两种销售渠道并整合商场、自媒体等新零
售渠道具有可借鉴的丰富经验。同时,超琦科技全价值链综合服务覆盖店铺运营、
渠道布局、整合营销、数据挖掘、仓储物流等。因此,公司将利用与借鉴超琦科
技在电子商务零售、线上线下运营经验,对客户进行精准分析,挖掘客户消费动
机,灵活改变产品方向以及经营策略,提高公司产品运转效率以及经营规模。

    5、研发设计优势

    研发设计是时尚皮具产品的灵魂,强大的研发设计能力是公司产品领先市场
的先决条件。公司组建了一支技术力量雄厚的专业研发设计团队,整个团队具有
丰富的设计经验和敏锐的时尚嗅觉,能高效地根据主题挖掘设计元素和设计概
念,再将设计元素与概念及时准确地转换为商品,保证每年新品发布的时间与行

                                 1-1-28
业内奢侈品牌的发布时间同步。凭借在研发设计方面的雄厚实力,公司荣获
“2015 年中国皮具十大品牌”、“2016 年中国皮革制品行业科技示范企业”、
“2016 年中国制鞋行业科技示范企业”、“2018 年中国箱包领先品牌”以及军
警单位保障和服务方面的表扬荣誉。

    在研发团队的主导下,公司还借鉴国际奢侈品牌的设计模式,积极与外部设
计机构展开合作,保持公司设计研发优势。通过时尚机构预测、汲取时尚平台展
示和时尚媒体传播元素等渠道与国内外时尚前沿接轨,获取未来市场流行色彩元
素和经典款式,启发设计灵感。

    6、原材料优势

    公司对所购原材料重点把关,严格按照 ISO9001 管理体系和公司的采购标
准进行采购。公司在供应商选择上主要以知名供应商优先,部分供应商同时也为
国际知名奢侈品品牌供货。对所购原料公司都要求供应商出具相应质检单;对于
进口原材料,公司还要求供应商出具相应报关单,确保原产地的真实性。

    在原材料入库前,公司还会将部分原材料送往国家质检中心进行检测,确保
原材料的拉力、干擦、湿擦等指标符合公司的用料要求,公司也从意大利等国引
进了先进的设备用于原材料检测,如剥离强度测试仪、皮料张力测试仪、耐折试
验机等。


    五、发行人的主营业务、主要服务、主要产品及其变化情况

    (一)发行人主营业务基本情况

    发行人主要从事皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务。
同时,公司采取 ODM 的模式,为国际知名企业生产手袋等产品;通过控股子公
司超琦科技为户外运动产品、母婴产品等品牌商提供电商平台旗舰店运营管理、
物流管理、代理经销等综合服务。

    报告期内,公司主营业务未发生变化。

    (二)发行人主要产品




                                   1-1-29
    发行人经营的产品主要为皮具产品,按用途及渠道主要分为团购产品和时尚
消费品类两大类;按品牌分为“万里马”、“Saint Jack”、“COOME”3 个自
有品牌产品,产品类别主要包括手袋、钱包、拉杆箱、皮鞋和皮带。同时,公司
不断丰富产品线,搭配各式时尚精品小配饰,如眼镜、丝巾、钥匙扣等,具体情
况介绍如下:

   产品名称             产品示例                        产品介绍


     手袋                                   随身携带、可展示个人品味的拎包。




     钱包                                   可收集现金、银行卡及信用卡的小包。




                                            具有拉杆和滚轮的行李箱,便于旅游、
    拉杆箱
                                            出行,受到广泛使用。




     皮鞋                                   护足保暖,满足出行、装饰等需求。




                                            用于系束裤服,同时起到装饰、彰显
  皮带及配件
                                            身份和个性的作用。


    2018 年 3 月,公司完成对新零售电商公司超琦科技的收购,超琦科技致力
于为中产阶级家庭精选全球知名中高端品质生活方式品牌,主要聚焦户外运动大
健康以及母婴领域,通过线上线下零售相结合的模式,打造领先的“新零售”商
业公司,为品牌商提供全价值链的电子商务服务。超琦科技签约的户外运动品牌
包括:SUUNTO/颂拓、ON Running、FREITAG、Vaude/巍德等;签约的母婴品
牌包括 MICRO/米高、Radio Flyer 等,具体情况如下:

    1、超琦科技代理、运营的主要户外运动品牌




                                   1-1-30
  品牌名称    主要产品               产品定位           经营渠道
                                                       银行渠道,
                              1936年诞生于芬兰,全球户
                                                       唯品会,线
SUUNTO/颂拓                   外运动领域专业测量装备,
                                                       下经销,京
                              产品畅销全球100+国家及
                                                       东自营,咕
                              地区,被誉为“真正的腕上
                                                       咚,亚马
                              电脑”
                                                       逊,团贩等

                              On于2010年1月在瑞士苏
                              黎世诞生。自创立之日起,
 ON Running
                              品牌致力于为世界带来革
                                                       天猫旗舰
                              新性的跑步体验。时至今
                                                         店
                              日,On在全球范围内获得
                              超过50个国家,700多万名
                              跑者的信赖与喜爱。


                              Freitag诞生于1993年,这个
                              以循环再造(UPCYCLE)
 FREITAG
                              为核心价值的品牌,拥有80 天猫旗舰
                              多款在售产品,在全世界拥   店
                              有400多个零售点和22家官
                              方门店。

                              VAUDE公司创建于1975
                              年,Vaude(巍德)是由德   天猫旗舰
 Vaude/巍德                   国山地运动专家Albrecht    店、京东
                              von Dewitz先生创建的专    店、唯品
                              业户外品牌。VAUDE的户     会、拼多
                              外运动系列产品已远销25    多、苏宁
                              个国家。
                              Body Attack是德国专业的
                              运动营养国民品牌。集研
                              发、生产、销售于一体,产
 Bodyattack                   品通过德国科隆名单
                              (COLOGNE LIST)认证;天猫国际
                              以唤醒“运动活力与健康
                              升级”为理念,提供最适合
                              人体吸收、低负担的专业增
                              肌和科学塑身运动营养品。




                     1-1-31
                                            久光制药株式会(Hisamitsu
                                            Pharmaceutical),日本镇
                                                                      天猫旗舰
                                            痛消炎贴剂领域的百年企
                                                                      店、京东旗
                                            业,一直致力于采用透皮治
                                                                      舰店、天猫
   撒隆巴斯                                 疗系统(TDDS)开发镇痛
                                                                      海外旗舰
                                            消炎药品,产品已销售全球
                                                                      店、京东海
                                            多个国家和地区。其中撒隆
                                                                      外旗舰店、
                                            巴斯外用消炎镇痛非处方
                                                                      阿里大药
                                            药贴剂获得广大消费者信
                                                                          房
                                            赖,并成为久光制药的代表
                                            性产品。

  2、超琦科技代理、运营的主要母婴及化妆品品牌

   品牌名称            主要产品                    产品定位          经营渠道



                                           瑞士滑板车,世界滑板车创
  MICRO/米高                               造者品牌,高端滑板车的领
                                           导者,在技术、设计等均引 天猫专卖店
                                           领滑板车领域,畅销国内
                                           外。



                                           ATOPALM/爱多康是韩国
                                           爱敬集团旗下护肤品牌。研
                                           发出MLE专利技术,运用
                                           到化妆品后开发出的品牌。
ATOPALM/爱多康
                                           Multi-LamellarEmulsion多 小红书、天
                                           层薄膜乳化物技术,具有改 猫旗舰店
                                           善肌肤自身屏障修护再生
                                           功效,采用突破性的护肤工
                                           艺精制而成,恢复肌肤的防
                                           御和自我修复功能。
                                           Radio Flyer,是一家成立于
                                           1917年,拥有悠久历史的美
                                           资公司。其总部位于美国芝
  Radio Flyer                                                          天猫旗舰
                                           加哥,是美国家喻户晓的经
                                                                     店、京东旗
                                           典儿童品牌,主要产品为儿
                                                                         舰店
                                           童乘骑类玩具,如儿童四轮
                                           拖车、脚踏三轮车、自行车、
                                           滑板车等。




                                  1-1-32
                                                  Nutralinea,来自欧洲花园
                                                  “荷兰”的女性天然营养
                                                  补给高端品牌。其母公司
       Nutralinea                                 Orange Pearl Innovation
                                                  Group,30年来致力于生物 天猫国际
                                                  科技研究,业务覆盖全球60
                                                  个国家和地区,涵盖食品、
                                                  健康和环保等多个领域,以
                                                  卓越品质闻名欧洲。
                                                  广西君宝颜食品有限公司
                                                  旗下品牌,一家集银耳产品
                                                  研发生产、精细加工、销售
        猫千岁                                    于一体的高科技绿色食品
                                                  综合性企业。猫千岁秉承 天猫旗舰店
                                                  “有机、天然”的润养之
                                                  道,取新鲜食材之力,开创
                                                  “1小时锁鲜”银耳鲜露新
                                                  标准。

   在原有业务基础上,超琦科技 2020 年及 2021 年新拓展及正在洽谈的品牌有:

项目          品牌名称        品牌洽谈时间      品牌(拟)签订时间 运营方式 是否独家
       索丹博士止咳糖(德国) 2019 年 11 月        2020 年 1 月     代运营     是
         bodyattack(德国)    2019 年 9 月        2020 年 1 月      采销      是
2020     Nutralinea(荷兰)    2019 年 9 月        2020 年 1 月      采销      是
年项             猫千岁        2019 年 11 月       2020 年 1 月     代运营     否
  目          湖之头村         2020 年 8 月        2020 年 10 月     采销      是
              小鹭手功         2020 年 8 月        2020 年 11 月     采销      是
          伊倍力、臻护高       2020 年 9 月        2020 年 11 月     采销      否
            素安肌、赋强       2020 年 8 月        2021 年 1 月     代运营     是
         撒隆巴斯(日本)      2020 年 9 月        2021 年 1 月     代运营     是
2021             爱醇诗        2020 年 8 月        2021 年 1 月     代运营     是
年项        Maserati 手表      2020 年 9 月           洽谈中        代运营     是
  目             天兴隆        2020 年 11 月       2021 年 1 月      采销      否
              嘉友饼干         2020 年 11 月          洽谈中         采销      -
            日本千寿制药       2020 年 8 月           洽谈中         待定      -

   报告期内,公司经营的主要产品未发生变化。

   (三)发行人主要业务模式

   1、采购模式

                                       1-1-33
    发行人经营的主要产品为皮箱、包(袋)、皮鞋及皮装饰制品,所耗用材料
为皮料、鞋底、里布及五金配件等,其中皮料为主要原材料,并以牛皮居多。

    公司材料采购采用“订单+预测”的采购模式。公司销售部门根据预测及订
单制定生产计划;生产部门依据生产计划以及样板的产品物料耗用表,计算出原
料耗费,结合原料库存制定原材料采购请购单,向采购部门提交采购申请,采购
部门据此安排采购,具体采购流程情况如下:

   直营店、电子商
                                               下达外协生产计划
       务预测


                                      下达生                        下达采购
   代理商参加订货    销售部门汇总需   产计划     生产部门确定生   原材料计划
                                                                                供应商
         会会            求情况                  产计划与耗用料



    团购、批发、
      ODM订单




     合同审核         拟定采购合同                 确定供应商                  询价、比价




                                                 后期监督至合同
     签订合同          合同执行
                                                   执行完毕



    在供应商选择方面,公司主要综合考察供应商的生产能力、研发实力、产品
质量、交易价格、交货期限以及合法合规等方面,对符合条件的供应商列入合格
供应商名单。在销售部门汇总各渠道具体需求情况或生产部门确定生产计划后,
公司根据当次采购情况,将具体采购计划发送给若干家合格供应商,随即进行询
价、比价并最终确定该次采购的具体供应商,并与其签订采购合同,双方约定产
品质量标准、交货地点、运输方式和费用负担、合理损耗、验收标准以及违约责
任等具体条款。供应商严格按照公司样品提供材料,公司质检人员和仓管人员严
格按照样品标准进行入库前的质检和验收。

    2、生产模式

    公司采用“订单+预测”的生产模式组织生产,并采取自主生产与外协生产
相结合的方式合理调配产能。公司通过投标取得团购客户订单,通过订货会取得
代理商订单,通过协议取得批发商及 ODM 客户订单,公司直营店、电子商务平
台则根据库存以及历史销量合理预测未来销售情况,制定销售预算。发行人销售

                                      1-1-34
部门及生产部门汇总销售订单以及直营店、电子商务的销售预算,结合公司自身
的生产能力,制定生产计划。

       (1)自主生产模式

       公司依靠自主设计,采用自有技术,按照产品设计要求及生产工艺要求,采
购原辅材料,自行组织生产,完成整个产品制造流程,经验收合格后实现对外销
售。公司内部生产的具体流程为:公司生产部门通过生产系统接收销售部门下达
的生产计划,确定订单具体生产排期,并出具领料单,仓管按照领料单发料到生
产车间,生产车间按照生产排期,并组织生产。

       (2)外协生产模式

       公司选择外协厂商重点考察其研发实力、经营规模、生产能力、质量管理能
力、物控能力以及交货期限管控能力等方面,符合公司标准的外协厂纳入候选供
应商名录。

       公司按生产计划的要求优先委托公司合作多年的外协生产厂商生产。为保证
产品质量,公司主动监督外协加工生产各环节,委派品质管理人员进驻外协供应
商,全程跟踪其生产过程,抽检产成品是否符合规定样本要求。产成品进入公司
仓库前,质检部门人员将对其进行抽检并出具质检报告,质检合格方可入库。

       3、销售模式

       根据发行人对销售渠道的控制力,公司销售模式可以分为自有渠道与代理商
渠道。其中,自有渠道可以分为直营店、团购、电子商务、批发商及 ODM 渠道。
基本情况如下:

                                   自有渠道
项目                                                                        代理商渠道
           直营店           团购    电子商务          ODM         批发商
                                   销售万里
                                   马、Saint      日本 PAL
        万里马、Saint   主要为万                                           万里马、Saint
主要                               Jack 以及      集团
        Jack 以及       里马品牌                              万里马品牌   Jack 以及
销售                               COOME 等       Russet 品
        COOME 等品      皮鞋、皮                              产品         COOME 品牌
产品                               品牌产品,     牌等皮具
        牌产品          带及配件                                           产品
                                   代运营颂拓     产品
                                   等品牌产品
主要    沿街商铺、百    -          各电子商务     -           -            百货商场、沿


                                         1-1-35
                                   自有渠道
项目                                                                         代理商渠道
           直营店         团购      电子商务        ODM         批发商
销售    货商场、机场               平台                                      街店铺等
地点
                                   根据不同电
                                                              公司按照批     公司按照批
                        根据不同   子商务平台      根据不同
                                                              发价(即零售   发价(即零售
产品                    批次,采   的销售模式      批次的合
        零售价销售                                            价的一定比     价的一定比
定价                    用投标方   以及产品类      同约定确
                                                              例折扣)销售   例折扣)销售
                        式定价     型来确定销      定价格
                                                              给批发商       给代理商
                                   售价格
                        公司一般
        由商场每月                                                           订货会后,通
                        在发货后                   客户下订
        定期提供直                                                           常要求客户
                        申请结                     单即支付   客户支付预
        营店上月销                                                           预付部分订
                        算,具体   根据不同电      部分订     订产品的部
        售清单,按照                                                         金;发货后,
                        结算进度   子商务平台      金,发货   分订金,待产
货款    合同约定比                                                           双方对账确
                        则与各团   的销售模式      后,双方   品发货后,双
结算    例实施扣点                                                           认无误后根
                        购客户内   来确定货款      对账确认   方对账确认
        净额结算,一                                                         据双方协商
                        部结算流   结算的方式      无误后收   无误后收取
        般为开具发                                                           约定的时间
                        程及拨款                   取剩余货   剩余货款
        票后 45 至 60                                                        收取剩余货
                        到位时间                   款
        天内结算                                                             款
                        相关
                        客户对存                   客户对存
        公司对存货                 根据不同电                 批发商对存     代理商对存
                        货拥有所                   货拥有所
        拥有所有权、               子商务平台                 货拥有所有     货拥有所有
存货                    有权,公                   有权,公
        具体各直营                 的销售模式                 权,公司不参   权,公司不参
管理                    司不参与                   司不参与
        店负责库存                 来确定存货                 与其存货管     与其存货管
                        其存货管                   其存货管
        和上柜                     管理的方式                 理             理
                        理                         理
        消费者可按      因质量问   消费者可按      因质量问
退换                                                          因质量问题     因质量问题
        国家相关法      题可以换   国家相关法      题可以换
货制                                                          可以换货,但   可以换货,但
        律法规退换      货,但不   律法规退换      货,但不
度                                                            不可以退货     不可以退货
        货              可以退货   货              可以退货

       (1)直营店模式

       公司直营渠道模式主要在沿街商铺、商场、机场开设专柜销售本公司的“万
里马”、“Saint Jack”以及“COOME”品牌产品。直营销售能够充分整合公司
资源,通过直营店的窗口示范作用,在消费者心目中树立良好品牌形象。直营方
式也有利于强化对销售网络和销售终端的控制,开拓市场,提升市场份额。

       公司直营店渠道管理情况如下:




                                          1-1-36
    项   目                                主要内容
                公司负责专柜装修;专柜装修前,公司设计图纸须经进驻场所审核同
   专柜设立
                意后方可施工
                专柜销售采取联营分成办法,按照联营合同约定,公司和商场按照销
   分成方式
                售收入的一定比例分成
                公司负责商品组织、供应,定期向商场铺货或应直营店要求供货,以
   供货方式
                确保有足够的销售库存
                每月 10 至 25 日为结算期;商场以结算系统提供销售数量和金额作为
                结算依据,向公司提供当商品月销售明细表,包括销售额、双方促销
   结算方式     让利折扣分摊金额、公司其他应承担的费用、应结算金额等;公司复
                核后,按结算金额开具增值税发票;商场在收到公司开出增值税发票
                后向公司支付货款
                公司支持传统性节日的促销让利活动,但每项活动前,需征得双方同
   促销活动
                意方可进行;公司参与商场 VIP 卡优惠活动,承担一定比例的让利
                商场需对商品进行统一陈列、推广,公司需每月向商场支付一定管理
   管理费用
                费用
                商品售出后发现质量问题,按照国家有关商品质量“三包”规定以及
   售后管理
                商场对售后商品的一贯原则进行处理
                公司自行招聘促销员,缴纳五险一金;公司负责培训促销员工,并保
   员工管理
                证派驻人员的基本数量

    (2)团购模式

    公司为开拓客户群,推出团体订购业务,主要面向各类政府部门、事业单位
及社会团体,如军队、武警、公安、电网以及铁路等系统单位,公司充分利用设
计、开发和生产等各方面的优势,为上述团购客户定制产品。

    目前,公司团购客户主要来自军队、武警、公安、电网以及铁路系统,其中
解放军联勤保障部队供应局采购占团购业务量最大。公司已成为解放军联勤保障
部队供应局合作供应商。军队定制的产品对其制造原材料和生产工艺要求较高,
解放军联勤保障部队供应局选择供应商程序复杂,且较为严格,一般流程如下:




                                  1-1-37
 总后勤部确定公            要求公司提供经               总后勤部派考察                公司打样并提供
 司为候选供应商                营资料                   组实地考察公司                      样板




                                                                         综合评分,
 公司按照要求打 公司中标   公司向总后勤部               公司被纳入合格       合格     总后勤部检测样
 样并提供样板                  投标                       供应商名录                        板板




                  确定公
 总后勤部确定样   司样板                                                 检测合格      公司与总后勤部
                           公司小批量供货               总后勤部检验
       板板                                                                            签订合作协议




 总后勤部入库检            公司按照要求供   抽检合格    发货前总后勤现
                                                                                       公司大批量供货
       验验                      货货                       场抽检




     解放军联勤保障部队供应局选择合格供应商流程如下;公司按照要求提交公
司生产经营资料,如财务报表、研发设计情况、生产规模、质量认证、荣誉证书
等资料;解放军联勤保障部队供应局派考察组现场考察公司生产经营情况,并对
公司生产规模以及生产设备进行摄像取证;公司向解放军联勤保障部队供应局提
供产品样板;解放军联勤保障部队供应局结合公司提供的资料、现场考察了解的
情况以及公司产品质量进行综合评分;按照评分高低确定合格供应商。

     公司进入解放军联勤保障部队供应局合格供应商名录后,有资格参与解放军
联勤保障部队供应局的采购,可以向其投标;解放军联勤保障部队供应局确定公
司中标后,要求公司按照解放军联勤保障部队供应局的采购标准提供样板;公司
提供样板,并经解放军联勤保障部队供应局认可后,公司可按照双方确定样板进
行小批量供货;解放军联勤保障部队供应局对小批量供货进行检验,检验合格后
与公司签订合作协议;公司按照合作协议向解放军联勤保障部队供应局供货;解
放军联勤保障部队供应局在发货前对公司待发商品进行抽检,抽检合格,出具出
厂许可证;公司持出厂许可证向解放军联勤保障部队供应局发送商品;解放军联
勤保障部队供应局在商品入其仓库之前进行最后抽检,抽检合格,才准许入库。




                                               1-1-38
    除上述对军队的团购销售外,公司其他团购业务,包括面向武警部队、公安
系统及电网系统客户的团购销售基本上都采用招投标模式,其具体招投标程序与
上述对军队的招投标程序基本类似。

    (3)电子商务模式

    近年来,随着电子商务的快速发展,电商渠道成为销售皮具产品等消费品的
重要平台。电子商务销售相比传统的销售渠道具有多种优势,可降低传统销售渠
道的人力和物力成本,有助于公司快速了解市场信息,及时做出反应。公司在收
购超琦科技前已经成立了电子商务部,从设计研发、供应链组织乃至销售平台的
拓展均区别于线下业务,实现独立运作。公司针对网络消费特性,开发专项产品,
主要通过外协采购方式组织产品供应,销售则依托淘宝网、天猫、京东、唯品会
等知名电子商务平台开展网络销售。

    公司 2018 年 3 月通过收购以及增资方式控股超琦科技。收购超琦科技有助
于充分利用公司及超琦科技各自在线下、线上领域的丰富经验及客户资源,可以
相互转化渠道流量资源,打通公司线上线下渠道,开拓新零售渠道,利用超琦科
技优秀运营管理经验,释放公司电子商务销售渠道潜能。超琦科技致力于为中产
阶级家庭精选全球知名中高端品质生活方式品牌,通过线上线下零售相结合的模
式,打造领先的“新零售”商业公司,为品牌商提供全价值链的电子商务服务,
目前主要为运动户外产品、母婴产品等品牌商提供物流管理、电商平台旗舰店运
营管理、代理经销等综合服务,同时不断新增代运营品牌种类,拓展了化妆品品
牌运营。

    (4)ODM 模式

    国外品牌商指定面、辅料或由公司自主提供面、辅料,公司按照其款式要求、
规格质量和技术标准进行研发设计并打版,经其确认后加工生产,并出口销售给
国外品牌商。

    (5)批发商销售模式

    公司批发商模式主要用于万里马品牌产品的销售。具体情况如下:




                                   1-1-39
 项   目                                     基本内容
定价政策    公司销售给批发商产品的批发价为建议零售价一定折扣
            批发商支付预订产品的部分订金,待产品发货后,双方对账确认无误后收取剩
货款结算
            余货款
订货规定    根据其自身具体需求进行实时订货

      公司与批发商之间签订商品买卖合同,在合同中约定了产品买卖双方的基本
权利义务,但发行人不对批发商的经营场所、员工管理、商品促销及宣传、市场
管理、营销方式等方面提供支持。

      (6)代理商销售模式

      公司代理商模式用于“万里马”、“Saint Jack”以及“COOME”品牌产品
的销售,代理商以自然人或法人形式存在。公司授权代理商在规定的授权区域销
售授权品牌产品,合作模式基本情况如下:

      项   目                                   基本内容
                  具有独立法人资格的公司、商场、个体经营者;拥有可排他使用并符合
代理商基本条件
                  发行人要求的经营场地及其他经营管理条件
定价政策          公司销售给代理商产品的批发价为建议零售价一定折扣
                  订货会后,通常要求客户预付部分订金;发货后,双方对账确认无误后
货款结算
                  根据双方协商约定的时间收取剩余货款
                  公司授权代理商在授权区域销售公司产品(不含当地机场、免税店以及
委托及经营范围    电子商务销售);代理商只能在授权区域内经营,未经公司事先书面同
                  意不得跨区销售
                  代理商非因主观恶意的直接或间接窜货到非授权区域内,公司有权责令
窜货规定          代理商在 48 小时内收回窜货;代理商不得采取剪吊牌、打孔或撕防伪
                  标等手段恶意窜货
                  代理商应积极开发授权区域的市场,树立良好的品牌形象,提高终端销
经营场所规定      售能力;代理商应按照公司所提供的图纸以及《专卖店、专柜装潢标准》
                  进行装修,货架由公司委托专业厂家统一制作
                  代理商拟新开设专卖店/专柜需向公司申请,经公司现场考察、综合评估
新开店铺规定
                  审核同意后方可开设
                  代理商应严格监控价格,防止不正当竞争行为;代理商不得通过互联网
                  销售产品;代理商应及时反馈授权区域内经营情况;代理商应有合理的
市场管理
                  备货,避免出现货源不足而影响销售的情形;代理商应向公司提供产品
                  市场销售状况、市场需求及客户信息反馈等资料
代理商违反约定
                  发现损害品牌行为或违反约定的情形,对代理商处以没收保证金的处
时发行人采取的
                  罚,直至取消代理商资格
主要措施




                                      1-1-40
    (四)主要产品的产能、产量及产销率情况

    报告期内,公司主要产品产能、产量以及产销率情况如下:

                                                                 单位:万个、万双、万条
                                 2021 年 1-3 月
         自产       自产       外协生        产量                    自产产
 产品                                                     销量                    产销率
         产能       产量       产数量        合计                  能利用率
 手袋      6.34       0.01        1.99            2.00      3.09       0.16%      154.50%
 鞋品     41.09      29.38        9.66           39.04     50.55      71.51%      129.48%
 钱包      3.47       0.05        0.93            0.98      1.27       1.44%      129.59%
拉杆箱          -          -      1.49            1.49      1.16           -       77.85%
 皮带     20.29       1.87        3.67            5.54     12.00       9.21%      216.61%
                                   2020 年度
         自产       自产       外协生        产量                    自产产
 产品                                                     销量                    产销率
         产能       产量       产数量        合计                  能利用率
 手袋     25.37       7.87       62.97           70.84     71.82      31.02%      101.38%
 鞋品    164.34     103.41       24.71       128.12       122.49      62.92%       95.61%
 钱包     13.89       0.65        0.18            0.83      1.23       4.68%      148.19%
拉杆箱          -          -      3.89            3.89      3.72           -       95.63%
 皮带     81.18      63.58       52.46       116.04       123.43      78.32%      106.37%
                                   2019 年度
         自产       自产       外协生        产量                    自产产
 产品                                                     销量                    产销率
         产能       产量       产数量        合计                  能利用率
 手袋     25.37      10.26        85.38           95.64    95.87      40.44%      100.24%
 鞋品    164.34     150.43        22.47          172.90   171.07      91.54%      98.94%
 钱包     13.89       4.95         0.39            5.34     6.55      35.64%      122.66%
拉杆箱          -          -       8.41            8.41     8.18              -   97.27%
 皮带     81.18     103.56        84.87          188.43   163.71     127.57%      86.88%
                                   2018 年度
         自产       自产       外协生        产量                    自产产
  产品                                                    销量                    产销率
         产能       产量       产数量        合计                  能利用率
 手袋     25.37      14.73        34.65           49.38    49.32      58.06%      99.88%
 鞋品    234.41     218.90        27.12          246.02   230.20      93.38%      93.57%
 钱包     18.52       4.06         2.91            6.97     8.96      21.92%      128.55%
拉杆箱          -          -      12.43           12.43    12.44              -   100.08%
 皮带     81.18      77.42        35.07          112.49   107.19      95.37%      95.29%
   注 1:产量合计=自产产量+外协生产数量;
   注 2:自产产能利用率=自产产量/自产产能;
   注 3:产销率=销量/产量合计;


                                        1-1-41
       注 4:2021 年 1-3 月产能为全年产能的 1/4。

       报告期内,公司手袋以及钱包的自产产能利用率较低,主要原因如下:公司
将资源主要集中在销售规模较大的鞋品领域,将工艺相对较复杂以及款式繁多的
手袋以及钱包交由外协厂商生产。

       2020 年度,公司各产品的自产产能利用率降低主要系受新冠疫情影响所致。

       2021 年 1-3 月,受具体产品市场需求变动影响,公司各产品的自产产能利
用率存在一定波动。其中,受产品市场需求回升影响,公司主要产品鞋品的自
产产能利用率上升,且大部分产品的产销率大于 100%。

       (五)采购情况

       1、主要原材料的采购情况及其价格变化情况

       报告期内,发行人原材料采购情况及占原材料采购总额比例如下:

                       单位:万平方英尺、万对、万个;万元;元/平方英尺、元/对、元/个
                                     2021 年 1-3 月
        项目          采购数量        采购金额        占材料采购总额比    采购价格
主要皮料                   72.40          1,039.25               37.78%       14.35
底料                       74.13            879.71               31.98%       11.87
五金                      337.93            172.64                6.28%        0.51
辅助材料                         -          659.49               23.97%              -
        合计                     -        2,751.09              100.00%              -
                                        2020 年度
        项目          采购数量        采购金额        占材料采购总额比    采购价格
主要皮料                  489.50          7,091.39               45.75%       14.49
底料                      191.58          2,208.24               14.25%       11.53
五金                    1,948.93          1,172.95                7.57%        0.60
辅助材料                         -        5,027.62               32.44%              -
        合计                     -       15,500.20              100.00%              -
                                        2019 年度
        项目          采购数量        采购金额        占材料采购总额比    采购价格
主要皮料                   727.91         10,409.53              49.52%        14.30
底料                       160.96          1,944.49               9.25%        12.08
五金                     3,132.93          2,412.99              11.48%         0.77
辅助材料                         -         6,251.78              29.74%              -



                                         1-1-42
       合计                        -              21,018.79                   100.00%                     -
                                               2018 年度
       项目           采购数量                采购金额            占材料采购总额比            采购价格
主要皮料                      794.15              11,409.27                    43.73%              14.37
底料                          317.07               3,900.55                    14.95%              12.30
五金                     5,037.51                  1,835.17                     7.03%                  0.36
辅助材料                           -               8,943.33                    34.28%                     -
       合计                        -              26,088.32                   100.00%                     -
    注 1:主要皮料主要为牛皮;
    注 2:辅助材料为里布、海绵、鞋垫、鞋带、化学品、织带等,涉及种类较多,且单位
与规格差异大,不具有可比性,因而未统计采购数量与采购价格;
    注 3:上述采购金额与采购价格均系不含税采购金额与采购价格。

       2、主要能源采购情况

       发行人生产过程中耗用的主要能源为水与电。报告期内,发行人生产基地能
源采购情况如下:

                                        单位:万 KW、万元、元/KW;万立方、万元、元/立方
                                         电                                       水
        项目
                        数量            金额          单价           数量        金额             单价
 2021 年 1-3 月          45.71           47.94           1.05          1.35            7.64            5.66
     2020 年度          319.92          264.39           0.83          6.25        33.40               5.34
     2019 年度           489.77          395.62            0.81        7.80        38.32               4.91
     2018 年度           628.45          502.38            0.80        9.59        42.74               4.46
     注:水费中包含排污费。

       (六)房屋的使用以及主要生产设备情况

       1、房屋所有权

       公司拥有的房屋共计 9 处,具体情况如下:

序号           房屋产权证号                       房屋位置              面积(m2)            权利限制
        粤房地权证莞字第               东莞市长安镇建安路 367
 1                                                                          2,670.06            抵押
        1400795790 号                  号(宿舍 1)
        粤房地权证莞字第               东莞市长安镇建安路 367
 2                                                                          6,481.22            抵押
        1400795789 号                  号(厂房 1)
        粤房地权证莞字第               东莞市长安镇建安路 367
 3                                                                          1,663.25            抵押
        1400795788 号                  号(办公楼 1)
        粤房地权证莞字第               东莞市长安镇建安路 367
 4                                                                          1,665.35            抵押
        1400795791 号                  号(宿舍 2)


                                                1-1-43
序号         房屋产权证号                   房屋位置              面积(m2)    权利限制
        粤房地权证莞字第          东莞市长安镇建安路 367
 5                                                                  6,660.37      抵押
        1400795786 号             号(厂房)
        粤房地权证莞字第          东莞市长安镇建安路 367
 6                                                                 18,138.09      抵押
        1400795787 号             号(宿舍楼)
        粤(2016)广州市不动产    海珠区新港东路 1024 号
 7                                                                    677.39      抵押
        权第 03010358 号          1026 号 1028 号 101 房
        粤(2016)广州市不动产    海珠区新港东路 1024 号
 8                                                                  1,018.02      抵押
        权第 03010359 号          1026 号 1028 号 201 房
        粤(2016)广州市不动产    海珠区新港东路 1024 号
 9                                                                  1,102.95      抵押
        权第 03010360 号          1026 号 1028 号 301 房
      注:上述房产抵押均用于银行借款。

       2、公司主要机器设备

       截至 2021 年 3 月 31 日,公司的主要生产设备情况如下:

                                                                                单位:万元
序号           设备名称           数量(台)           原值          净值        成新率
 1              注塑机                 5               1,676.14      1,096.69       65.43%
 2               针车                1,567             1,260.41        685.47       54.38%
 3               帮机                  88                681.43        438.93       64.41%
 4              切割机                 18                526.43         28.95        5.50%
 5              截断机                 85                283.57        201.46       71.04%
 6              压底机                 83                252.27        159.36       63.17%
 7              定型机                110                148.72         96.37       64.80%
 8              烘干机                122                129.90         63.15       48.61%
 9             高周波机                3                 113.27        108.79       96.04%
 10             热压机                 13                361.08        349.75       96.86%
 11      X 射线数字成像检测系统        1                  70.80         68.00       96.05%

       (七)重大担保、诉讼情况

       1、重大担保

       截至本募集说明书出具日,公司不存在需要披露的重大对外担保事项。

       2、重大诉讼

       截至本募集说明书出具日,公司存在一宗诉讼事项,涉案金额为 5,000 万元,
未达到公司最近一期经审计净资产金额的 10%(2019 年末净资产为 60,337.55 万
元),相关诉讼的具体情况如下:

                                            1-1-44
    (1)基本案情

    本案为擅自使用知名商品特有名称、包装装潢纠纷。克里斯提鲁布托简易
股份有限公司(以下简称“克里斯提”)认为其推出的“红底鞋”具备极高的知
名度和显著性,构成具有一定影响的商品名称;其红色鞋底装潢具有极高的显著
性,构成具有一定影响的商品装潢。公司设计销售的部分鞋履的鞋底也使用了红
色。克里斯提认为公司使用红色鞋底装潢及“红底鞋”名称,构成了不正当竞争。

    (2)克里斯提诉讼请求

    2020 年 4 月 1 日,克里斯提和兰步婷上海贸易有限公司向北京知识产权法
院提起诉讼,以公司为第一被告,以北京易喜新世界百货有限公司为第二被告。
要求公司立即停止不正当竞争,刊登声明消除影响,并赔偿经济损失及公证费、
检索费、翻译费和律师费等各项费用共计 5,000 万元。

    (3)审理情况


     2021 年 2 月 26 日,北京市高级人民法院出具《民事裁定书》(2021)京
民辖终 19 号),裁定驳回广东万里马实业股份有限公司不服北京知识产权法院
(2020)京 73 民初 257 号管辖权异议民事裁定向本院提起的上诉,维持原判。


    2021 年 4 月 16 日,北京知识产权法院对上述案件进行了开庭审理。本次开
庭主要进行了举证质证环节。

    截至本募集说明书出具之日,本案处于一审审理程序,暂未判决。

    (4)中国皮革协会关于本案的意见

    公司收到本案诉讼材料后,认为本案判决结果将对行业造成重大影响,及时
向中国皮革协会报告了相关情况。2020 年 7 月 14 日,中国皮革协会在认真审阅
了相关材料后,向北京知识产权法院出具《关于对“红色鞋底”行业情况说明的函》
(中皮协【2020】48 号),认为:

    “鞋底”是鞋必不可少的组成部件之一,鞋的帮面、鞋底、鞋跟的五彩缤纷的
颜色使鞋产品充满生命力,满足了广大消费者的不同需求,在制鞋产业的发展历



                                  1-1-45
程中,以前尚未发生过“某个单一颜色的鞋类部件被某一企业独占,而其他企业
不能使用”的情况。

    如果某一企业享有鞋类部件某个单一颜色的独占权,则若干企业即可将组成
鞋的各个部件的颜色分别独占,可能导致一只鞋子的某个部件的各种颜色都被不
同的企业占有,任何一个企业都无法生产某一颜色的鞋,即某一颜色的不同部件
被不同企业独享,则在单一企业中该颜色的部件无法组装成一只完整的鞋。

    鉴于已上情况可能对整个制鞋产业造成重大不利影响,并波及其他产业。中
国皮革协会希望北京知识产权法院慎重审理此类案件。

    (5)同类案件审理情况

    2018 年 8 月 20 日,同行业上市公司哈森股份(股票代码 603958)收到北京
知识产权法院寄来的《民事案件应诉通知书》等诉讼材料,原告克里斯提鲁布
托简易股份有限公司(以下简称“克里斯提”)、兰步婷上海贸易有限公司(以
下简称"兰步婷公司")起诉哈森股份子公司深圳哈森、哈森股份及哈森股份北京
第一分公司擅自使用克里斯提产品特有装潢,要求哈森股份子公司深圳哈森及哈
森股份向其赔偿经济损失人民币 5,000 万元,并承担全部诉讼费用。

    2019 年 10 月 23 日,哈森股份与克里斯提代表就上述诉讼在北京签署了《和
解协议》,协议约定哈森股份一方在《和解协议》签署生效之日起 15 个工作日
内向克里斯提指定账户支付人民币 150 万元做为上述未决诉讼的和解金,在指定
账户收到和解金后,克里斯提、兰步婷公司向北京知识产权法院就上述未决诉讼
递交书面撤诉申请。

    (6)诉讼律师意见

    公司诉讼律师认为:克里斯提诉万里马的擅自使用知名商品特有名称、包装
装潢不正当竞争纠纷案,缺乏法律依据和事实依据,万里马公司败诉的可能性较
低,克里斯提的主张将得不到法院的支持。

    (7)未计提预计负债的原因及合理性




                                 1-1-46
    《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定,第四条规定:“与
或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(一)该义
务是企业承担的现时义务;(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;
(三)该义务的金额能够可靠地计量。”


    《〈企业会计准则第 13 号——或有事项〉应用指南》的规定,“本准则第
四条规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件:(一)该
义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择,只能履行该义务,如
法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。(二)履行该义
务很可能导致经济利益流出企业,通常是指履行与或有事项相关的现时义务时,
导致经济利益流出企业的可能性超过 50%。……(三)该义务的金额能够可靠地
计量。……”


    公司经过审慎分析基本案情以及举证情况,认为克里斯提诉万里马的案件
于法无据,公司败诉的可能性较小,且公司聘请的诉讼律师也已出具法律意见,
认为上述案件缺乏法律依据和事实依据,公司败诉的可能性较低,克里斯提的
主张将得不到法院的支持。因此,克里斯提诉万里马未导致公司承担现时义务,
且相关经济利益流出企业的可能性不超过 50%,未达到计提预计负债的条件,公
司无需计提预计负债。

    (8)本次未决诉讼披露符合相关信息披露规则规定

    《上市公司信息披露管理办法(修订稿)》第三十条规定:“发生可能对
上市公司证券交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公
司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称
重大事件包括:……(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决
议被依法撤销或者宣告无效; ……”。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》“第七章   临时报
告的一般规定”第“7.1”条规定:“临时报告是指上市公司按照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、本规则和本所的其他相关规定披露的除定期报告
以外的公告。临时报告披露内容同时涉及本规则第八章、第九章、第十章和第


                                1-1-47
十一章所述重大事件的,其披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各章的
相关规定。临时报告(监事会公告除外)应当加盖董事会公章并由公司董事会
发布”。

       “第十一章 其他重大事件”之“第一节重大诉讼和仲裁”第“11.1.1
条”规定:“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值 10%以上,且绝对金额超过一千万元的,应当及时披露。未达
到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性
认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者本所认为有必
要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,
公司也应当及时披露。“第“11.1.2 条”规定:“上市公司发生的重大诉讼、
仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则,经累计计算达到本规则第
11.1.1 条标准的,适用第 11.1.1 条规定。已按照第 11.1.1 条规定履行相关
义务的,不再纳入累计计算范围”。

       上述诉讼涉及金额为 5,000 万元,未达到超过占公司最近一期经审计净资
产(2019 年末净资产为 60,337.55 万元)绝对值的 10%的相关标准;且除上述
诉讼外,公司最近十二个月不存在其他诉讼情况,无需累计计算。根据上述披
露要求,2020 年 8 月 27 日,发行人已在 2020 半年度报告中对上述案件披露如
下:

                                涉案金额     是否形成    诉讼    诉讼审理结 诉讼判决执
          诉讼基本情况
                                (万元)     预计负债    进展      果及影响   行情况

2020 年 5 月 22 日,公司收到
北京知识产权法院寄来《民事案
件应诉通知书》等诉讼资料。 原
告克里斯提鲁布托简易股份有
限公司诉 我司擅自使用原告知
                                                        管辖权
名商品特有名称、包装 装潢。原    5,000            否              不适用      不适用
                                                          异议
告诉称我司销售的红色鞋底侵犯
其 红色鞋底装潢,称其红色鞋底
具有显著性, 要求我司赔偿经济
损失及各项费用共计 5,000 万
元并承担全部诉讼费用。


       综上,发行人已及时履行了相关信息披露义务。

                                         1-1-48
    除上述诉讼外,公司不存在其他未决诉讼情形。

    (八)违法违规及商业信用情况

    1、中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责的情况

    报告期内,公司及子公司不存在因违反证券法规受到中国证监会行政处罚和
证券交易所公开谴责的情况。

    2、其他主管部门行政处罚等情况

    报告期内,公司及子公司受到行政处罚的具体情况如下:

    国家税务总局广州市番禺区税务局第一税务所于 2019 年 7 月 4 日出具《税
务行政处罚决定书(简易)》(穗番税一所简罚[2019]157381 号),发行人子公
司超琦科技因 2014 年 12 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 1 月 1 日至 2015
年 1 月 31 日未按期申报印花税;2017 年 5 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日未按期申
报个人所得税(工资薪金所得),被处以 200 元罚款。2019 年 7 月 4 日,超琦
科技已缴纳完毕上述罚款。

    根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条:“纳税人未按照规定
的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税
务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期
改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的
罚款”。根据《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》的规定,违法程度“较
轻”的,对企业或其他组织处 500 元罚款;违法行为“一般”的,对企业或其他
组织处 1,000 元罚款;违法程度“严重”的,对企业或其他组织处以 2,000 元以
上、10,000 元以下罚款。按照上述规定,超琦科技被罚款 200 元不属于情节严重
情形。

    综上,公司子公司上述行政处罚违法行为不属于情节严重的行政处罚,不构
成本次发行障碍。

    除上述行为外,发行人报告期内不存在其他因违法违规行为被予以行政处罚
的情形。


                                    1-1-49
       3、商业信用情况

    公司自成立以来,均能按照有关协议及时履行债务,未发生逾期无力偿还的
情况,公司商业信用良好。

       六、现有业务发展安排以及未来发展战略

    公司以“多品牌、多渠道、多品类”战略为核心,通过坚持品牌定位,坚持
打造高质量、高附加值、高性价比产品,通过强化产品设计和功能性,提升各品
牌的时尚定位和品牌美誉度,不断提升公司产品的综合竞争力,争取更多的市场
份额。

    公司以创新驱动、产融结合为主要路径,结合国家强兵、精兵路线等发展战
略,纵深执行团购业务的战略布局。公司加强电子商务渠道的建设与拓展,深挖
电商潜能,推动全渠道发展,进一步优化完善营销网络。同时,公司推动产业自
动化、智能化的升级改造,促进研发、生产的智能化、自动化、信息化,逐步提
升研发设计水平,保持并巩固公司新产品的质量优势,从而提高公司持续能力能
力。

       (一)重点研发单兵防护装备,提升团购业务战略纵深

    团购产品特别是军警定制的产品对制造原材料和生产工艺要求较高,产品定
向研发能力、稳定可靠的产品质量、成熟的供应链体系、各类资质及合格供应商
资格是团购渠道业务最重要的护城河,在皮具行业趋于同质化激烈竞争中可以保
持独有的竞争优势。

    未来几年,公司将在巩固现有团购渠道优势的基础上,继续保持军警系统、
国家权力机关及分支机构和国有企业三大类客户齐头并进,重点瞄准军警类客
户,利用公司在研发、质量、技术上的优势,在特种作战防护类产品上发力,重
点研发单兵防护装备,在现在团购渠道及产品品类基础上向特种防护类、作战类
扩展,打造特种防护作战与美观相结合的“完美防护”系列产品。与此同时,将
军警被装类系统产品的成功经验复制应用到其他两大类团购客户上,带动团购业
务全面发展,提升团购业务战略纵深。

       (二)直营渠道优化计划

                                   1-1-50
    经过多年的发展,公司目前形成了团购、公司直营、电子商务、批发代理及
ODM 等营销渠道,每个渠道在公司的不同发展阶段都起着不同的作用,也随着
国内外不同的经济发展阶段而变动。2020 年,公司以“优化聚集”+“精细营
销”两大策略为方向调整渠道布局。

    受宏观经济下行、消费结构调整、内需增速趋缓等因素影响,大规模铺线下
门店抢占市场的阶段已经过去,行业内开始转变发展方式,放缓渠道拓展速度,
并加大当前自有渠道资源的整合。未来公司将更加重视直营门店的质量,结合大
数据等新兴技术,从选址、辐射范围、人流群体及其消费习惯等各方面综合考虑,
确定自身线下实体门店的发展战略。公司计划推出更加时尚,更有层次感,结构
更加合理,平均成本更低的新一代店铺形象和更加科学和标准化的店铺装修标准
来配合公司品牌价值的提升。同时,结合门店盈利水平,及时调整门店结构,增
优汰劣,关闭部分未盈利门店,缩减财务费用,以达到精细营销的整体目标。

    (三)研发计划

    研发能力是企业可持续发展的重要因素,创新是企业发展的灵魂。在皮具行
业的价值链中,设计研发环节具有较高的附加价值。公司将继续在研发方面加大
投入,不断增加技术研发力量。一方面,为特定团购客户定向研发特种作战类和
防护类产品,从而提升公司产品的科技含量,巩固团购渠道优势,增强公司在产
品研发设计上的行业领先地位,更加突出公司的核心竞争力;另一方面,在时尚
品方面,加强与国内、国际的时尚机构和设计师合作,保持与国际时尚潮流同轨,
实现对时尚皮具、功能性皮具、时尚精品小配饰、军警被装、特种作战防护类等
产品的有效研发。公司未来将采取以下措施:

    1、增加人才投入。通过培养、合作研发、引进人才等形式来加强研发队伍
的建设,为实现公司未来的高速发展蓄能。

    2、增加设备投入。通过购置国内外先进设计研发设备,建立一个设施先进、
信息有效传递、功能多样、设计便利、高效运营的智能研发中心平台。

    3、设立产学研相结合的研究中心。利用产业优势资源,与科研机构、高等
院校合作设立产学研相结合的研究中心,充分发挥各自自身优势。



                                   1-1-51
    (四)探索新兴营销模式计划

    近年来,随着网络技术的发展、移动终端的普及和短视频、社交 APP 的兴
起 , 诞 生 了 很 多 新 兴 营 销 模 式 , 如 直 播 带 货 、 网 红 带 货 、 C2M 模 式
(Customer-to-Manufacturer,用户直连制造的缩写,是一种新型的工业互联网电
子商务的商业模式,又被称为“短路经济”)等。这些新兴模式实现了用户需求
到工厂的直连,去除了中间流通环节,连接设计师、制造商,为消费者提供“大
牌品质,工厂价格”的商品。运用得当能有效提高生产要素的生产率,推动企业
生产线、供应链、内部管理制度乃至整个商业模式变革。

    未来公司将探索包括但不限于 C2M 模式和微商场、小红书、抖音、快手、
微信直播带货等新营销模式,并与有实力的 MCN 机构进行进一步深入合作,实
现“网红+孵化器+供应链”的网红经济商业模式。若运营顺利并达到预期效果,
未来再将相关经验推广到其他品类。

    (五)品牌提升计划

    通过多年的运营培育和战略收购,公司目前拥有自有品牌“万里马”、
“SAINT JACK”和“COOME”。同时,公司还不断加强与国外知名品牌的合
作,通过子公司超琦科技代理 SUUNTO/颂拓、ON Running、FREITAG、Vaude/
巍德等品牌产品的运营和销售,形成了“3+N”的品牌格局。

    公司将在未来几年立足国际化竞争,坚持品牌创建、品牌培育和品牌发展相
结合,着重品牌打造和价值提升。一方面,灵活利用新兴媒体(如微博、微信、
社区论坛、博客及门户网站等)大力推广;另一方面,加大力度开展多元化品牌
运营,提各品牌的经营规模,通过不同产品的有效组合以扩大市场份额。与此同
时,公司计划结合季节性的产品主题和推广,利用线下实体店铺进行季度和年度
宣传,并结合品牌分销策略,对部分重点市场投放大众媒体广告,进一步提高品
牌知名度,继续打造以万里马为主的多品牌运营格局,满足不同消费者的差异化
需求,争取将公司打造成国内皮具行业的领军品牌。

    (六)并购计划




                                       1-1-52
    经过公司在团购渠道的战略布局,公司团购业务取得了稳步发展,对稳定公
司业绩起到了重要作用。目前,公司团购业务产品主要为军警系统的列装被装产
品,以满足日常出行、训练为主。结合国家强兵、精兵路线发展战略的有利时机,
公司将进一步研发防刺穿、阻燃、耐腐蚀等特种防护、作战类被装产品,从而进
一步拓展团购业务产品线,增强公司核心竞争力。

    材料的进步始终是特种防护装备研制领域的根本,公司将围绕做大做强主营
业务的战略目标,寻求同行业、上下游或新材料企业做适当的收购兼并,不断扩
大企业规模和实力,实现协同发展。

    (七)信息化升级计划

    近年来,公司通过 ERP 系统、OA 系统、IMR 商业智能管理系统、物控系
统等信息化系统的建设,较好地保障了经营管理的正常运行。但是,随着公司“多
品牌、多渠道、多品类”经营战略的深化落实,经营规模的稳步扩大以及信息资
源的持续积累,对公司的经营管理提出了更高的要求,现有信息化系统已难以满
足经营管理需要。主要体现在信息系统建设较早,模块功能相对简单;各信息系
统相对独立,形成信息孤岛;信息系统难以适应公司“多品牌、多渠道、多品类”
运营等方面。因此,公司计划在现有信息化系统基础上,进一步完善利用信息化
手段整合衔接采购、生产、销售、财务等信息资源,打破信息孤岛实现各业务板
块的互联互通,通过升级完善信息化系统功能满足业务发展,进一步提高经营管
理效率。




                                   1-1-53
                    第三节 本次证券发行概要

    一、本次发行的背景和目的

    (一)本次向特定对象发行股票的背景

    1、国家产业政策鼓励个体防护装备产业发展

    目前,我国已经步入了国防和军队建设的新时代,个体防护装备的创新升级
正在加快步伐,为促进我国个体防护装备产业的健康持续发展,国家推出了多项
政策:

    2020 年 7 月 30 日,中共中央政治局就加强国防和军队现代化建设举行第二
十二次集体学习,中共中央总书记习近平在主持学习时强调“强国必须强军,军
强才能国安。坚持和发展中国特色社会主义,实现中华民族伟大复兴,必须统筹
发展和安全、富国和强军,确保国防和军队现代化进程同国家现代化进程相适应,
军事能力同国家战略需求相适应。”

    2019 年 10 月,《产业结构调整指导目录(2019 年本)》将包括城市公共安
全、恐怖袭击安全、警用安全等公共安全产品划分为鼓励类产业。

    2017 年 4 月 24 日,科技部制定了《“十三五”公共安全科技创新专项规划》,
提出了研制一批公共安全技术装备的目标,要求突破公共安全技术装备核心关键
技术,初步建立较为完备的公共安全装备技术体系,制定相关标准,研制标准化、
系列化、成套化公共安全技术装备。

    2016 年 8 月 26 日,公安部发布关于《“十三五”平安中国建设规划》(征
求意见稿),该政策提出,改善治安基础设施、装备和信息化条件,有序开展公
安警用装备应急物资仓储基础设施建设项目;切实规范单警装备、被装装备、教
育训练装备、制式警车和船艇、警用航空装备建设,构建满足执法需要、防护安
全的单警执法装备体系,为创新立体化社会治安防控体系提供物质技术保障。

    2006 年 2 月 7 日,《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》
提出加快公共安全装备现代化。开发保障公共安全重大装备和系列防护产品,促
进相关产业快速发展。


                                   1-1-54
    2、国防支出及全国公共安全支出保持稳定增长,个体防护装备市场发展空
间广阔

    近年来,由于外部复杂的国际形势以及十九大提出的军队现代化建设阶段性
目标的要求,我国国防军费保持稳定的增长。国务院新闻办公室于 2019 年 7 月
发布的《新时代的中国国防》白皮书指出,中国国防支出主要由人员生活费、训
练维持费和装备费三部分组成。2010 年至 2017 年,中国国防费从 5,333.37 亿元
增加到 10,432.37 亿元。其中装备费占比逐年增加,由 2010 年的 33.25%增至 2017
年的 41.11%,年均复合增长率为 13.44%,大幅超过了国防支出的 10.06%的年均
复合增长率。

    2018 年,公安部召开落实公安发展“十三五”规划构建现代警务保障体系
工作推进会,提出“要科学推进单警装备的配备管理,强化单警装备质量管理,
稳步提升一线民警执勤执法的能力水平。”根据财政部统计,2008 年至 2018 年,
我国武装警察公共安全支出从 664.13 亿元增加到 2,055.71 亿元,同比增长
209.53%,年均复合增长率为 11.96%。此外,从 2008 年至 2019 年,我国公安部
公共安全支出从 2,057.65 亿元增加到 8,007.08 亿元,同比增长 289.14%,年均复
合增长率为 13.14%。

    在我国国防建设深入推进和全国公共安全支出增长的双重背景下,个体防护
装备(包括防弹衣、防弹头盔等)作为维护国家安全以及社会公共安全的重要组
成部分,具备广阔的市场空间。

    (二)本次向特定对象发行股票的目的

    1、顺应行业发展,推动个体防护装备产业发展

    为推动个体防护装备产业发展,国家和地方先后颁布了多项相关产业政策,
包括《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》、《产业结构调整
指导目录(2019 年本)》等文件,明确支持加快公共安全装备现代化。加快开
发保障公共安全重大装备和系列防护产品,促进相关产业快速发展;将包括城市
公共安全、恐怖袭击安全、警用安全等公共安全产品划分为鼓励类产业。




                                  1-1-55
    通过“高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目”以及“轻量化非金属防弹
头盔产业化建设项目”的实施,公司将引进先进防弹衣及防弹头盔的生产设备,
有助于推进个体防护装备制造产业升级,完成装备的升级换代,不断满足市场对
防弹装备的需求。

    2、丰富公司产品线,增加公司的盈利点

    通过“高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目”以及“轻量化非金属防弹
头盔产业化建设项目”,公司将具备自主研发、生产以及销售防弹衣以及防弹头
盔等产品的能力,可满足团购业务客户对个体防护装备的需求。因此,公司通过
实施前述募集资金投资项目,可对现有团购业务进一步延伸拓展,丰富公司的产
品线,为客户提供更多的产品,增强客户粘性,增加公司的盈利点。

    3、增强公司资金实力,为公司业务长期发展提供资金支持

    公司本次募集资金的到位将增强公司的资金实力,为公司业务发展提供长期
资金支持,可缓解公司的财务压力,满足公司业务发展的营运资金需求。


    二、发行对象及与发行人的关系

    本次发行的发行对象不超过 35 名,为符合中国证监会规定条件的法人、自
然人或其他合法投资组织;证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发
行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

    本次发行的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决
定后,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会与保荐机构(主承销商)协
商确定。

    截至本募集说明书出具之日,公司本次发行尚无确定的对象,因而无法确定
发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发
行情况报告书》中予以披露。


    三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期等事项

    (一)本次发行股票的种类和面值

                                1-1-56
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股
面值为人民币 1.00 元。

    (二)发行方式及发行时间

    本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会予以
注册的决定有效期内择机发行。

    (三)发行对象及认购方式

    本次发行的发行对象不超过 35 名,为符合中国证监会规定条件的法人、自
然人或其他合法投资组织;证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发
行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

    本次发行的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决
定后,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会与保荐机构(主承销商)协
商确定。

    所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。

    (四)发行价格及定价原则

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行
期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%。

    定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

    最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决定后,由董事会
根据股东大会授权,按照中国证监会和深圳证券交易所相关规则,根据竞价结果
与保荐机构(主承销商)协商确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,发行价格将作出相应调整。调整公式如下:

    派发现金股利:P1=P0-D


                                   1-1-57
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转
增股本数,P1 为调整后发行价格。

    (五)发行数量

    本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超
过本次发行前公司股本总数的 30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会予
以注册的决定后,由公司董事会根据股东大会的授权,视实际认购情况与保荐机
构(主承销商)协商确定。若在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司发生
送红股或转增股本等除权事项,本次向特定对象发行股票数量亦将做相应调整。

    (六)限售期

    本次向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

    本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的
股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    (七)公司滚存利润分配的安排

    本次向特定对象发行股票完成后,公司的新老股东按照发行完成后的持股比
例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

    (八)本次发行决议的有效期

    本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    (九)上市地点

    在限售期满后,本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。




                                   1-1-58
       四、募集资金投向

       公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过(含)58,203.77 万
元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

                                                                  单位:万元
序号                   项目名称                投资总额      拟使用募集资金
 1      高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目     41,448.08         37,051.30
 2      轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目       22,565.03         21,152.47
                     合计                       64,013.11          58,203.77

       在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资
金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况,在不
改变募集资金投资项目的前提下,对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调
整。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额,不足部分由公司以自有或自筹资金解决。为满足项目开展需要,公司将
根据实际募集资金数额,按照募投项目的轻重缓急等情况,决定募集资金投入的
优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。


       五、本次发行是否构成关联交易

       公司本次发行尚无确定的发行对象,最终是否存在因关联方认购本次发行的
股票而构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披
露。


       六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

       截至 2021 年 3 月 31 日,林大耀、林大洲、林彩虹、林大权合计持有公司
155,951,500 股,占比 47.30%。其中,林大耀直接持有公司 81,235,700 股,持股
比例为 24.64%;林大洲直接持有公司 38,076,800 股,持股比例为 11.55%;林彩
虹直接持有公司 16,226,000 股,持股比例为 4.92%;林大权直接持有公司
20,413,000 股,持股比例为 6.19%。

       按本次发行数量的上限,即本次发行数量不超过发行前股本总数的 30%计
算,本次发行完成后,实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权合计持有公


                                      1-1-59
司股份比例为 36.38%,仍为公司的实际控制人。因此,本次发行不会导致公司
的控制权发生变化。


    七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批

准的程序

    1、本次发行方案已经公司第三届董事会第二次会议及 2021 年第一次临时股
东大会审议通过,同时已经深圳交易所审核通过。

    2、根据有关法律法规规定,本次发行尚需获得中国证监会予以注册的决定。

    3、在完成上述审批手续之后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜,完成本次向特定对象发行股票
全部申请批准程序。

    上述呈报事项能否获得中国证监会同意注册,以及获得中国证监会同意注册
的时间,均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。




                                 1-1-60
       第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
       一、本次募投项目的基本情况

       (一)本次募投项目的基本情况和经营前景

       本次募投项目为高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目、轻量化非金属防
弹头盔产业化建设项目。公司本次募集资金投资项目主要为防弹衣、防弹头盔的
研发、生产以及销售,上述产品系主要的个体防护装备,经营前景较好。

       1、“高性能陶瓷基复合防弹衣”、“轻量化非金属防弹头盔”的主要生产
制作流程

       (1)高性能陶瓷基复合防弹衣的主要生产制作流程

       公司防弹衣由携行背心、前后软质防弹层及防弹插板组成,其防弹性能主
要由防弹插板来实现。其中,防弹插板是通过专用裁床对布料进行切割,并叠
层多层布料,使其在高温、真空状态下与陶瓷板热压复合,形成防弹插板毛坯
并修边打磨。

       ○携行背心

       携行背心的主要生产制作流程包括剪裁、下料、缝制携行背心套体、缝制
功能袋、包装等环节,具体流程图如下:


        剪裁、下料    缝制携行背心套体            缝制功能袋   包装




       各个环节具体内容如下:

      主要工艺流程                                具体情况
剪裁、下料                根据产品图样规定对背心规格进行排版,拉料、排料
缝制携行背心套体          根据缝纫要求,按工艺规程缝制携行背心套体
                          按工艺规程缝制相关功能袋(主要包括水壶袋、防毒面具袋、
缝制功能袋
                          作训固定袋等)
包装                      按照规定或合同交付要求进行包装

       ○前后软质防弹层




                                         1-1-61
    前后软质防弹层的主要生产流程包括剪裁、下料、缝制内外保护层、装入
内保护层并封口、包装等环节,具体流程图如下:

                                                       装入内保护层
         剪裁、下料        缝制内、外保护层                             包装
                                                           并封口



    各个环节具体内容如下:

         主要工艺流程                                        具体情况
          剪裁、下料           根据产品图样规定对防弹层规格进行排版,拉料、排料
     缝制内外保护层            根据缝纫要求,按规定的针号和针码密度缝制内外保护层
   装入内保护层并封口          装入内衬防弹内胆缓冲层和防弹层并封口
             包装              按照规定或合同交付要求进行包装

    ○防弹插板

    防弹插板的主要生产制作流程包括制作层压板、压机加固、粘贴金属编码、
制作陶瓷板、包覆止裂层、过渡层、粘结板、切角、修边、打腻子、检验、包
装、入库等环节,具体流程图如下:




  主要工艺流程                                    具体情况
                        按规定的面密度铺取足够层数的布料或薄膜,通过模具运用压力成形
制作层压板              进行热压加工。当达到一定温度时,保温保压一段时间,随后自然冷
                        却至低温继续保压一段时间后出模
压机加固                二次热压
粘贴金属编码            在规定的位置粘贴镍金属材质的单元单体标识代码
制作陶瓷板              在规定的压力和保压时长下,压机加固陶瓷板与层压板叠合
                        复合成型,按胶粘剂规定的施加工艺,将止裂层机织布包覆于陶瓷板
包覆止裂层、过渡层
                        凸面,然后在陶瓷板的凹面贴上过渡层
                        按胶粘剂规定的施加工艺,将包覆止裂层和过渡层的陶瓷板按图纸规
粘结板
                        定与层压板粘合
                        将层压板的四角按要求的尺寸进行切边、修整和表面处理,随后用腻
切角、修边、打腻子
                        子将复合插板四周边缘进一步抹平
检验、包装、入库        对成品的重量等进行检验,检验合格后独立包装、入库

    (2)轻量化非金属防弹头盔的主要生产制作流程

    公司的防弹头盔由盔壳和盔罩两大部分组成。

                                              1-1-62
    ○盔壳的主要生产制作流程

    盔壳生产的具体流程图如下:


                布料裁剪        布料配片        布料叠层          吹盔       预压




                包边条          头盔钻孔          打磨            修边      热压成型




               头盔悬挂系      盔罩与头盔
                                                  清洁            检验       包装
                 统组装          结合




  主要工艺流程                               具体情况
                   在剪裁之前对布料进行严格的检验和测试,检测合格后根据产品图样
                   规定对头盔规格进行排版,拉料、排料,确认排格后划线,书写编码,
剪裁、配片、叠层
                   用电剪刀沿划线间隙裁切后书写编号,并按编号从大到小、按盔型要
                   求搭配成整套,并书写配套序号,称重并记录
                   防弹头盔由多层布料与若干片帽顶叠合而成,在叠层时控制好风筒温
吹盔
                   度在适合温度,并保证材料不变糊,左右片搭位一段距离
                   用智能热压机,各边对齐放置于模具中,保持额定温度,运用压力成
预压               型进行预压一段时间,通过长时间大通量真空吸附,热合产生的气体
                   快速排出,晾凉晾干
                   模具加温放入预压后的头盔,通过智能真空热压机加温一次性固化,
热压成型           长时间大量真空环境自动调整压力,保压真空气体降温,快速固化,
                   降温后取出头盔
                   将热压成型后的头盔四周边进行切边,采用砂轮或电锯对布料各边进
修边、打磨、钻孔、
                   行修整和表面处理,使其表面光洁,边缘平齐边随后用腻子将头盔四
包边条
                   周边缘进一步抹平。头盔周边擦胶水,用包边条粘合牢固
头盔悬挂系统组装、 悬挂系统固定于盔体上,安装好头围调整器、松紧调节扣等功能件,
盔罩与头盔结合     盔罩装入头盔整形
清洁、检验、包装   清洁组合好的头盔成品,检验,包装


    ○盔罩的主要生产制作流程

    盔罩生产的具体流程图如下:

      盔罩材料、罗                            中片与侧                        缝制尼龙搭
                                                               中片与侧片
      纹布、挂袢            裁片检验          片结合压                        扣、固定袢、
                                                               结合压明线
      带、搭扣裁剪                              暗线                              反光条




                                       缝制固定挂
                盔罩装入头盔                                盔罩与罗纹布     盔罩与罗纹布
                                       袢、悬挂组件
                    整形                                        压明线           结合
                                           挂袢




    主要生产环节如下:
主要工艺流程                                           具体情况

                                              1-1-63
                 根据规格排版、拉料、排料等,按纬向纹路裁剪各部分,包括盔罩材料、
剪裁、检验
                 罗纹布、挂袢带、搭扣等,并对裁片进行检验
                 中片与侧片结合压暗线和明线后缝制搭扣、固定袢及反光条,并将盔罩与
缝纫
                 罗纹布结合压明线缝制固定挂袢及悬挂组件挂袢
组装             盔罩与盔壳调整组装

       2、高性能陶瓷基以及轻量化非金属的具体含义,与一般防弹衣、防弹头盔
的区别,是否存在夸大宣传的情形

       (1)高性能陶瓷基的具体含义,与一般防弹衣的区别

 项目                            具体含义                                区别
           高性能陶瓷基主要表现在以下方面:                      本募投项目生产的防
           (1)公司防弹插板采用的陶瓷相比一般工业陶瓷具有更     弹衣与上一代防弹衣
           高的性能。公司防弹插板采用的工业陶瓷相较于日用陶瓷    主要的区别在于在相
           具有硬度高、模量高的特点,系个体防弹装备最外层以抵    同防护面积的条件
           御高速弹丸或破片初始撞击的材料;                      下,本募投项目生产
高性能
           (2)公司募投项目的防弹衣主要采用 A 陶瓷生产。目前    的防弹衣可实现重量
陶瓷基
           我军防弹背心采用的防弹陶瓷材料为上一代 B 陶瓷,但是   更轻与防护性能更
           公司采用新一代 A 陶瓷生产防弹插板。A 陶瓷是目前防弹   高。目前发行人防弹
           陶瓷中密度最小、硬度最高的陶瓷,防弹性能好。在以减    插板产品与上一代复
           重为前提的装甲系统中和追求轻量化的个体防护插板中      合防弹插板相比,能
           有明显的优越性                                        减重 20%-30%,其维
                                                                 氏硬度、弯曲强度、
           我国防弹衣最初以玻璃钢、铝合金为主要防弹主材,主要
                                                                 弹性模量、断裂韧性
一般防     功能是防破片伤害,无法实现防直射弹击能力;随后主材
                                                                 等性能指标与国际同
弹衣       逐渐由钢板替代,实现防弹击功能;随着特种陶瓷技术的
                                                                 类产品相当,对应成
           成熟,陶瓷为主材的防弹衣开始生产
                                                                 本却大幅度降低

       (2)轻量化非金属的具体含义,与一般防弹头盔的区别

  项目                       具体含义                                 区别
轻量化     轻量化:指重量较传统金属头盔更轻,穿戴舒适度
                                                           本募投项目生产的防弹头
非金属     更高非金属:指以非金属材料为主材
                                                           盔与一般防弹头盔主要的
           一般防弹头盔按照材质的不同主要分为金属头盔
                                                           区别在于:相同防护面积和
           及非金属头盔。其中,金属头盔主要采用钢质等金
一般防                                                     重量的条件下,本募投项目
           属作为主材,重量较重,现已基本淘汰;非金属头
弹头盔                                                     生产的防弹头盔防护性能
           盔主要采用非金属材料作为主材,重量较轻,防弹
                                                           更高
           性能较高

       综上,“高性能陶瓷基”以及“轻量化非金属”是依据本次募投项目产品
的主材和功能特点进行命名,不存在夸大宣传的情形。

       (二)本次募集资金使用计划

       公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过(含)58,203.77 万
元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

                                       1-1-64
                                                                      单位:万元
序号                   项目名称                   投资总额       拟使用募集资金
 1      高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目         41,448.08         37,051.30
 2      轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目           22,565.03         21,152.47
                     合计                           64,013.11          58,203.77

       在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资
金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况,在不
改变募集资金投资项目的前提下,对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调
整。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额,不足部分由公司以自有或自筹资金解决。为满足项目开展需要,公司将
根据实际募集资金数额,按照募投项目的轻重缓急等情况,决定募集资金投入的
优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

       (三)本次募集资金投资项目的营运模式及盈利模式

       本次募投项目的营运模式及盈利模式具体情况如下:

  项目                                    本次募投项目
销售模式     产品主要面向团购客户,并主要通过招投标模式实现产品销售。
采购模式     公司主要采用“订单+预测”的方式直接采购原材料。
             通过投标取得团购客户订单,自建生产线,并采取自主生产与外协生产相结合
生产模式
             的方式合理调配产能。
             拥有防弹衣以及防弹头盔研发、生产、销售的能力,主要通过招投标的方式实
盈利模式
             现产品的销售。

       为此,本次募投项目实施后,公司将在巩固现有团购渠道优势的基础上,继
续保持军警系统、国家权力机关及分支机构和国有企业三大类客户齐头并进,重
点瞄准军警类客户。同时,利用公司在研发、质量、技术上的优势,在现有团购
渠道及产品品类基础上向特种防护类、作战类扩展,打造特种防护作战与美观相
结合的“完美防护”系列产品,实现业务产业链的拓展与延伸,进一步挖掘现有客
户与市场资源,巩固现有优势业务,拓宽公司在团购业务领域的战略布局,不断
丰富产品种类、增加客户与供应商资源、提高市场份额,增强公司的核心竞争力
与盈利能力。




                                      1-1-65
    二、本次募集资金投资项目与现有业务的关系

    发行人是皮具行业领先的民族品牌之一,主营业务为皮具产品的研发设计、
生产制造、品牌运营及市场销售业务。同时,采取 ODM 的模式,为国际知名企
业生产手袋等产品。近年来,公司积极推进多品牌、多渠道、多品类战略,通过
构建多品牌矩阵,丰富多品类的产品线,以“精准体验、精细营销”为主线全方
位布局新零售,为客户提供场景化全品类的体验选择。

    公司在聚焦团购产品的同时又结合时尚消费品双向发力,围绕品质升级打造
关键性竞争能力。团购产品客户群体较为稳定,主要分为军警系统、国家权力机
关及其分支机构、国有大中型企业等三大类团购客户,业务规模占比较大。时尚
品类主要通过直营渠道、电商渠道及代理加盟渠道面向终端零售开拓市场。

    通过公司多年来在团购业务的战略布局,在推动三大类团购客户齐头并进的
同时,重点瞄准军警系统被装产品,利用研发、质量优势逐步涉入特种作战类、
防护类产品。根据《中国个体防护装备》显示,个体防护装备按使用对象的不同
可分为 5 类,包括单兵防护装备、警员防护装备、劳动防护用品、公共安全防护
装备和个人生活防护装备。其中,单兵防护装备主要包括防弹头盔、防弹衣等,
主要应用于军队领域;警员防护装备主要包括防弹、防暴力、防爆炸三大系列装
备品,主要应用于武警、公安等领域。

    发行人本次募集资金投资项目均系围绕主营业务进行。防弹衣、防弹头盔作
为主要的个体防护装备,此次募投项目实施后,发行人团购业务及其产品线将得
以拓展,能够为客户提供更多产品,增强客户粘性,提高发行人的竞争力与可持
续发展能力。

                        目前主要业务                                     本次募投项目                       实施募投后主要业务


                                        主要销售内容及
       销售渠道        下游客户                                      主要募集资金投资项目                 主要销售内容及业务模式
                                          业务模式

                                                            (1)高性能陶瓷基复合防弹背心建设项目:
                    军警系统、国家                                                                    鞋品、皮带等产品:研发+生产+销售
                                       鞋品、皮带等产品:          【防弹衣:研发+生产+销售】
      团购渠道      权力机关、国有                                                                          防弹衣:研发+生产+销售
                                         研发+生产+销售       (2)轻量化非金属防弹头盔建设项目:
                      大中型企业等                                                                        防弹头盔:研发+生产+销售
                                                                 【防弹头盔:研发+生产+销售】


                                       手袋、鞋品、银包、
                                                                                                      手袋、鞋品、银包、拉杆箱、皮带等
      直营渠道        终端消费者         拉杆箱、皮带等产
                                                                                                            产品:研发+生产+销售
                                       品:研发+生产+销售


                                       手袋、鞋品、银包、
     电子商务渠道                                                                                     手袋、鞋品、银包、拉杆箱、皮带等
                      终端消费者         拉杆箱、皮带等产
                                                                                                            产品:研发+生产+销售
                                       品:研发+生产+销售


                                       手袋、鞋品、银包、
     代理、批发商    代理商、加盟                                                                     手袋、鞋品、银包、拉杆箱、皮带等
                                         拉杆箱、皮带等产
         渠道        商、批发商等                                                                           产品:研发+生产+销售
                                       品:研发+生产+销售


         ODM        日本PAL集团等      手袋、银包等:研发
                                                                                                       手袋、银包等:研发+生产+销售
                                           +生产+销售

                                                                     1-1-66
     三、本次募集资金投资项目的可行性

    (一)国家相关产业政策的大力支持

    2020 年是实现国防和军队建设目标任务之年,也是军队建设发展十三五
规划收官之年、十四五规划制定之年。防弹衣和防弹头盔作为主要的个体防护
装备,是加强军队建设的基础。为推动个体防护装备产业发展,国家和地方先后
颁布了多项相关产业政策,包括《国家中长期科学和技术发展规划纲要
(2006-2020)》、《产业结构调整指导目录(2019 年本)》等文件,明确支持
加快公共安全装备现代化。支持开发保障公共安全重大装备和系列防护产品,促
进相关产业快速发展;将包括城市公共安全、恐怖袭击安全、警用安全等公共安
全产品划分为鼓励类产业。同时,随着军品采购逐步走向市场化和公开化,更多
民营企业将参与到军需产品研发、生产和成果转换中来,催生更好的防护装备进
入军队采购之列,这对于推动我国个体防护装备产业发展具有重要意义。

    在国家相关产业政策支持的背景下,发行人通过向特定对象发行投入募集资
金投资项目,实施防弹衣和防弹头盔产业化建设项目,提供更多符合市场需求的
高品质防弹衣和防弹头盔产品,符合国家的战略目标。

    (二)个体防护装备具备广阔的市场空间

    近年来,在紧张的国内外局势的变化和国家不断加大维护社会公共安全力度
的双重背景下,个体防护装备的需求不断增加。国务院新闻办公室于 2019 年 7
月发布的《新时代的中国国防》白皮书指出,2010 年至 2017 年,我国国防装备
费从 1,773.59 亿元增加至 4,288.35 亿元,同比增长 141.79%,年均复合增长率为
13.44%。此外,根据相关数据统计,2018 年我国警用装备市场规模为 1,637.1 亿
元,较 2017 年的 1,522.6 亿元增长了 7.52%。防弹衣和防弹头盔等作为维护国家
安全以及社会公共安全主要的个体防护装备,在个体防护装备市场迅速发展的助
推下将呈现一定的增长趋势。

    发行人通过引进先进防弹衣及防弹头盔的生产设备,有助于推进个体防护装
备制造产业升级,完成装备的升级更新换代,不断满足市场对防弹装备的需求。


                                  1-1-67
    (三)发行人具有优质的客户资源

    公司自成立以来一直从事皮具产品的、研发、生产及销售。2007 年至今公
司一直作为中国人民解放军联勤保障部队供应局、中国人民武装警察部队后勤部
物资采购站的在库供应商,公安部、司法部合格供应商企业,公司团购客户涵盖
了中国人民解放军联勤保障部队供应局、中国人民武装警察部队后勤部物资采购
站、广东省公安厅、湖南省公安厅、深圳市公安局、中国南方航空股份有限公司、
广州铁路(集团)公司站车服务中心等优质团购客户。公司以高质量的产品获得
了良好的口碑,尤其在团购客户中树立了较好的形象,获得了在军警单位保障和
服务方面的表扬荣誉。

    发行人此次募投项目系对现有团购业务的延伸拓展,产品的应用领域与现有
业务高度相关,下游客户与现有客户资源重合,因此发行人能够充分利用现有客
户资源,为募投项目产品销售奠定良好的市场基础。

    (四)发行人具有经验丰富的人才队伍

    经过多年的发展,公司已经构建了完善的人才培养与储备体系,通过合理的
待遇、良好的机制吸引优秀的人才。公司自 2007 年至今一直作为中国人民解放
军联勤保障部队供应局、中国人民武装警察部队后勤部物资采购站的在库供应
商,管理层对军队、武警以及公安等团购客户的需求具备深刻的见解,不仅了解
客户的需求现状以及未来的发展趋势,还具有快速拓展市场的能力。

    发行人对本项目的启动做了充分的人才准备工作,包括管理人才和专业技术
人才,以保证本项目的顺利实施。同时,将通过在人才市场以及招聘网站招聘的
方式解决其它人员问题。因此,本项目具备人才可行性。

    (五)发行人具有实施募集资金投资项目的技术储备

    防弹衣以及防弹头盔等产品质量的稳定性、可靠性、安全性很大程度上取决
于原材料的质量、生产工艺技术以及生产设备的先进性。发行人已掌握了防弹衣
和防弹头盔相关生产工艺技术,如智能真空热压及成模技术、盔体复合材料结构
设计、包覆技术、裁割技术、裁断技术、缝纫技术等。发行人丰富的技术储备可
为募投项目的顺利实施提供强有力的技术支撑。


                                 1-1-68
      目前,发行人已投入建设防弹衣以及防弹头盔的研发试验中心以及生产线,
已具备量产能力,其产品获得了多个权威的第三方检测机构的验证,取得了防弹
衣以及防弹头盔的生产资质。

      (六)完善的质量管理体系及产品检验体系

      公司自成立之初便极为重视产品质量,并顺利通过了 ISO9001:2008 质量
管理体系、ISO14001:2004 环境管理体系认证和 GB/T19001-2016/ISO9001:2015
质量管理体系认证等,以此标准进行生产管理,在生产质控上进行严格把关、科
学管理,从而有效保证了高品质的产品质量。公司设立了品质检验部门,按照产
品技术标准和客户要求,建立了完善的质量管理体系及产品检验体系,制定了严
苛的检测标准,并严格执行与监督评估。对外协环节,为保证产品质量,公司主
动监督外协加工生产各环节,委派品质管理人员进驻外协加工厂,全程跟踪其生
产过程,抽检产成品是否符合规定样本要求。产成品入库前,质检部门人员将对
其进行抽检并出具质检报告,质检合格方可入库。

      公司对所购原材料重点把关,严格按照 ISO9001 管理体系和公司的采购标
准进行采购。公司在供应商选择上主要以知名供应商优先,在原材料入库前,公
司还会将部分原材料送往国家质检中心进行检测,确保原材料的拉力、干擦、湿
擦等指标符合公司的用料要求,公司也从意大利等国引进了先进的设备用于原材
料检测,如剥离强度测试仪、皮料张力测试仪、耐折试验机等。

      发行人通过引进先进的原材料检测设备,确保原材料的相关技术指标符合国
家部门制定的产品标准,有助于促进和规范高品质的产品质量。

      (七) 已取得的研发成果,第三方检测机构验证情况、所取得生产资质的
具体情况

      1、防弹衣、防弹头盔项目已取得的研发成果

      公司本次募投项目已取得的研发成果如下:

序号                研发项目                          掌握的技术           技术来源
  1     高强度织物的精密裁断技术的研究                 裁断技术            自主研发
  2     高强高模纤维织物织造技术研究            高强高模纤维织物织造技术   自主研发
  3     三段式非均匀化复合材料技术研究           盔体复合材料结构设计      自主研发


                                       1-1-69
  4       防弹头盔专用树脂的开发与利用                盔体复合材料结构设计        自主研发
  5       防弹头盔复合材料多次成型技术研究            盔体复合成型工艺研究        自主研发
  6       防弹插板快速成型技术研究                   智能真空热压及成模技术       自主研发
  7       防弹插板止裂技术的研发与应用                      包覆技术              自主研发
  8       防弹插板后处理工艺开发                            裁割技术              自主研发
          不同材质和强度的织物缝制方法开发
  9                                                         缝纫技术              自主研发
          与利用

       2、第三方检测机构验证情况

       在董事会审议本次发行方案前,发行人已投入 2,946.64 万元建设防弹衣以
及防弹头盔的研发试验中心与生产线,主要用于生产设备与模具的购置、展厅
与车间的建设、材料与样品采购、产品生产以及检测、员工培训与指导费等支
出。公司在研发过程将产品在 C 服装质量监督检验中心进行了反复的检测试验,
产品最终获得了 A 装备质量监督检验中心、B 测试试验中心验证通过。

       (1)过程检测情况

       发行人在研发、试制过程中,经过 C 服装质量监督检验中心反复的检测试
验,不断调整工艺参数,优化产品综合性能,确定了多品类个体防护装备的生
产工艺,积累了丰富的个体防护装备研发与生产经验。主要检测情况如下:

序号          产品名称         检测报告号        是否满足公司设计要求         报告日期
 1            防弹插板             报告 1                  是             2020 年 3 月 1 日
 2            防弹插板             报告 2                  是             2020 年 3 月 10 日
 3            防弹插板             报告 3                  是             2020 年 5 月 7 日
 4            防弹插板             报告 4                  是             2020 年 8 月 21 日
 5            防弹头盔             报告 5                  是             2020 年 5 月 7 日
 6            防弹头盔             报告 6                  是             2020 年 5 月 8 日
 7            防弹背心             报告 7                  是             2020 年 5 月 7 日
 8      丙纶阻燃单层平纹织带       报告 8                  是             2020 年 5 月 9 日

       (2)成品检测情况

       发行人生产的防弹背心、防弹插板以及防弹头盔通过了第三方权威检测机
构的验证,具体情况如下:

         产品名称                    检测机构                          检测结论
         防弹头盔          A 装备质量监督检验中心        符合要求
                                                         经过常温、高温、低温、浸渍、湿
       通用型防弹插板      B 测试试验中心
                                                         热老化及抗跌落性能检测后弹击

                                            1-1-70
                                             测试未穿透
                                             常温条件下经过防弹性能、破片弹
      防弹背心        B 测试试验中心         道极限及环境适应性检测,其性能
                                             均符合防弹和防破片要求
                                             经过常温、高温、低温、浸渍、湿
    加强型防弹插板    B 测试试验中心         热老化及抗跌落性能检测后弹击
                                             测试未穿透

    3、所取得生产资质的具体情况

    发行人以往年度提供鞋品与皮带产品时,已成为解放军、武警的入库合格
供应商,无需再单独取得防弹衣与防弹头盔的供应商资格。发行人在本次募投
项目生产的防弹衣以及防弹头盔业务需同时获得承制资质。发行人已于 2020 年
10 月获得该承制资质。发行人已投入建设防弹衣以及防弹头盔的研发试验中心
以及生产线。因此,发行人已取得了防弹衣以及防弹头盔生产所需的全部资质。

    轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目已在东莞市发展和改革局完成项目
投资备案,备案项目编号为 2020-441900-28-03-083620;并取得了东莞市生态
环境局关于本项目的环境影响报告表的批复(东环建【2021】392 号)。

    高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目已在东莞市发展和改革局完成项
目投资备案,备案项目编号为 2020-441900-28-03-083623;并取得了东莞市生
态环境局关于本项目的环境影响报告表的批复(东环建【2021】392 号)。

    发行人本次募投项目无需办理其他主管部门的前置审批手续。


    四、本次募集资金投资项目概况

    (一)高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目

    1、项目基本情况

    项目总投资 41,448.08 万元,建设期 1 年。项目拟新建热压罐车间、缝纫车
间、裁断车间等,购置真空热压罐、防弹外套缝纫生产线、防弹材料专用智能裁
断设备等先进的生产设备,用于防弹插板、防弹衣(含防弹软质层)的生产以及销
售,产品主要应用于团购业务军警系统等领域。

    2、项目投资情况

                                  1-1-71
       本项目投资额为 41,448.08 万元,其中拟使用募集资金为 37,051.30 万元,
投资概算具体情况如下表所示:

                                                                                        单位:万元
 序号                             名称                        金额(万元)               比例
  1       厂房租赁及装修费用                                            2,196.53            5.30%
  2       设备购置费及安装费用                                      29,022.68              70.02%
 2.1      设备购置费用                                              27,640.65              66.69%
 2.2      设备安装费                                                    1,382.03            3.33%
  3       铺底流动资金                                                  7,793.57           18.80%
  4       基本预备费                                                    2,435.30            5.88%
                           合计                                     41,448.08             100.00%

       3、实施主体

       本项目的实施主体为发行人。

       4、项目实施时间及整体安排

       本项目建设期为 1 年,计划分七个阶段实施完成,包括:前期准备工作、厂
房设计及装修、设备选型、购置、设备安装、调试、人员招聘与培训、产品试制、
检测以及竣工验收。进度安排如下:

                                                          T+12
阶段/时间(月)
                       1      2          3   4      5     6    7    8       9      10      11   12
 前期准备工作
厂房设计及装修
设备选型、购置
设备安装、调试
人员招聘与培训
产品试制、检测
   竣工验收
      注:“T”为项目开始实施的时间,“T+12”代表项目开始实施后 12 个月。

       5、项目审批情况

       高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目已在东莞市发展和改革局完成项
目投资备案,备案项目编号为 2020-441900-28-03-083623;并取得了东莞市生态
环境局关于本项目的环境影响报告表的批复(东环建【2021】392 号)。本项目
无需办理其他主管部门的前置审批手续。

                                                 1-1-72
    发行人已取得本项目产品实施的全部资质。

    6、项目经济效益分析

    本项目主要技术经济指标汇总如下:

    序号                        项目名称                             金额
      1      年营业收入(全部达产当年)(万元)                        144,395.40
      2      年净利润(全部达产当年)(万元)                           21,272.73
      3      税后财务内部收益率                                            27.94%
      4      税后投资回收期(静态、含建设期)(年)                          5.18

    7、预计效益测算依据、测算过程以及合理性

    (1)营业收入的测算依据

    ①销量测算依据

    募投项目的销量系根据项目的产能进行测算。本项目建成投产后形成防弹
衣 15 万套的生产能力。本项目建设期为 1 年,投产当年预计达到设计生产能力
的 80%,第二年达到设计生产能力的 100%。

    ②销售价格及收入的测算依据

    公司防弹衣的销售价格主要依据“原材料+制造费用+人工成本”,结合参
考公开招标信息与市场价格进行综合确定。

    预测生产达产期的产品平均价格以及销售额见下表:

                                                         单位:万套、元/套、万元
                 产品类别                     销量      不含税价格   不含税销售额
                         通用版                 12.50     7,038.73     87,984.07
           防弹插板
防弹衣                   加强版                  2.50    11,414.09     28,535.22
         防弹携行背心(含前后软质防弹层)       15.00     1,858.41     27,876.11
                      合计                      15.00            -    144,395.40

    从上表可知,本次募投项目测算时采用的防弹插板(通用版)与防弹插板
(加强版)的不含税价格与公开招标的价格一致;测算采用的防弹携行背心(含
前后软质防弹层)略低于同类产品的市场公开价格。因此,公司产品销售价格
预测具有合理性。

    (2)成本费用测算

                                     1-1-73
    成本费用主要包括原材料、能源消耗、工资成本和制造费用。

    ①原材料测算依据

    各种原材料价格以公司与供应商签订的采购合同价格为基础,按投产初期
的价格进行测算。各种原材料消耗按每单位产品的消耗量进行计算。

    ②能源消耗测算依据

    能源消耗以项目估计年消耗的电费相应测算。

    ③工资成本的测算依据

    工资及福利费按企业现有工资水平以及募集资金项目具体实施地的工资水
平进行测算,本次募投项目拟在公司注册地东莞实施,而 2017 年度至 2019 年
度公司员工的平均薪酬如下:

                                                         单位:万元、人、万元/人/年
      项目             2019 年度                2018 年度            2017 年度
当期计提薪酬                13,485.63               15,004.13            13,428.85
当期员工数量                       1,793                    2,025                1,941
员工平均年薪                       7.52                     7.41                 6.92
    注 1:当期员工数量=(期初员工数量+期末员工数量)/2;
    注 2:员工平均年薪=当期计提薪酬/当期员工数量。

    从上表可知,2017 年度至 2019 年度,公司员工的人均薪酬分别为 6.92 万
元、7.41 万元以及 7.52 万元。本募投项目测算采用的员工年薪为 7.76 万元,
略高于 2017 年度至 2019 年度员工平均薪酬,具有合理性。

    ④制造费用测算依据

    募投项目新增固定资产采用分类折旧法计算,其中机器设备折旧年限为 10
年,办公设备折旧年限为 5 年,残值率均为 5%;设备维修费以项目机器设备总
金额的 2%进行计算;其他制造费用主要根据募投项目拟租赁厂房的租赁费用测
算。本次募投项目拟新增固定资产测算时采用的折旧年限、残值率与公司现有
政策一致。

    (3)期间费用测算依据

  项目                                      测算依据


                                       1-1-74
  项目                                    测算依据
           发行人本次募投项目主要目标客户为团购客户。以公司 2017 年度至 2019 年
           度团购业务对应销售费用占团购业务营业收入的平均比重为参考,并结合公司
           实际情况以及市场形势预测进行估算,确定募投项目运营期间销售费用占营业
销售费用
           收入比例为 4.35%。2017 年度至 2019 年度公司团购业务销售费用率平均值为
           4.35%,本项目的销售费用率与 2017 年至 2019 年度公司团购平均销售费用率
           一致
           本募投项目主要来源于募集资金,无需支付利息。因此,本次测算未考虑财务
财务费用
           费用
           以公司 2017 年度至 2019 年度管理费用占营业收入的平均比重为参考,并结
           合公司实际情况以及市场形势预测进行估算,确定项目运营期间管理费用占营
管理费用
           业收入比例为 4.01%。2017 年度至 2019 年度公司管理费用率平均值为 4.01%,
           本项目的管理费用率与 2017 年至 2019 年度公司平均管理费用率一致

    (4)利润测算过程

    本募投项目完全达产当年预计利润总额为 28,363.64 万元,实现净利润为
21,272.73 万元,具体如下:




                                     1-1-75
                                                                                                                               单位:万元

                                                                         生产期(年)
序号      项目
                         2           3            4            5               6            7            8            9            10
 1     营业收入     115,516.32   144,395.40   144,395.40   144,395.40      144,395.40   144,395.40   144,395.40   144,395.40   144,395.40
 2     营业成本      83,245.53   103,072.19   103,072.19   103,072.19      103,072.19   103,072.19   103,072.19   103,072.19   102,921.47
 3     税金及附加       304.93       892.84       892.84       892.84          892.84       891.31       892.84       892.84       892.84
 4     管理费用       4,634.18     5,792.72     5,792.72     5,792.72        5,792.72     5,792.72     5,792.72     5,792.72     5,792.72
 5     销售费用       5,019.21     6,274.02     6,274.02     6,274.02        6,274.02     6,274.02     6,274.02     6,274.02     6,274.02
 6     利润总额      22,312.47    28,363.64    28,363.64    28,363.64       28,363.64    28,365.17    28,363.64    28,363.64    28,514.36
 7     所得税         5,578.12     7,090.91     7,090.91     7,090.91        7,090.91     7,091.29     7,090.91     7,090.91     7,128.59
 8     净利润        16,734.35    21,272.73    21,272.73    21,272.73       21,272.73    21,273.87    21,272.73    21,272.73    21,385.77




                                                                1-1-76
       8、毛利率的合理性

       经查询,上市公司未公开披露防弹衣产品毛利率情况。发行人本募投项目
的毛利率为 28.62%,而 2017 年度至 2019 年度公司团购业务毛利率平均值为
28.75%,发行人本募投项目的毛利率接近 2017 年度至 2019 年度公司团购业务
平均毛利率。因此,本募投项目的毛利率合理。

       综上,本次募投项目效益测算均有相应依据,本募投项目毛利率接近公司
团购毛利率,因此效益测算依据及过程谨慎、合理。

       (二)轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目

       1、项目基本情况

       项目总投资 22,565.03 万元,建设期 1 年。项目拟新建裁片车间、防弹头盔
生产车间、智能仓库以及其他功能用途场地等,购置智能热压机、预成型吹盔模
具、预压(成压)模具、防弹材料专用智能裁断设备等先进生产设备,用于防弹
头盔的生产以及销售,产品主要应用于团购业务军警系统等领域。

       2、项目投资情况

       本项目投资额为 22,565.03 万元,其中拟使用募集资金为 21,152.47 万元,投
资概算具体情况如下表所示:

                                                                   单位:万元
序号                      名称                金额(万元)         比例
 1      厂房租赁及装修费用                           1,071.38             4.75%
 2      设备购置费及安装费用                        17,234.22             76.38%
2.1     设备购置费用                                16,413.55             72.74%
2.2     设备安装费                                    820.68              3.64%
 3      铺底流动资金                                 2,825.11             12.52%
 4      基本预备费                                   1,434.32             6.36%
                       合计                         22,565.03        100.00%

       3、实施主体

       本项目的实施主体为发行人。

       4、项目实施时间及整体安排




                                     1-1-77
    本项目建设期为 1 年,计划分七个阶段实施完成,包括:前期准备工作、厂
房设计及装修、设备选型、购置、设备安装、调试、人员招聘与培训、产品试制、
检测以及竣工验收。进度安排如下:

                                               T+12
 阶段/时间(月)
                   1    2    3    4      5     6     7   8   9   10   11   12
前期准备工作
厂房设计及装修
设备选型、购置
设备安装、调试
人员招聘与培训
产品试制、检测
竣工验收
   注:“T”为项目开始实施的时间,“T+12”代表项目开始实施后 12 个月。

    5、项目审批情况

    轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目已在东莞市发展和改革局完成项目
投资备案,备案项目编号为 2020-441900-28-03-083620;并取得了东莞市生态环
境局关于本项目的环境影响报告表的批复(东环建【2021】392 号)。本项目无
需办理其他主管部门的前置审批手续。

    发行人已取得本项目产品实施的全部资质。

    6、项目经济效益分析

    本项目主要技术经济指标汇总如下:

   序号                        项目名称                           金额
     1      年营业收入(全部达产当年)(万元)                      52,389.38
     2      年净利润(全部达产当年)(万元)                          7,658.36
     3      税后财务内部收益率                                          22.11%
     4      税后投资回收期(静态、含建设期)(年)                        5.77

    7、预计效益测算依据、测算过程以及合理性

    (1)营业收入的测算依据

    ①销量的测算依据




                                      1-1-78
    募投项目的销量系根据项目的产能进行测算。本项目建成投产后形成防弹
头盔 40 万顶的生产能力。本项目建设期为 1 年,投产当年预计达到设计生产能
力的 80%,第二年达到设计生产能力的 100%。

    ②销售价格及收入的测算依据

    公司防弹头盔的销售价格主要依据“原材料+制造费用+人工成本”以及结
合市场公开价格信息进行确定。

    预测生产达产期的产品平均价格以及销售额见下表:

                                                           单位:万顶、元/顶、万元
        产品类别                  销量             不含税价格      不含税销售额
        防弹头盔                              40       1,309.73          52,389.38

    (2)成本费用的测算依据

    成本费用主要包括原材料、能源消耗、工资成本和制造费用。

    ①原材料测算依据

    各种原材料价格以公司与供应商签订的采购合同价格为基础,按投产初期
的价格进行测算。各种原材料消耗按每单位产品的消耗量进行计算。

    ②能源消耗测算依据

    能源消耗以项目估计年消耗的电费测算能源消耗费用。

    ③工资成本测算依据

    工资及福利费按企业现有工资水平以及募集资金项目具体实施地的工资水
平进行测算,本次募投项目拟在公司注册地东莞实施,而 2017 年度至 2019 年
度公司员工的平均薪酬如下:

                                                      单位:万元、人、万元/人/年
      项目             2019 年度            2018 年度             2017 年度
当期计提薪酬                 13,485.63            15,004.13            13,428.85
当期员工数量                     1,793                2,025                 1,941
员工平均年薪                      7.52                  7.41                 6.92
    注 1:当期员工数量=(期初员工数量+期末员工数量)/2;
    注 2:员工平均年薪=当期计提薪酬/当期员工数量。




                                     1-1-79
    2017 年度至 2019 年度,公司员工的人均薪酬分别为 6.92 万元、7.41 万元
以及 7.52 万元。本募投项目测算采用的员工年薪为 7.76 万元,略高于 2017 年
度至 2019 年度员工平均薪酬,具有合理性。

    ④制造费用测算依据

    募投项目新增固定资产采用分类折旧法计算,其中机器设备折旧年限为 10
年,办公设备折旧年限为 5 年,残值率均为 5%;设备维修费以项目机器设备总
金额的 2%进行计算;其他制造费用主要根据募投项目拟租赁厂房的租赁费用测
算。本次募投项目拟新增固定资产测算时采用的折旧年限、残值率与公司现有
政策一致。

    (3)期间费用测算依据

  项目                                     测算依据
           发行人本次募投项目主要目标客户为团购客户。以公司 2017 年度至 2019 年度
           团购业务对应销售费用占团购业务营业收入的平均比重为参考,并结合公司实
           际情况以及市场形势预测进行估算,确定募投项目运营期间销售费用占营业收
销售费用
           入比例为 4.35%。2017 年度至 2019 年度公司团购业务销售费用率平均值为
           4.35%,本项目的销售费用率与 2017 年至 2019 年度公司团购平均销售费用率一
           致
           本募投项目主要来源于募集资金,无需支付利息。因此,本次测算未考虑财务
财务费用
           费用
           以公司 2017 年度至 2019 年度管理费用占营业收入的平均比重为参考,并结合
           公司实际情况以及市场形势预测进行估算,确定项目运营期间管理费用占营业
管理费用
           收入比例为 4.01%。2017 年度至 2019 年度公司管理费用率平均值为 4.01%,本
           项目的管理费用率与 2017 年至 2019 年度公司平均管理费用率一致

    (4)利润测算过程

    本次募投项目全部达产当年利润总额 10,211.14 万元,实现净利润为
7,658.36 万元,具体如下:




                                      1-1-80
                                                                                                                        单位:万元
                                                                     生产期(年)
序号      项目
                       2           3           4           5               6           7           8           9           10
 1     营业收入     41,911.50   52,389.38   52,389.38   52,389.38      52,389.38    52,389.38   52,389.38   52,389.38   52,389.38
 2     营业成本     30,427.96   37,468.73   37,468.73   37,468.73      37,468.73    37,468.73   37,468.73   37,468.73   37,392.48
 3     税金及附加       23.56      331.47      331.47      331.47          331.47      330.97      331.47      331.47      331.47
 4     管理费用      1,681.37    2,101.71    2,101.71    2,101.71        2,101.71    2,101.71    2,101.71    2,101.71    2,101.71
 5     销售费用      1,821.07    2,276.33    2,276.33    2,276.33        2,276.33    2,276.33    2,276.33    2,276.33    2,276.33
 6     利润总额      7,957.55   10,211.14   10,211.14   10,211.14      10,211.14    10,211.64   10,211.14   10,211.14   10,287.39
 7     所得税        1,989.39    2,552.79    2,552.79    2,552.79        2,552.79    2,552.91    2,552.79    2,552.79    2,571.85
 8     净利润        5,968.16    7,658.36    7,658.36    7,658.36        7,658.36    7,658.73    7,658.36    7,658.36    7,715.54




                                                            1-1-81
      8、毛利率的合理性

     经查询,上市公司未公开披露防弹头盔产品毛利率情况。发行人本募投项
目的毛利率为 28.48%,,而 2017 年度至 2019 年度公司团购业务毛利率平均值
为 28.75%,发行人本募投项目的毛利率接近 2017 年度至 2019 年度公司团购业
务平均毛利率。因此,本募投项目的毛利率合理。

     综上,本次募投项目效益测算均有相应依据,本募投项目毛利率接近公司
团购毛利率,因此效益测算依据及过程谨慎、合理。

      五、本次募集资投资项目场地租赁情况

     (一)募投项目用地落实具体情况

     本次募投项目中“高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目”以及“轻量
化非金属防弹头盔产业化建设项目”实施主体均为发行人,募投项目拟建设地点
为东莞市万江街道港口大道添盛产业园 1 号楼 1、2、5、6 层厂房。公司于 2020
年 9 月 24 日与广东省福禄实业投资有限公司(以下简称“福禄实业”)签订了
《厂房租赁意向协议》。

     本次募投项目拟实施地点的土地登记所有权人为广东添盛实业投资有限公
司(以下简称“添盛实业”),目前使用人为福禄实业。2021 年 1 月 13 日,添
盛实业与福禄实业签署了相关授权,确认授权福禄实业将以下房屋出租给发行人
并签订租赁意向协议、租赁协议等文件。

             授权
序   所有            不动产权证                   租赁面   厂房    租赁用
             出租                  厂房座落                                    租赁期限
号   权人                号                       积(m2) 结构      途
             人
                                  东莞市万江
                     粤(2019)   街道港口大                钢筋
                                                                   生产、研
     添盛   福禄实   东莞不动产   道添盛产业                混凝              2021.01.01-
 1                                                 40,000          发、仓储
     实业   业       权第         园 1 号楼 1、             土结              2028.12.31
                                                                   等用途
                     0084828 号   2、5、6 层                构
                                  厂房

     本次募投项目中“高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目”、“轻量化非
金属防弹头盔产业化建设项目”拟实施地点土地的所有权人添盛实业已取得合
法的土地权属证明。具体情况如下:




                                         1-1-82
 国有土地使     土地使用                    地类     使用权   使用权面
                              座落                                         终止日期
    用证号        权人                    (用途)     类型   积(m2)
   东府国用                东莞市万江
                                                                          2065 年 10
 (2015)第特   添盛实业   区新和社区     工业用地    出让    80,026.64
                                                                           月 21 日
     117 号                港口大道旁

      出租方福禄实业已获得所有权人添盛实业的转租授权,有权将该宗土地向发
行人出租,出租方添盛实业向发行人出租土地不存在违反法律、法规或其已签署
的协议或作出的承诺的情形,发行人租赁土地实际用途符合土地权属证明登记类
型和土地规划用途。

      (二)到期后的后续计划安排

      本次募投项目的建设周期、运营周期情况具体如下:

 序号     项目名称                      建设周期                     运营周期
                       建设期为 1 年,计划分七个阶段实施完成,   投资回收期(税后、
        高性能陶瓷基
                       包括:前期准备工作、厂房设计及装修、设    含建设期)为 5.18
  1     复合防弹衣产
                       备选型、购置、设备安装、调试、人员招聘    年,投资回收后将
        业化建设项目
                       与培训、产品试制、检测以及竣工验收        继续持续运营
                       建设期为 1 年,计划分七个阶段实施完成,   投资回收期(税后、
        轻量化非金属
                       包括:前期准备工作、厂房设计及装修、设    含建设期)为 5.77
  2     防弹头盔产业
                       备选型、购置、设备安装、调试、人员招聘    年,投资回收后将
        化建设项目
                       与培训、产品试制、检测以及竣工验收        继续持续运营

      如上表所示,本次募投项目建设完成并回收投资所需的期限均在 6 年以内,
发行人与出租方之间签署的《厂房租赁意向协议》所约定的租赁期限为 8 年,能
完全覆盖前述期限。同时,自建立租赁意向关系以来,出租方与发行人之间不存
在任何纠纷与争议,合作关系融洽,有与发行人保持长期合作的意向。因此,发
行人本次募投项目场地未来租赁到期后无法续租的风险较小。

      六、本次募集资金投资项目不存在替换董事会前投入情形

      本次募集资金投资项目在本次向特定对象发行 A 股股票相关董事会决议日
(2021 年 1 月 11 日)前已投入了部分资金用于募投产品的研发试验中心以及小
试生产线建设,但不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。对于
本次发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先期投入的与本次募投项目建设
相关的资金,在募集资金到账后,公司将按照相关监管要求,在履行法定程序后
进行置换。



                                        1-1-83
     七、历次募集资金使用情况

    (一)最近五年内募集资金情况

    1、首次公开发行股票募集资金

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司首次公
开发行股票的批复》(证监许可[2016]3049 号)文核准,并经深圳证券交易所同
意,由承销商海通证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上按市值申
购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行,公司首次公开发行人民币
普通股(A 股)数量 6,000 万股,发行价为每股 3.07 元。本次发行股票,公司共
募集资金 184,200,000.00 元,扣除与发行有关的费用 33,111,500.00 元,实际可使
用募集资金为 151,088,500.00 元。

    以上募集资金已于 2017 年 1 月 4 日到位,上述资金已经立信会计师事务所
(特殊普通合伙)验证,并由其出具了信会师报字[2017]第 ZI10003 号《验资报
告》。

    2、公开发行可转换公司债券募集资金

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]1572 号)核准,公司于 2019 年 10
月 11 日公开发行了 180.29 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,发行总额
18,029.00 万元。经深交所“深证上[2019]666 号”文同意,公司 18,029.00 万元可转
换公司债券将于 2019 年 10 月 31 日起在深交所挂牌交易,债券简称“万里转债”,
债券代码“123032”。

    前次公开发行可转换公司债券,公司共募集资金 180,290,000.00 元,扣除与
发行有关的费用 7,302,857.55 元,实际可使用募集资金资金为 172,987,142.45 元。

    以上募集资金已于 2019 年 10 月 17 日到位,上述资金已经立信会计师事务
所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了信会师报字[2019]第 ZI10670 号《验资
报告》。

    (二)募集资金管理情况

    截至 2020 年 12 月 31 日,公司前次募集资金的存储情况列示如下:

                                   1-1-84
    1、首次公开发行股票募集资金

                                                                          单位:万元
        银行名称                   账号           初始存放金额 截止日余额 存储方式
中国工商银行股份
                          2010027119000668666         12,923.48           -   活期
有限公司东莞长安支行
中信银行股份有限公司
                          8114801011588888888           2,185.52          -   活期
东莞分行
          合计                       -                15,109.00           -     -

    注:1、初始存放余额中包括少数发行费 0. 15 万元;2、截至 2020 年 12 月 31 日,公司
开立的两个首次公开发行股票募集资金专户均已完成注销。

    2、公开发行可转换公司债券募集资金

                                                                          单位:万元
        银行名称                   账号           初始存放金额 截止日余额 存储方式
中国建设银行东莞市分行    44050177913600001219          2,476.00      0.24    活期
中国工商银行东莞长安支行 2010027119200128137            2,793.00      6.20    活期
中国光大银行广州分行      51550188000017900           12,360.00      40.85    活期
          合计                       -                17,629.00      47.29      -
    注:初始存放余额中包含尚未划转的发行费用 330.29 万元。截至 2020 年 12 月 31 日,
与可转换公司债券相关的发行费用已全部支付。

    (三)前次募集资金实际使用情况

    1、前次募集资金使用情况

    (1)首次公开发行股票

    截至 2020 年 12 月 31 日,公司前次募集资金投资项目累计投入资金 14,569.69
万元(含用于置换自有资金预先投入募投项目资金 720.59 万元),募集资金余
额为零,具体如下:




                                         1-1-85
                                                                                                                                         单位:万元
募集资金总额                                                        15,108.85    已累计使用募集资金总额                                    14,569.69
变更用途的募集资金总额                                               7,262.75    各年度使用募集资金总额                                    14,569.69
变更用途的募集资金总额比例                                           48.07%      其中:2017 年度使用募集资金                                4,981.15
-                                                                            -         2018 年度使用募集资金                                8,166.31
-                                                                            -         2019 年度使用募集资金                                1,422.23
               投资项目                          募集资金投资总额                               截至日募集资金累计投资额                            -
                                                                                                                                         项目达到
                                                                                                                           实际投资金    预定可使
                                         募集前承    募集后承
                          实际投资子项                           实际投资        募集前承诺      募集后承诺    实际投资    额与募集后    用状态日
序号    承诺投资项目                     诺投资金    诺投资金
                              目                                   金额            投资金额        投资金额      金额      承诺投资金    期(或截至
                                             额        额
                                                                                                                           额的差额      日项目完
                                                                                                                                         工程度)
        营销网络拓展      自建直营店以
                                         12,923.48    5,660.73       5,121.57       12,923.48       5,660.73    5,121.57       -539.16   2019 年 4 月
    1   及电商渠道升      及电子商务
        级建设项目        收购超琦科技           -    7,262.75       7,262.75               -       7,262.75    7,262.75             -   2018 年 3 月
    2   补充流动资金      补充流动资金    2,185.37    2,185.37       2,185.37        2,185.37       2,185.37    2,185.37             -     不适用
                 合计                    15,108.85   15,108.85      14,569.69       15,108.85      15,108.85   14,569.69       -539.16        -
    注:1、2018 年 1-12 月,公司变更募集资金投资项目“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”中实施方式,将其中购建旗舰店以及自建电子商务销
售网络变更为收购成熟的电子商务运营公司建设电子商务销售网络,将其中尚未使用的募集资金 7,262.75 万元用于收购超琦科技;2018 年 3 月公司已完
成收购以及增资超琦科技,持有其 51%股权,并完成工商登记变更。2、首次公开发行股票募集资金已于 2019 年使用完毕。3、2019 年 12 月 27 日,经公
司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过,同意公司将募集资金相关账户的结余资金 685.77 万元(截至 2019 年 12 月 20 日,
含投资收益、利息收入,具体金额以实际结转时专户资金余额为准)用于永久性补充流动资金。




                                                                    1-1-86
    (2)公开发行可转换公司债券

    截至 2020 年 12 月 31 日,公司前次募集资金投资项目累计投入资金 373.55
万元,暂时补充流动资金 17,000 万元,募集资金账户余额为 47.29 万元,具体
如下:




                                  1-1-87
                                                                                                                                         单位:万元
募集资金总额                                                     17,298.71   已累计使用募集资金总额                                          373.55
变更用途的募集资金总额                                                   -   各年度使用募集资金总额                                            373.55
变更用途的募集资金总额比例                                               -   其中:2019 年度使用募集资金                                             -
-                                                                        -          2020 年度使用募集资金                                      373.55
            投资项目                          募集资金投资总额                             截至日募集资金累计投资额                                  -
                                                                                                                  实际投资金额     项目达到预定可
                                                                               募集前承                  实际投
                                募集前承诺      募集后承诺投     实际投资                  募集后承诺             与募集后承诺     使用状态日期(或
    序号      承诺投资项目                                                       诺                          资
                                投资金额          资金额           金额                    投资金额               投资金额的差     截至日项目完工
                                                                               投资金额                    金额
                                                                                                                      额               程度)
           智能制造升级建设项
     1                            12,759.00          12,029.71           -     12,759.00     12,029.71        -       -12,029.71     2022 年 10 月
           目
           研发中心升级建设项
     2                             2,476.00           2,476.00     373.55       2,476.00      2,476.00   373.55       -2,102.45      2022 年 10 月
           目
     3     信息化升级建设项目      2,793.00           2,793.00           -      2,793.00      2,793.00        -       -2,793.00      2022 年 10 月
              合计                18,029.00          17,298.71     373.55      18,029.00     17,298.71   373.55       -16,925.16           -
    注:2020 年 5 月 18 日,经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过,同意公司使用不超过 17,000 万元的闲置募集
资金暂时补充流动资金。截至 2020 年 12 月 31 日,闲置募集资金暂时补充流动资金余额为 17,000 万元。




                                                                      1-1-88
    ○2019 年公开发行可转债募投项目实施较为缓慢原因

    截至本募集说明书出具之日,发行人 2019 年公开发行可转债募投项目实施
进度如下:

                                                                      单位:万元
序号        募集资金投资项目           承诺投资金额   实际投资金额      实施进度
  1     智能制造升级建设项目             12,029.71                  -            -
  2     研发中心升级建设项目             2,476.00             373.55        15.09%
  3     信息化升级建设项目               2,793.00                   -            -
    注:发行人研发中心升级建设项目投资 373.55 万元主要用于购买设备,其中 2020 年 8
月投资 296.18 万元,2020 年 11 月投资 77.37 万元。

    发行人 2019 年公开发行可转债募投项目实施进度较为缓慢主要原因如下:

    A、2019 年度募集资金到位时间较晚,突发疫情影响项目实施进度

    发行人可转债募集资金于 2019 年 10 月 17 日到位,相关募投项目原定于 2020
年开始实施,但受 2020 年初突发疫情影响,客运受阻,员工复工率不高,生产
部门复工延迟,加之上游原材料供应受阻,使得公司产能有所下降。同时,物
流受阻,主要团购客户推迟了完工产品的出厂验收、延缓了招标项目,发行人
实际产品需求有所降低。发行人现有产能足以满足相关生产需求。发行人基于
谨慎的市场判断以及经济效益原因,未按原定进度实施前次募投项目。

    B、为保证公司的正常经营,发行人将前次募集资金用于暂时补充流动资金
符合效益最大化原则

    2020 年度,由于前次发行可转债触发赎回条款,发行人向限期内未转股的
债券持有人支付赎回款 5,828.55 万元,占前次公开发行可转债募集资金总额的
比例为 33.69%,使公司流动资金大幅减少。

    同时,受疫情影响,发行人对营运资金需求较大,具体如下:首先,受疫
情冲击、主要团购客户内部结算流程变化、开放结算时间推迟等因素影响,发
行人主要客户回款情况未达预期。其次,发行人基于合作多年、共度难关的出
发点,及时支付上游供应商款项,应付账款规模有所降低。再次,疫情期间,
发行人员工工资等固定成本费用照常支出,公司对营运资金需求较大。

    综上,为保证公司的正常经营,发行人将前次募集资金用于暂时补充流动
资金符合效益最大化原则。

                                      1-1-89
    ○疫情短期内存在一定的不确定性,前次募投项目实施短期内存在一定的
障碍,发行人将综合考虑未来市场具体情况继续推进前次募投项目的实施

    A、发行人前次可转债募投项目的实际投资进度与原计划差异的原因分析

    2020 年初以来,新型冠状病毒肺炎疫情爆发,各地政府相继出台并严格执
行关于延迟复工、限制物流、人流等各项疫情防控政策。受疫情影响,发行人
团购客户延缓了项目的招投标。主要团购客户的户外训练或活动受到一定影响,
降低了相关产品的市场需求,团购客户的交货量降低。与此同时,因前次发行
可转债触发赎回条款,发行人向限期内未转股的债券持有人支付赎回款
5,828.55 万元,使得公司流动资金大幅减少。在此背景下,发行人出于谨慎考
虑,减缓了募投项目的实施进度,使得募投项目的实际投资进度与原计划投资
进度存在一定差异。

    B、发行人前次可转债募投项目的实施短期内存在一定障碍

    前次募投项目主要为鞋品生产线建设,建设目的是提高公司鞋品产量。由
于目前市场鞋品需求尚未大幅回升,自有产能即可满足相应需求,发行人实施
前次募投项目在短期内存在一定的障碍。受新型冠状病毒肺炎疫情影响,发行
人 2020 年度鞋品销量下滑较大,2020 年度鞋品销量为 122.49 万双,仅为 2019
年度销量的 71.60%,当期自产产能利用率仅为 62.92%。目前,疫情对团购客户
需求的影响仍然存在一定不确定性,鞋品市场需求暂未回升至往年同期水平。

    C、发行人将根据实际情况在 2021 年下半年继续实施前次可转债募投项目

    由于智能制造属于行业普遍发展趋势,同行业公司红蜻蜓、奥康国际亦实
施了智能化制造项目。同时,新型冠状病毒肺炎疫情属于特殊事项,且国内疫
情控制效果较好,因此,团购鞋品的市场需求亦会相应回升。

    生产规模系团购客户考核公司订单承接能力的重要指标,未来鞋品产能瓶
颈可能会制约公司鞋品业务的进一步发展。扩大鞋品产能有利于公司承接更多
更大的团购鞋品订单,提高公司的市场竞争力与市场占有率。发行人在综合考
虑国内外疫情控制情况及 2021 年上半年实际订单情况的影响后,将在 2021 年
下半年继续审慎实施前次募投项目,并逐步投入项目建设。

    D、发行人对前次可转债募投项目的实施进行了延期

                                 1-1-90
    公司于 2021 年 4 月 16 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
四次会议,审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》,同意公司根据
本次募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况、经营状况及市场发展前景
等因素,为更好地把握市场发展趋势,降低募集资金的使用风险,提高募集资
金的使用效率,保障公司及股东的利益,经审慎研究论证后拟对项目进度规划
进行优化调整,将智能制造升级建设项目、研发中心升级建设项目、信息化升
级建设项目项目建设期延长至 2022 年 10 月 16 日。

    独立董事认为:公司本次对募集资金投资项目延期的事项,是公司根据客
观实际情况作出的审慎决定,未改变募投项目的建设内容及募集资金的用途,
不存在损害全体股东利益的情形。公司本次对募投项目延期事项履行了必要的
决策程序,不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使
用有关规定的情形,我们一致同意该议案。

    经核查,保荐机构认为:本次对募投项目的延期不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。公司本次对募投项目延期事项经公司董事会、监
事会审议通过,独立董事发表了同意意见,程序符合《公司章程》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引(2020 年修订)》等规定的相关要求。

    2、前次募集资金实际投资项目变更实施方式的情况说明

    2018 年 1 月 26 日公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议
决议,2018 年 2 月 12 日公司第一次临时股东大会决议,公司变更募集资金投资
项目“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”的实施方式,将其中购建旗舰店以
及自建电子商务销售网络改为收购成熟的电子商务运营公司建设电子商务销售
网络,具体而言将尚未使用的旗舰店建设以及电子商务投入 7,262.75 万元和使用
并购贷款 1,582.89 万元,合计 8,845.64 万元用于收购广州超琦信息科技有限公司
34.62%股权并对其增资,交易完成后公司持有超琦科技 51%股权。本次议案已
由独立董事以及保荐机构发表同意意见。

    3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明




                                  1-1-91
    截至 2017 年 2 月 28 日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目合计
720.59 万元。2017 年 4 月 18 日,公司召开第一届董事会第十六次会议,会议通
过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》,以募集资
金 720.59 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 720.59 万元。以上募
集资金的置换情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报
字[2017]第 ZI10265 号《募集资金置换专项审核报告》。

       4、闲置募集资金情况说明

    (1)首次公开发行股票

    2017 年 4 月 18 日,公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,在保证募集资金投资项目建设的
资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,公司拟使用不超过人民币
6,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、
有保本约定的银行理财产品,使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。
2017 年 5 月 4 日,公司使用部分闲置募集资金 6,000 万元购买中国工商银行保本
型“随心 E”法人人民币理财产品。2017 年 6 月 28 日,公司收回本金 6,000.00 万
元。

    2017 年 7 月 6 日,公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二
次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》,公司于 2017 年 7 月 12 日将闲置募集资金中的 8,000 万元暂时用于补充流
动资金。2018 年 2 月 27 日,公司已将用于暂时补充流动资金的 8,000 万元归还
并转入募集资金专用账户。

    2018 年 7 月 23 日,公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会
议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公
司于 2018 年 7 月 31 日将闲置募集资金中的 2,000 万元暂时用于补充流动资金。
2019 年 6 月 28 日,公司已将用于暂时补充流动资金的 2,000 万元归还并转入募
集资金专用账户。

    2019 年 12 月 27 日,根据公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会
第十七次会议审议通过的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资


                                   1-1-92
金用于永久补充流动资金的议案》,同意公司将首次公开发行股票募集资金相关
账户的节余资金 685.77 万元(截至 2019 年 12 月 20 日,含投资收益、利息收入,
具体金额以实际结转时专户资金余额为准)用于永久补充流动资金。截至 2019
年 12 月 31 日,公司实际已将募集资金结余金额 685.94 万元转入公司基本存款
账户,用于永久性补充流动资金,并将上述募集资金专户予以销户。

    (2)公开发行可转换公司债券

    2019 年 11 月 15 日,公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十
五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》及
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司分别于 2019 年 12 月
3 日、2019 年 12 月 9 日及 2019 年 12 月 19 日将 8,000 万元暂时闲置的募集资金
进行现金管理,于 2019 年 12 月 25 日将闲置募集资金中的 5,000 万元暂时用于
补充流动资金。2020 年 5 月 18 日,公司将暂时用于补充流动资金的 5,000 万元
闲置募集资金以及进行现金管理的 8,000 万元闲置募集资金及收益归还并转入
募集资金专用账户。

    2020 年 5 月 18 日,公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二
十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,
同意公司使用不超过 17,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限
为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2020 年 5 月 18 日、2020 年 5
月 19 日及 2020 年 5 月 21 日公司分别将闲置募集资金中 8,000 万元、6,800 万元
及 2,200 万元暂时用于补充流动资金。

    (四)前次募集资金投资项目实现效益情况说明

    1、前次募集资金投资项目实现效益情况

    (1)首次公开发行股票

    截至 2020 年 12 月 31 日,公司首次公开发行股票募集资金投资项目实现效
益情况如下表所示:




                                   1-1-93
                                                                                                                                     单位:万元
           实际投资项目               截至日投资                                                最近三年实际效益            截至日      是否到
序                                    项目累计产                承诺效益                  2018 年   2019 年                 累计实      达预期
      项目名称         子项目         能利用率                                                                2020 年度     现效益        效益
号                                                                                          度        度
                  自建直营店以及电
                                     不适用        达产后年均净利润为 853.38 万元               -   -572.33     -210.02     -782.35    否
                  子商务建设
     营销网络拓                                                                                                                        2018 达
                                                   超琦科技 2018 年度、2019 年度和 2020
     展及电商渠                                                                                                                        标,2019
1                                                  年度实现的净利润(扣除非经常性损
     道升级建设                                                                                                             1,183.7    年度、
                  收购超琦科技       不适用        益后)不低于 800.00 万元、1,200.00      514.37    565.21        104.12
     项目                                                                                                                         0    2020 年
                                                   万元、1,600.00 万元或累计不低于
                                                                                                                                       度未达
                                                   3,600 万元
                                                                                                                                       标
      补充流动资
2                 -                   不适用        不适用                                不适用  不适用      不适用    不适用 不适用
      金
    注:1、“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”中自建直营店以及电子商务项目,根据首次公开发行股票招股书中披露情况进行测算,建设期为
3 年,达产后预计年均净利润为 853.38 万元;2、2018 年度,公司通过收购以及增资的方式持有超琦科技 51%股权,在测算收购超琦科技项目募集资金投
资项目效益时,按持股比例做了相应折算;3、公司“补充流动资金”有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力,从而增强公司的发展潜力,因此项目
的效益无法单独核算。

     公司自建直营店以及电子商务建设项目未达预期效益,主要原因如下:首先,受电子商务等新型销售渠道的冲击,直营店等实体
店竞争加剧,其销售规模降低;其次,国内店铺租金以及人工支出成本上升,盈利能力有所下降;再次,公司调整经营策略,减少直
营店渠道的资源投入。

     根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2020]第 ZI10124 号”《关于广州超琦电子商务有限公司业绩承诺实现情况审核报告》
2018 年度、2019 年度,超琦科技实现扣除非经常损益前后孰低的净利润分别为 857.12 万元 1,096.70 万元(万里马持有超琦科技 51%
股份,享有的净利润分别为 514.37 万元、559.32 万元),两年合计为 1,953.82 万元,略低于 2018 年度以及 2019 年度合计承诺净利润



                                                                  1-1-94
2,000 万元。根据信永中和会计师事务所出具的《关于广州超琦信息科技有限公司业绩承诺实现情况审核报告》(XYZH/2021SZAA50017),
2020 年度超琦科技实现扣非前后孰低的净利润为 78.49 万元,当期实现效益未达预期,主要原因如下:一方面,超琦科技收入中户外
运动品牌占比较高,受疫情影响,户外产品需求降低,使得超琦科技整体销售规模有所降低;另一方面,疫情期间,超琦科技人工薪
酬、办公场所租赁费等固定成本费用正常支出,并未随其销售规模降低而同幅度下降。上述因素综合作用,使得超琦科技当年净利润
有所下滑。

     (2)公开发行可转换公司债券

     截至 2020 年 12 月 31 日,公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况如下表所示:

                                                                                                                        单位:万元
        实际投资项目          截至日投                                  最近三年实际效益                     截至日累
                              资项目累                                                                                   是否到达
序                                           承诺效益                                                        计实现效
             项目名称         计产能利                      2018 年度       2019 年度            2020 年度               预期效益
号                                                                                                             益
                                用率
                                         达产后年均净利
1      智能制造升级建设项目   不适用     润为 4,536.24 万    不适用                     建设期                  -            -
                                         元
2      研发中心升级建设项目   不适用     不适用              不适用          不适用               不适用      不适用      不适用
3       信息化升级建设项目    不适用     不适用              不适用          不适用               不适用      不适用      不适用
    注:1、公司“智能制造升级建设项目”根据公开发行可转换公司债券募集说明书中披露情况进行测算,建设期为 2 年,达产后年
均净利润为 4,536.24 万元;2、公司“研发中心升级建设项目”有助于提升公司的研发设计能力,提高公司的整体核心竞争力,因此项
目的效益无法单独核算;3、公司“信息化升级建设项目”有助于提升公司的经营管理效率,因此项目的效益无法单独核算。




                                                            1-1-95
    2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

    (1)首次公开发行股票

    公司“补充流动资金”有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力,从而增强
公司的发展潜力,因此项目的效益无法单独核算。

    (2)公开发行可转换公司债券

    公司“研发中心升级建设项目”有助于提升公司的研发设计能力,提高公司
的整体核心竞争力,因此项目的效益无法单独核算。

    公司“信息化升级建设项目”有助于提升公司的经营管理效率,因此项目的
效益无法单独核算。

    3、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

    截至 2020 年 12 月 31 日,公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

    4、前次募集资金投资项目延期情况

    (1)首次公开发行股票

    公司基于保持公司盈利能力以及提高资金使用效率角度考虑,决定延长“直
营标准店扩建项目以及电子商务”的实施期限至 2019 年 12 月 31 日,具体原因如
下:首先,随着近年来商业物业市场不断升温和零售品牌在终端销售渠道中的竞
争加剧,实体门店的购置成本和租赁成本显著上升;其次,伴随城市化进程和城
市新商圈的不断崛起,公司原募投项目计划中的部分商圈已经有所衰落或客流发
生转移;再次,原募投项目计划中涉及的店铺建设计划在店铺资源稀缺性提高、
商圈发生迁移和商服成本不断上升的情况下已较难全部达成。

    2019 年 4 月,公司召开第二届董事会第十三会议、第二届监事会第十一次
会议决议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》,同意将“营
销网络拓展及电商渠道升级建设项目”完成日期延长至 2019 年 12 月 31 日,独立
董事发表了同意意见。

    (2)公开发行可转换公司债券




                                  1-1-96
    发行人前次可转债募集资金于 2019 年 10 月 17 日到位,到位时间相对较晚,
前次公开发行可转换债券的募投项目进展缓慢主要系新冠肺炎疫情影响所致。
具体来说,2020 年初以来,新型冠状病毒肺炎疫情爆发,各地政府相继出台并
严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等各项疫情防控政策。受疫情影响,
发行人团购客户延缓了项目的招投标。主要团购客户的户外训练或活动受到一
定影响,降低了相关产品的市场需求,团购客户的交货量降低。与此同时,因
前次发行可转债触发赎回条款,发行人向限期内未转股的债券持有人支付赎回
款 5,828.55 万元,使得公司流动资金大幅减少。在此背景下,发行人出于谨慎
考虑,减缓了募投项目的实施进度,使得募投项目的实际投资进度与原计划投
资进度存在一定差异。

    2021 年 4 月,公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会
议,审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》,根据项目的实际建设
情况并经过审慎研究论证后拟对项目进度规划进行优化调整,将“智能制造升
级建设项目、研发中心升级建设项目、信息化升级建设项目”的建设期延长至
2022 年 10 月 16 日。独立董事发表了同意意见。

    5、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

    公司前次募集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中
披露的有关内容一致。

    (五)注册会计师对发行人前次募集资金运用所出具的专项报告结论

    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至 2020 年 12 月 31 日的
前次募集资金使用情况进行了审核并出具了《广东万里马实业股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告》(XYZH/2021SZAA50021),认为:“贵公司上
述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所相关规定编制,在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2020 年 12 月 31 日
止前次募集资金的使用情况。”




                                  1-1-97
   第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

    一、本次发行后公司业务及资产变化或整合情况

    本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均系围绕公司主营业务展开,本
次募投项目拟生产的防弹衣、防弹头盔系主要的个体防护装备,市场前景广阔。
本次募投项目实施后,发行人团购业务及其产品线将得以拓展,有利于公司增强
核心竞争力,提高公司的盈利能力。本次发行不涉及对公司业务与资产的整合。

    二、本次发行完成后,上市公司控制权结构的变化

    截至 2021 年 3 月 31 日,林大耀、林大洲、林彩虹、林大权合计持有公司
155,951,500 股,占公司股本总额比例的 47.30%,为公司控股股东和实际控制人。
按本次发行数量的上限,即本次发行不超过发行前股本总数的 30%计算,本次发
行完成后,林大耀、林大洲、林彩虹、林大权仍为公司的实际控制人。因此,本
次发行不会导致公司的控制权发生变化。

    三、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

    截至本募集说明书出具之日,公司本次发行尚无确定的发行对象。本次发行
完成后,最终是否可能存在与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事
的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况,将在发行结束后公告的发行情况报
告书中予以披露。

    四、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

    截至本募集说明书出具之日,公司本次发行尚无确定的发行对象。本次发行
完成后,最终是否可能存在与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人有关
联交易的情况,将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。




                                 1-1-98
               第六节 与本次发行相关的风险因素

    投资者在评价公司本次发行时,除本募集说明书提供的其他各项资料外,应
特别认真考虑下述各项风险因素:

    一、经营风险

    (一)经济波动引起的市场需求风险

    皮具产品的消费受宏观经济影响相对较大。如果国民经济不景气或居民收入
增长放缓,将影响皮具产品市场的需求,进而对本公司主营业务的获利能力产生
一定的不利影响。近年来我国经济增长放缓,消费者购买力相对下降,可能降低
消费者对皮具产品的消费频率和金额,公司经营业绩将受到一定的影响。

    (二)团购业务规模降低的风险

    报告期内,公司对团购客户销售金额分别为 50,724.16 万元、47,653.70 万元、
26,166.77 万元和 8,655.18 万元,占当期主营业务收入比分别为 73.61%、
70.60%、76.53%和 84.07%。若团购客户减少对公司产品购置,将对公司盈利能
力的稳定性和持续性产生不利影响。

    (三)未能准确把握市场需求变化的研发风险

    皮具行业是一个消费者品味和偏好不断变化的行业。如果公司对皮具产品的
流行时尚和消费者需求判断失误和把握不准,未能及时开发出适销对路的产品,
或开发的产品大量滞销,将对本公司产品销售产生不利影响。

    (四)公司品牌、商标可能被侵权的风险

    品牌是皮具产品企业提升产品附加价值的关键性要素。不同品牌的产品质
量、设计风格和产品定位不同,定价也不同。一般来说,知名品牌的质量优良,
价格相对更高。市场上存在某些不法厂商为获取高额利益,会仿冒知名品牌进行
非法生产销售。皮具行业的产品特点如款式、皮料等均十分直观,容易被仿冒。
如公司产品的款式被不法商贩大量仿制,则会直接分流公司的消费群体,对公司
的产品销售产生不利影响。如果未来本公司品牌、商标被大量仿冒,则会导致公
司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿受损,从而对公司的经营产生一定
的不利影响。

                                   1-1-99
       (五)公司生产环节外包的风险

    为弥补自身产能阶段性不足和客户补货需求,公司部分产品生产环节外包给
外协厂商。报告期内,公司外协生产成本金额较大,占主营业务成本比例依次为
33.42%、36.80%、33.35%以及 22.61%。公司产品的质量、产量仍在一定程度上
受限于外协厂商的生产能力、加工工艺及管理水平。如果外协厂商履约不力(如
产品质量不合乎标准、交货期延迟、装卸失职导致货物丢失或损坏等)、经营管
理不善、因违法违规行为受到处罚而影响正常经营或因不可抗力而影响产品的交
付,可能给本公司带来一定的经营风险。

       (六)代理商销售规模波动的风险

    报告期内,公司对代理商销售收入分别为 2,512.70 万元、5,109.00 万元、
367.48 万元以及 80.27 万元,占主营业务收入比例分别为 3.65%、7.57%、1.07%
以及 0.78%,为公司销售渠道之一。受电子商务等新兴销售渠道的冲击,代理商
盈利能力有所降低,对公司的采购规模也存在一定波动,进而影响公司的盈利水
平。

       (七)直营店渠道销售规模降低的风险

    报告期内,受电子商务等新兴销售渠道的冲击,公司线下直营店盈利水平持
续降低。同时,直营店租金等商场费用不断提升。公司为提高直营渠道的整体运
营效率,对部分经营效果未达预期或亏损的门店进行了调整或关闭。未来公司直
营店渠道销售规模存在进一步降低的风险。

       (八)租赁厂房及搬迁风险

    发行人租赁的位于冠城电子工业园的厂房属于集体土地上自建房产,目前尚
未办理房屋权属证书,厂房面积共 10,220.00 平方米,主要用途为发行人仓库以
及员工宿舍。截至目前,发行人尚无搬迁计划,但由于上述房屋未取得产权证书,
发行人未来可能被要求搬迁或无法继续使用该厂房,搬迁新厂房可能会使发行人
产生损失。如未来前述厂房被要求搬迁或无法继续使用前述租赁房产时,发行人
将通过寻找周边地区可替代的房产等措施合理安排仓储。




                                  1-1-100
    二、财务风险

    (一)应收账款较大的风险

    报告期内,公司应收账款账面价值分别为 45,312.38 万元、45,486.87 万元、
40,523.71 万元和 32,800.26 万元,占资产总额比为 40.80%、35.79%、38.46%
和 33.85%。若大额应收账款不能及时收回,会对公司现金流、资金周转和盈利
能力产生不利影响。

    (二)存货余额较大的风险

    报告期内,公司存货金额较大,账面价值分别为 23,607.66 万元、20,793.62
万元、17,716.55 万元以及 15,659.52 万元。截至 2021 年 3 月末,公司原材料
与库存商品账面价值合计为 13,437.74 万元,占存货总额比例为 85.81%,为期
末存货的主要构成。若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值,
将对公司经营产生不利影响。

    (三)原材料价格波动的风险

    公司产品的原材料包括皮料(主要以牛皮居多)、里布和五金配件等。受市
场的供求状况影响,原材料的采购价格存在一定不确定性。若公司主要原材料未
来价格大幅上涨,同时公司又不能通过产品提价方式向下游传导,将对公司经营
业绩产生不利影响。

    三、商誉减值风险

    公司于 2018 年 3 月收购超琦科技,该次收购系非同一控制下的企业合并。
该次收购完成后,公司将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额 6,336.20 万
元确认为商誉。

    公司每年年终会对商誉是否发生减值进行测试。如相关资产组(或资产组组
合)的可收回金额低于其账面价值的,应当就其差额确认减值损失,减值损失金
额应当首先递减分摊至相关资产组(或资产组组合)中商誉的账面价值。2020
年末,公司收购超琦科技形成的商誉计提减值金额为 4,892.18 万元。截至 2021
年 3 月末,该部分商誉账面价值为 1,444.03 万元,占公司资产总额比为 1.49%。




                                 1-1-101
     四、募集资金投资项目风险

    (一)募投项目的实施风险

    本次募投项目主要产品为防弹衣、防弹头盔,为新产品。该产品相比现有
产品而言,具有相对较高的技术含量,对生产设备、材料选择(材料种类、用
量等)以及工艺参数(如温度、湿度、压力和热压时间等)等要求较高。募投
项目产品种类较少、单一产品需求量较大、应用领域特殊、对应客户较为集中。
若发行人产品性能或产品研发不符合客户的需求、产品生产质量不稳定导致生
产成本较高或不能及时供应给客户、客户未如公司预期进行招投标或公司未按
预期中标,均有可能导致本次募投项目不能顺利实施,出现募投项目盈利达不
到预期的风险、变更募集资金用途或投资失败的风险。

    (二)前次募投项目实施未达预期对本次募投项目实施带来的风险

    前次发行可转债募集资金项目受疫情影响,团购客户推迟了完工产品的出
厂验收、延缓了招标项目,导致该项目未能按期实施。截止目前,公司前次募
投智能制造升级建设项目与信息化升级建设项目尚未投资,研发中心升级建设
项目投资 373.55 万元,投资金额小。公司根据目前募投项目的实际进展情况,
将募投项目的预定可使用状态由 2021 年 10 月 16 日延迟至 2022 年 10 月 16 日。

    发行人本次募投项目亦存在因市场需求环境、实际经营不利变化、客户推
迟出厂验收、客户招投标延迟等情形而导致发行人本次募投资金投资项目建设
不及预期、变更募集资金用途或募集资金实施失败的风险。

    (三)募投项目产能消化风险

    本次募投项目产品防弹衣、防弹头盔为公司新产品,项目投产后将形成防
弹衣 15 万套、防弹头盔 40 万顶的产能,主要通过招投标模式实现产品销售,
上述项目完全达产后的年新增营业收入分别为 144,395.40 万元以及 52,389.38
万元。

    公司在制定募投项目计划时系基于未来客户对防弹衣、防弹头盔的需求以
及历年的中标率进行预估,但是公司若出现以下情形,可能导致募投项目出现
产能难以消化或闲置的风险:


                                  1-1-102
    1、市场需求不确定性。发行人本次募投项目产品为防弹衣以及防弹头盔,
属于个体防护装备,目标客户主要为军警单位,且较为集中。该类产品的需求
与国防预算以及客户需求密切相关,若未来客户对这类产品的投入未如预期,
会影响本次募投项目的市场需求。

    2、公司实际中标率未如预期。发行人募投项目的产品主要通过招投标方式
实现销售。若未来竞争对手增加,公司募投项目产品的中标率或中标数量未达
预期,可能会对募投项目的产能消化造成不利影响。

    3、公司产品承制资格被取消或不能续期。发行人募投项目的实施需要获得
相关单位颁发的承制资格,该资格需经审核,且存在有效期。若未来发行人承
制资格被取消或不能续期,将导致产能闲置。

    4、募投项目实施进度不如预期错过客户要求的交货期。本次募集资金到位
尚需一定时间,且募投项目的整体实施、达产亦尚需一定时间。若募投项目的
实施进度不如预期,以至错过客户要求的交货期,将导致发行人募投项目的产
能难以消化或闲置。

    综上,发行人若出现募投项目产品市场需求不确定、公司实际中标率未如
预期、公司产品承制资格被取消或不能续期、募投项目实施进度不如预期以至
错过客户要求的交货期等情形,可能会导致实际产量以及营收规模可能低于募
投项目的预期计划,进而对本次募投项目的产能消化造成较大不利影响,甚至
导致公司出现经营亏损的情形。

    (四)募投项目折旧摊销及人员成本增加导致利润下滑的风险

    由于本次募集资金投资项目投资规模较大,且主要为资本性支出,项目建成
后将产生较高金额的折旧摊销费用及人员成本,本次募投项目完全建成达产当年
新增折旧摊销以及人员成本分别为 4,150.57 万元与 7,364.40 万元,合计为
11,514.97 万元,占 2017 年至 2019 年平均营业收入 65,769.30 万元的比例为
17.51%,占 2017 年至 2019 年平均净利润 3,650.03 万元的比例为 315.48%,对
公司经营成果影响大,且显著高于公司报告期各期净利润。2020 年度,发行人
实现营业收入 34,359.38 万元,实现归属上市发行人股东的净利润为-14,520.55
万元。公司 2021 年第一季度实现营业收入 10,409.80 万元,实现归属于上市公


                                 1-1-103
司股东的净利润为 329.89 万元。由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段
时间,且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善,使得募投
项目产生的收入及利润水平未能达到既定目标,则公司仍存在因折旧摊销费及人
员成本增加而导致利润下滑或亏损的风险。

       五、新型冠状病毒肺炎疫情带来的业绩下滑风险

    2020 年度,受新型冠状病毒疫情风险影响,各地政府相继出台并严格执行
关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策,影响了客户户外训练或运动等
活动,降低了客户对公司产品的需求。同时,公司对商誉、应收账款以及存货等
资产计提减值。前述主要因素使得 2020 年度发行人实现营业收入 34,359.38 万
元,实现归属上市发行人股东的净利润为-14,520.55 万元。公司 2021 年第一季
度实现营业收入 10,409.80 万元,实现归属于上市公司股东的净利润为 329.89
万元。目前,国内外本次新型冠状病毒疫情控制仍存在一定不确定性,若本次新
型冠状病毒疫情的影响不能得到有效控制,可能会对公司经营业绩造成不利影
响。

       六、其他风险

       (一)未决诉讼风险

    2020 年 4 月,克里斯提鲁布托简易股份有限公司(以下简称“克里斯提”)、
兰步婷上海贸易有限公司作为原告向北京知识产权法院提起公司擅自使用知名
商品特有名称、装潢纠纷的民事诉讼,起诉发行人及北京易喜新世界百货有限公
司,要求发行人赔偿经济损失以及原告支出的公证费、检索费、翻译费和律师费
等费用合计 5,000.00 万元。

    公司诉讼律师审慎分析基本案情以及举证情况,认为克里斯提诉万里马的案
件缺乏法律意见和事实依据,公司败诉的可能性较低,克里斯提的主张不应得到
法院的支持。公司未计提预计负债。若公司选择和解方式解决,参考其他相同案
件处理结果,需支付和解金额 150 万元,对公司经营成果以及财务状况影响小。
在极端情况下,若相关法院认定发行人需承担偿付义务,将对公司的经营和财务
状况产生不利影响。

       (二)本次发行摊薄即期回报的风险

                                  1-1-104
    本次发行完成后,公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项目建设
和产生效益需要一定周期,如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长,
则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。

    (三)实际控制人不当控制的风险

    截至 2021 年 3 月 31 日,公司控股股东和实际控制人林大耀、林大洲、林彩
虹、林大权合计持有公司 15,595.15 万股,占公司股份总额比例为 47.30%,其对
公司的各项经营决策(包括但不限于修改《公司章程》、提名董事候选人等)均
具有重大影响。本次发行后,林大耀、林大洲、林彩虹、林大权的持股比例将被
摊薄,但仍为公司的实际控制人。因此,林大耀、林大洲、林彩虹、林大权可能
利用其控股地位,对公司的关联交易、经营决策和人事安排等进行控制,从而可
能损害公司及中小股东的利益。

    (四)实际控制人股权质押风险

    截至 2021 年 3 月 31 日,公司控股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、
林大权合计持有公司 15,595.15 万股,占公司股份总额比例为 47.30%。其中,实
际控制人合计已质押 6,175.60 万股,占公司股份总额比例为 18.73%。如果未来
公司股价出现大幅下跌的极端情况,而实际控制人又未能及时作出相应调整安
排,实际控制人质押上市公司股份可能被处置,出现公司控制权发生变化的风险。

    (五)公司股票价格波动的风险

    公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏
观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外,发行人本次向特定对象发行需
要有关部门审核及同意且需要一定的时间方能完成,在此期间发行人股票的市场
价格可能出现波动,从而给投资者带来一定风险。

    (六)审批风险

    本次向特定对象发行股票方案尚需获得中国证监会同意注册的批复后方可
实施,最终能否取得同意注册的批复及其取得时间尚存在不确定性。

    (七)发行风险


                                 1-1-105
    本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价
格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,本
次发行存在发行募集资金不足的风险。




                                1-1-106
                第七节 与本次发行相关的声明

    一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承
担相应的法律责任。

    全体董事签字:




       林大洲           林大耀             林大权           王建新




      孔祥婷           刘国臻              董小麟

    全体监事签字:



       王鹤亭           严申辉             陈耿耿

      全体高级管理人员签字:



       林大耀           沈亦民             施立斌           苏继祥




                                              广东万里马实业股份有限公司

                                                            年   月   日




                                 1-1-107
    二、发行人控股股东、实际控制人声明

    本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。




    发行人控股股东、实际控制人签字:



      林大耀       林大洲        林彩虹       林大权




                                           广东万里马实业股份有限公司
                                                         年   月   日




                                1-1-108
    三、保荐机构(主承销商)声明(一)

    本公司已对募集说明书进行了核查,确认本募集说明书内容真实、准确、完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。



项目协办人签名:

                     陈 威



保荐代表人签名:

                     方 军                  谭璐璐



保荐机构法定代表人签名:

                             周    杰




                                                     海通证券股份有限公司

                                                            年    月   日




                                  1-1-109
    四、保荐机构(主承销商)声明(二)

    本人已认真阅读广东万里马实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
募集说明书的全部内容,确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。




保荐机构总经理签名:

                         瞿秋平


保荐机构董事长签名:

                         周   杰



                                                 海通证券股份有限公司

                                                        年    月   日




                                   1-1-110
    五、发行人律师声明

    本所及经办律师已阅读募集说明书,确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议,确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并承担相应的法律责任。




经办律师:

              朱振武              杨君



律师事务所负责人:

                       朱小辉




                                                 北京市天元律师事务所

                                                       年    月    日




                                1-1-111
    六、会计师事务所声明

    本所受万里马委托担任其 2020 年度审计机构,并为其向特定对象发行股票
事项提供审计相关服务。本所按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计程
序,于 2021 年 4 月 27 日出具了编号为“XYZH/2021SZAA50012”的标准无保
留意见审计报告。

    本所及签字注册会计师已阅读募集说明书,确认募集说明书内容与本所出具
的 2020 年年度审计报告以及经审计的财务报表及附注等文件不存在矛盾。本所
及签字注册会计师对万里马在募集说明书中引用的本所出具的内部控制鉴证报
告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等文件内容无异议,确认募集说明书不因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。




签字注册会计师:

                       贺春海                李文茜

会计师事务所负责人:

                          谭小青




                                    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)



                                                            年   月   日




                                   1-1-112
    七、会计师事务所声明

    本所受万里马委托担任其 2018-2019 年度审计机构,并为其向特定对象发行
股票事项提供审计相关服务。本所按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计
程序,出具了信会师报字[2019]第 ZI10036 号《审计报告》和信会师报字[2020]
第 ZI10119 号《审计报告》标准无保留意见审计报告。

    本所及签字注册会计师已阅读募集说明书,确认募集说明书内容与本所出具
的 2018-2019 年年度审计报告以及经审计的财务报表及附注等文件不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对万里马在募集说明书中引用的本所出具的内部控制鉴
证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等文件内容无异议,确认募集说明书
不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律
责任。



签字注册会计师:

                       陈琼                 王丹

会计师事务所负责人:

                         杨志国




                                        立信会计师事务所(特殊普通合伙)

                                                            年   月   日




                                  1-1-113
                        第八节 董事会声明

    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明

    除本次发行外,公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资,将按照相关法律法规履行相关
审议程序和信息披露义务。

    二、填补被摊薄即期回报的具体措施

    为应对因本次发行后可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形,维护广大
投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益的回报,公司拟采
取多种措施填补即期回报:

    (一)积极稳妥推进募投项目的建设,提升经营效率和盈利能力

    本次募投项目的实施将使公司增加产品种类、扩充业务规模、提升资金实力、
抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施,提升经营效
率和盈利能力,降低发行后即期回报被摊薄的风险。

    (二)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

    为规范募集资金的管理和使用,公司将根据相关法律、法规和规范性文件的
规定以及公司《募集资金管理制度》的要求,将募集资金存放于公司董事会审议
通过的专项账户集中管理,做到专款专用、使用规范,并接受保荐机构、开户银
行、证券交易所和其他有权部门的监督。

    (三)加强经营管理和内部控制,提升经营效率

    公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低
公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。

    (四)严格执行利润分配政策,保护投资者利益

    公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

                                 1-1-114
(证监会公告[2013]43 号)以及《公司章程》等相关规定,结合公司的实际情况,
广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报,
完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益,建立更为
科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护公司股东及投资者利益。

       (五)加强人才队伍建设,为公司发展提供人才保障

    公司将建立与公司发展相匹配的人才结构,切实加强人力资源开发工作,引
进优秀的管理人才,加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机
制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制,搭建市场化人才运作模式,
为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

       (六)持续完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和
谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小
股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

    公司提请投资者注意,制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。

       三、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺:

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
方式损害公司利益;

    2、对本人的职务消费行为进行约束;

    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩;

                                  1-1-115
    5、若公司后续推出股权激励计划,拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺,本人同意中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施;给公司或者投资者造成损失的,
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

    7、自本承诺出具日至本次发行完成前,若中国证监会和深圳交易所等证券
监管机构作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的新的监管规定,
且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺。”

    四、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

    公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权根据中国证监
会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

    “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

    2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺,本人同意中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施;给公司或者投资者造成损失的,
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

    3、自本承诺出具日至本次发行完成前,若中国证监会和深圳交易所等证券
监管机构作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的新的监管规定,
且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺。”




                                1-1-116
    (本页无正文,为《广东万里马实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票之募集说明书》盖章页)




                                           广东万里马实业股份有限公司



                                                         年   月   日




                                1-1-117