海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司
             公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书


保荐机构名称：       海通证券股份有限公司
保荐机构编号：       Z22531000



    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1572 号）文核准，广东万里马实业股份
有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券计
180.29 万张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。本次发行可转换公司债券
募集资金总额为 180,290,000.00 元，扣除发行费用 7,302,857.55 元，募集资金净额为
172,987,142.45 元。以上募集资金已于 2019 年 10 月 17 日到位，上述资金业经立信
会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2019]第 ZI10670 号验
资报告。本次发行证券已于 2019 年 10 月 31 日在深圳证券交易所上市。海通证券股
份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续督导保荐机构，
持续督导期间为 2019 年 10 月 31 日至 2021 年 12 月 31 日。

    截至 2021 年 12 月 31 日，本次发行的持续督导期已届满，海通证券根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法规、规范性文件相关
要求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》


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的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

             情况                                   内容
保荐机构名称                 海通证券股份有限公司
注册地址                     上海市广东路 689 号
办公地址                     上海市广东路 689 号
法定代表人                   周杰
保荐代表人                   王行健、方军
联系电话                     0755—25860644、25869000

三、发行人基本情况

             情况                                  内容
发行人名称                   广东万里马实业股份有限公司
证券代码                     300591
注册资本                     329,724,410 元
注册地址                     东莞市长安镇建安路 367 号
                             广州市海珠区新港东路 1028 号保利世界贸易中心
主要办公地址
                             F座3层
法定代表人                   林大耀
实际控制人                   林大耀、林大洲、林彩虹、林大权
联系人                       苏继祥
联系电话                     020-22319138
本次证券发行类型             可转换公司债券
本次证券发行时间             2019 年 10 月 11 日
本次证券上市时间             2019 年 10 月 31 日
本次证券上市地点             深圳证券交易所

四、保荐工作概述

   1、尽职推荐阶段

   在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，
严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，
组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核
工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会

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的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会
进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐证券上市
所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

   2、持续督导阶段

   在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：

   （1）督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完
善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行
人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议
事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

   （2）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之
便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部
审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；

   （3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见；

   （4）督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他
相关文件；

   （5）持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺
的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

   （6）持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函
的情况；

   （7）持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；

   （8）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

   （9）根据监管规定，对发行人进行现场检查；

   （10）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。



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五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

                  事项                                      说明
                                           发行人 2019 年公开发行可转换公司债券的
                                           保荐代表人为王行健、张敏，2021 年 10
                                           月 11 日，张敏因个人原因离职，保荐机构
1、保荐代表人变更及其理由
                                           委派保荐代表人方军接替张敏继续履行持
                                           续督导工作，公开发行可转换公司债券的
                                           保荐代表人变更为王行健、方军。
                                           2021 年 12 月 24 日，因未按规定审议及披
                                           露重大资产购置事项和部分募集资金暂时
                                           补充流动资金延期归还未经审议，发行人
                                           收到中国证监会广东监管局下发的行政监
                                           管措施决定书《关于对广东万里马实业股
2、持续督导期内中国证监会、证监局和证券
交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监 份有限公司、林大洲、林大耀、施立斌采
管措施的事项及整改情况                  取出具警示函措施的决 定》（〔2021〕167
                                           号）。
                                           针对该事项，除补充审议程序外，公司及
                                           相关责任人表示将认真吸取教训，切实加
                                           强法律法规的学习，增强合规经营意识。

3、其他重大事项                                               无

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    1、尽职推荐阶段

    在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发
行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、
准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构
的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利
条件。

    2、持续督导阶段

    在持续督导阶段，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息
披露义务；对于重要事项或信息披露事项，发行人能够及时与保荐机构进行沟通，
并根据保荐机构的要求提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了便
利条件。


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七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价

    在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构
能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并
积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与
保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行
信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定
进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的
披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    2021 年度，公司实际使用 16,991.47 万元募集资金暂时补充流动资金，超过董
事会审批限额 5,831.47 万元。鉴此，公司于 2022 年 1 月 4 日召开第三届董事会第十
二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于延期归还部分募集资金补充
流动资金的议案》，确认延期归还期限自 2021 年 5 月 13 日第三届董事会第六次会
议审议通过之日起不超过 12 个月，延期归还闲置募集资金 169,914,685.91 元并继续
用于暂时补充流动资金。对上述违规使用募集资金的情况补充了审议程序的确认。

    除上述违规情况外，保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，
认为发行人本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相
关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合
法合规，不存在其他违规使用募集资金的情形。

十、尚未完结的保荐事项

    截至 2021 年 12 月 31 日，发行人募集资金专户余额 335,502.27 元，同时暂时补
充流动资金 169,914,685.91 元。公开发行可转换公司债券的募集资金尚未使用完毕，
依据相关规定，保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。

十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

    无。


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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司公开
发行可转换公司债券之保荐总结报告书》的签字盖章页）




保荐代表人签名：

                             王行健                   方   军




保荐机构法定代表人签名：

                               周   杰




                                                     海通证券股份有限公司

                                                      2022 年    月    日




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