海通证券股份有限公司

                   关于广东万里马实业股份有限公司

       使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


     海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东
万里马实业股份有限公司（以下简称“万里马”或“公司”）2022 年向特定对象
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》和《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，
对万里马本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，
核查情况如下：


     一、本次募集资金的基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意广东万里马实业股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2985 号）同意公司向特定对象发
行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行了人民币普通股（A 股）股票
75,949,367 股，发行价格为 5.53 元/股，募集资金总额为人民币 419,999,999.51
元 ， 扣 除 不 含 税 发 行费 用 人 民 币 9,601,579.11 元， 募 集 资 金 净额 为 人 民 币
410,398,420.40 元。上述募集资金已于 2022 年 3 月 25 日到账，并由信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（XYZH/2022SZAA50083 号）。公
司对募集资金采取了专户存储制度。

     二、募集资金投资项目情况
     根据《广东万里马实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之募集说明
书（注册稿）》，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过（含）
58,203.77 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
                                                                            单位：万元
序号                   项目名称                       投资总额        拟使用募集资金
 1      高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目            41,448.08             37,051.30
 2      轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目              22,565.03             21,152.47
                      合计                               64,013.11            58,203.77

       根据公司实际发行结果，本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民
币 410,398,420.40 元，少于拟募集资金总额。公司于 2022 年 4 月 14 日分别召开
第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整向
特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，对募集资金投资项目拟
投入募集资金金额作出相应调整，调整后募集资金投资项目情况如下：
                                                                            单位：万元
                                                                          调整后
序号                   项目名称                       投资总额
                                                                      拟使用募集资金
 1      高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目            41,448.08              26125.10
 2      轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目              22,565.03              14914.74
                      合计                               64,013.11            41,039.84


       截至 2022 年 7 月 15 日，募集资金已使用 409,152,092.42 元（其中使用募集
资金投入募投项目 16,549,258.88 元，使用暂时闲置募集资金补充流动资金 30,000
万 元 ， 使 用暂 时 闲 置 募 集 资 金 8,300 万 元 进 行 现 金 管 理 ， 支 付 发 行 费 用
9,601,579.09 元 ， 支 付 银 行 手 续 费 1,254.45 元 ）， 募 集 资 金 余 额 为 人 民 币
11,580,121.03 元（含银行利息收入 732,213.94 元）。

       三、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

       公司于 2022 年 4 月 20 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 30,000 万元
的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不
超过 12 个月。
       公司在规定期限内使用 30,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至
本意见出具日，公司已将上述暂时补充流动资金的 30,000 万元闲置募集资金全
部归还至募集资金专用账户。

       四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
    （一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
    为了充分提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本，在保证募集资金投资
项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和公司《募集资金管理制度》等的相关
规定，公司拟使用不超过人民币 37,000 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动
资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与公司主营业务相
关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
    若募集资金投资项目因实施进度需要使用资金，公司将及时将暂时用于补充
流动资金的募集资金归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的顺利实施。
    （二）使用部分闲置资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
    由于募集资金投资计划存在一定实施周期，根据项目投资计划并结合募投项
目的生产及市场的实际情况，预计部分募集资金将出现暂时闲置。同时，随着公
司生产经营规模及团购业务的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大，为降
低公司的财务费用，提高募集资金的使用效率，满足公司生产经营对日常流动资
金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，结合公司生产经营需
求及财务情况，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币 37,000 万元用于暂
时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，不
会影响和违背募集资金投资项目的投资承诺实施计划。通过本次募集资金使用预
期 12 个月可为公司节约财务费用约 1,369 万元（按最近 1 年期贷款市场报价利
率 3.7%测算），有效降低了财务成本。

    五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明

    公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投
向的行为。公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金
的存放、管理与使用工作。若募集资金项目实际实施进度超出预期，公司将及时
归还，以确保项目进度。同时，公司将不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时
补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不通过直接或间接安排
用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    六、相关审核、批准程序及专项意见
    （一）董事会审议情况
    2022 年 7 月 25 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项
目正常进行的前提下，使用不超过 37,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    （二）监事会审议情况
    2022 年 7 月 25 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项
目正常进行的前提下，使用不超过 37,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限为自本次监事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    （三）独立董事意见
    独立董事发表独立意见认为：公司本次将部分闲置募集资金 37,000 万元用
于暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情况。同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使
用闲置募集资金暂时补充流动资金。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，海通证券认为：
    本次公司将部分闲置募集资金 37,000 万元用于暂时补充流动资金的事项符
合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规对募集资金使用的规范性要求，该事项经公司第三届董事会第十九次
会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了
必要的法律程序。该事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害
公司股东利益的情况。
    综上，海通证券对本次万里马将部分闲置募集资金 37,000 万元用于暂时补
充流动资金的事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）




保荐代表人签名：


                   ___________________   ___________________
                          方 军                谭璐璐




                                             海通证券股份有限公司
                                               2022 年     月   日