海通证券股份有限公司
关于广东万里马实业股份有限公司
向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东万
里马实业股份有限公司（以下简称“万里马”或“公司”）2022 年向特定对象发
行股票的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，对万里马本次向特定对象发行
股票解除限售上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份情况及股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东万里马实业股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2985 号）同意公司向特定对象发
行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行了人民币普通股（A 股）股票
75,949,367 股，发行价格为 5.53 元/股，募集资金总额为人民币 419,999,999.51 元，
扣 除 不 含 税 发 行 费 用 人 民 币 9,601,579.11 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
410,398,420.40 元。上述募集资金已于 2022 年 3 月 25 日到账，并由信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（XYZH/2022SZAA50083 号）。
本次向特定对象发行股票已于 2022 年 4 月 21 日在深圳证券交易所上市，股
票限售期为新增股份上市之日起 6 个月。本次向特定对象发行股票完成后，公司
总股本由 329,724,410 股增加至 405,673,777 股。截至本意见出具日，公司总股本
未发生变化，为 405,673,777 股。本次发行对象持有的限售股份数量亦未发生变
化，为 75,949,367 股。
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
1. 本次申请解除限售的 12 名股东为：诺德基金管理有限公司、海南闻勤私
募基金管理合伙企业（有限合伙）、上海般胜私募基金管理有限公司、深圳市泽
丰瑞熙私募证券基金管理有限公司、成都立华投资有限公司、南京瑞森投资管理
合伙企业（有限合伙）、JPMorgan Chase Bank, National Association、汤志超、上
海睿亿投资发展中心（有限合伙）、华泰资产管理有限公司、深圳市大华信安资
产管理企业（有限合伙）、黄海。
2. 上述股东作为公司向特定对象发行股票之发行对象承诺：本主体 本次认
购取得万里马向特定对象发行股票的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
3. 截至本意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上 述相关
承诺，不存在未履行上述承诺的情形。
4. 截至本意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经 营性占
用公司资金的情况，公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1. 本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 10 月 26 日（星期三）。
2. 本 次 解 除 限 售 股 份 数 量 为 75,949,367 股 ， 占 目 前 公 司 股 本 总 数 的
18.7218%。
3. 本次申请解除股份限售的股东人数为 12 名，涉及证券账户合计 31 个。
4. 本次股份解除限售上市流通具体情况如下：
本次解除
持有限售
限售股份
序号 股东名称 证券账户 股数量
数量
（股）
（股）
诺德基金－华泰证券股份有限公司
－诺德基金浦江 120 号单一资产管 7,233,273 7,233,273
理计划
诺德基金－证大量化价值私募证券
诺 德 基 金 管 理有
1 投资基金－诺德基金浦江 259 号单 1,808,318 1,808,318
限公司
一资产管理计划
诺德基金－证大久盈旗舰 5 号私募
证券投资基金－诺德基金浦江 518 1,265,823 1,265,823
号单一资产管理计划
诺德基金－建信基金东源投资再融
资 FOF1 号集合资产管理计划－诺
994,575 994,575
德基金东源共赢 1 号单一资产管理
计划
诺德基金－建信基金东源投资再融
资 FOF1 号集合资产管理计划－诺
994,575 994,575
德基金东源星辰 1 号单一资产管理
计划
诺德基金－子午无违一号私募证券
投资基金－诺德基金浦江 260 号单 904,159 904,159
一资产管理计划
诺德基金－建信基金东源投资再融
资 FOF2 号集合资产管理计划－诺
813,743 813,743
德基金东源共赢 2 号单一资产管理
计划
诺德基金－建信基金东源投资再融
资 FOF2 号集合资产管理计划－诺
813,743 813,743
德基金东源星辰 2 号单一资产管理
计划
诺德基金－首创证券股份有限公司
－诺德基金浦江 202 号单一资产管 723,327 723,327
理计划
诺德基金－潘旭虹－诺德基金浦江
361,664 361,664
韶夏资本 1 号单一资产管理计划
诺德基金－建信基金东源投资再融
资 FOF3 号集合资产管理计划－诺
361,664 361,664
德基金东源共赢 3 号单一资产管理
计划
诺德基金－建信基金东源投资再融
资 FOF3 号集合资产管理计划－诺
361,664 361,664
德基金东源星辰 3 号单一资产管理
计划
诺德基金－东源投资鸣森定增 1 号
私募证券投资基金－诺德基金浦江 180,832 180,832
294 号单一资产管理计划
诺德基金－朝景－机遇 2 号私募证
券投资基金－诺德基金浦江 387 号 180,832 180,832
单一资产管理计划
诺德基金－胡吉阳－诺德基金浦江
180,832 180,832
505 号单一资产管理计划
诺德基金－悬铃增强 13 号私募证
券投资基金－诺德基金浦江 343 号 180,832 180,832
单一资产管理计划
诺德基金－东源再融资主题精选 5
号私募证券投资基金－诺德基金浦 180,832 180,832
江 399 号单一资产管理计划
诺德基金－易米基金定增 100 回报
1 号 FOF 集合资产管理计划－诺德
180,831 180,831
基金易米定增 1 号单一资产管理计
划
诺德基金－东源投资臻享 1 号私募
证券投资基金－诺德基金浦江 521 180,831 180,831
号单一资产管理计划
海南闻勤私募基金管理合伙企业
海 南 闻 勤 私 募基
（有限合伙）－闻勤兮茗 1 号私募
2 金 管 理 合 伙 企业 12,839,059 12,839,059
证券
（有限合伙）
投资基金
上 海 般 胜 私 募基 上海般胜私募基金管理有限公司－
3 6,329,113 6,329,113
金管理有限公司 般胜优选 8 号私募证券投资基金
深 圳 市 泽 丰 瑞熙 深圳市泽丰瑞熙私募证券基金管理
4 私 募 证 券 基 金管 有限公司－泽丰甄选 6 号私募证券 5,244,122 5,244,122
理有限公司 投资基金
成 都 立 华 投 资有 成都立华投资有限公司－立华定增
5 4,520,795 4,520,795
限公司 重阳私募证券投资基金
南 京 瑞 森 投 资管
南京瑞森投资管理合伙企业（有限
6 理合伙企业（有限 3,797,476 3,797,476
合伙）
合伙）
JPMorgan Chase
JPMorgan Chase Bank,National
7 Bank,National 3,616,636 3,616,636
Association
Association
8 汤志超 汤志超 3,616,636 3,616,636
上 海 睿 亿 投 资发 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）
9 展 中 心 （ 有 限合 －睿亿投资攀山二期证券私募投资 3,616,636 3,616,636
伙） 基金
华 泰 资 产 管 理有 华泰优逸五号混合型养老金产品－
10 3,616,636 3,616,636
限公司 中国银行股份有限公司
深圳市大华信安资产管理企业（有
限合伙）－信安成长核心价值私募 3,616,636 3,616,636
深 圳 市 大 华 信安
证券投资基金
11 资产管理企业（有
深圳市大华信安资产管理企业（有
限合伙）
限合伙）－信安成长一号私募证券 3,616,636 3,616,636
投资基金
12 黄海 黄海 3,616,636 3,616,636
合 计 75,949,367 75,949,367
四、本次解除限售前后公司的股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变化情况如下表：
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例 量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股
173,618,492 42.7976% -75,949,367 97,669,125 24.0758%
份
1.首发后限售股 75,949,367 18.7218% -75,949,367 0 0.00%
2.高管锁定股 97,669,125 24.0758% 0 97,669,125 24.0758%
二、无限售条件股
232,055,285 57.2024% 75,949,367 308,004,652 75.9242%
份
三、股份总数 405,673,777 100.00% 0 405,673,777 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，万里马本次向特定对象发行股票解除限售股份的
数量、上市流通时间均符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次解除
限售股份持有人均严格履行了发行时的股份锁定承诺，公司对本次解除限售股份
流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对万里马本次向特定对象发行
股票限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司向
特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
___________________ ___________________
方 军 谭璐璐
海通证券股份有限公司
2022 年 月 日
