证券代码：300592           证券简称：华凯创意          公告编号：2020-116




                     湖南华凯文化创意股份有限公司

关于收到《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份购买资产并募集配

                 套资金申请的第二轮审核问询函》的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”或“公司”）于 2020

年 12 月 4 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于湖南华凯文化创意股份

有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函

〔2020〕030021 号）（以下简称“审核问询函”）。根据《上市公司重大资产重组管

理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《创业板上市公司重大资产

重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司发行股份购买资产

并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成第二轮审核问询问题（见附件）。

    公司将按照第二轮审核问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时通过临

时公告的方式披露回复内容，并在披露后通过深圳证券交易所发行上市审核业务系统

报送相关文件。

    公司本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需通过深圳证券交易所审核，并获

得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深圳证券

交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间仍存在不确定性。公司

将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。



    特此公告。



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                                             湖南华凯文化创意股份有限公司董事会

                                                           2020 年 12 月 4 日




附件：《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问

询函》（审核函〔2020〕030021 号）




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     关于湖南华凯文化创意股份有限公司
   发行股份购买资产并募集配套资金申请的
             第二轮审核问询函
                                                      审核函〔2020〕030021 号




湖南华凯文化创意股份有限公司：

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《创业板上

市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）《创业板上市公司重

大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机

构对湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称上市公司或华凯创意）发行股份购买

资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成第二轮审核问询问题如下。

    1．根据《湖南华凯文化创意股份有限公司申请发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金的审核问询函的回复》（以下简称《问询函回复》）：（1）“泛品类

跨境电商在产品开发和采购渠道方面通常不存在明显的进入壁垒或门槛，但在采购备

货、销售运营、库存管控等核心业务环节的运营能力和管理效率存在较大差异。标的

公司的核心竞争优势体现在自主研发和不断完善的信息系统”。报告期内，易佰网络

持续加强信息系统的研发投入，两年一期累计投入约1.27亿元；最近一期末，易佰网

络无形资产为167.99万元。（2）根据公开资料，多家同行业可比公司均大力投入信

息化建设。例如跨境通年报显示：“公司拥有强大的技术研发团队，自主建设IT系统、

互联网应用工具、大数据算法与模型开发，建立了涵盖产品开发、智能选品、供应商

管理、精准营销推广、仓储物流服务、智能推荐、搜索优化、自动备货、智能客服等

多种业务精细化运营体系，其中站内搜索近乎实时搜索数据呈现服务，1秒内完成数

据同步，搜索转化率提升44%，有效的提升了公司的运营效率。”天泽信息年报显示：

“大数据分析几乎贯穿公司所有业务流程包括流量导入、运营、选品、采购、物流、

客服等业务各节点，并结合销售和转化数据、第三方媒体广告数据等，构建客户、媒

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体、商品多维度模型。尤其是在热门产品情报分析、供应链需求、分布式仓储物流、

订单执行等多维度进行了持续的算法优化。借助上述技术优势和数据壁垒，有棵树能

够精准定位市场热销商品，并借助高效的供应链迅速完成开发采购和新品上架。同时，

根据消费者网络浏览及搜索行为，不断优化模型，形成闭环，将合适的商品通过有效

媒介推荐给有需求的终端消费者，达到精准广告推送。此外，通过对产品生命周期的

分析，精准定位产品处于成长、快速成长、成熟、衰退等阶段，由此来指导产品的备

货、销售及清仓，实现良性的仓库库存周转和快速回货。”

    请上市公司补充说明或披露：（1）说明标的公司报告期各期研发人员和资金投

入、研发费用的具体构成、计算依据、核算方式，并说明研发费用的会计处理是否符

合《企业会计准则》的规定。（2）说明报告期内投入的具体研发项目及进展情况，

研发人员构成和研发实力是否相匹配。（3）披露标的公司开发信息系统时分阶段规

划、实施和迭代的具体进程，运营效率的评价标准和实际运营情况，并按照公司信息

系统各功能模块逐一披露其对公司业绩的具体提升效果。（4）结合同行业可比公司

信息系统的功能模块、开发方式、研发投入、应用情况，补充说明标的公司的信息系

统的独创性和先进性的具体体现。

    请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    2.报告期内，标的公司的采购金额分别为84,949.47万元、140,973.77万元和

52,358.68万元，占销售收入的比例分别为46.87%、39.52%和26.06%。公司在《问询

函回复》中称，2020年标的公司放缓增速，1-6月采购存货所占用资金量减少，进而

促进经营性现金流好转。

    请补充说明此次评估是否充分考虑了标的公司减少采购和存货占比对未来年度

标的公司营业收入、毛利率、市场占有率和持续盈利能力的影响，标的公司未来年度

的收入、成本的预测是否谨慎、合理。

    请独立财务顾问和评估机构核查并发表专项意见。



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    请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方

式披露，并在披露后通过我所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披

露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；

要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。独立财务顾问应当

在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，

对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。

    上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重

组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保

证回复的真实、准确、完整。




                                                深圳证券交易所上市审核中心

                                                             2020年12月4日




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