华凯创意：大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于湖南华凯文化创意股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》相关事项的专项说明2021-03-08
关于深圳证券交易所《关于湖南华凯文化创意股份有限公
司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实
函》相关事项的专项说明
大华核字[2021]002426 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
关于深圳证券交易所《关于湖南华凯文化创意股份有限公司
申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》
相关事项的专项说明
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关于深圳证券交易所《关于湖南华凯文化创意股
份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套
一、 1-32
资金的审核中心意见落实函》相关事项的专项
说明
关于深圳证券交易所《关于湖南华凯文化创意股份有限
公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意
见落实函》相关事项的专项说明
大华核字[2021]002426 号
深圳证券交易所上市审核中心：
由湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“华
凯创意”）转来的《关于湖南华凯文化创意股份有限公司申请发行股份购买资产
并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕030005 号）（以下
简称“审核中心意见落实函”）奉悉。我们已对审核中心意见落实函中由会计师
核查并发表意见的部分进行了审慎核查，具体如下：
问题一
申请文件显示：（1）标的资产易佰网络共有 385 家子公司，除
香港易佰为跨境出口电商经营实体外，其他子公司主要用于在第三方
电商平台注册或管理网店；（2）报告期内，易佰网络在第三方电商
平台的网店数量分别为 816 家、1,614 家和 1,846 家；（3）不同平台
对网店开设的监管政策不同，对店铺开设的限制也不同，其中亚马逊
要求:“若一个公司通过多个子公司开设店铺，亚马逊系统以公司为
单位进行判断”。
请上市公司补充说明或披露：（1）说明亚马逊、ebay、速卖通、
1
大华核字[2021]002426 号报告
Wish、Lazada 等主要第三方电商平台的注册和运营的政策及限制，
以及标的资产各子公司在上述平台开立店铺的具体情况，包括店铺数
量、开立主体、开立主体与标的资产的关系、店铺名称、注册账号、
店铺所属国家、网址链接。（2）报告期各期末标的资产子公司的数
量变化情况、境内及境外子公司的数量变化情况，子公司设立在境内
/境外的依据及安排原因。（3）结合易佰网络各子公司在亚马逊、ebay
等第三方电商平台的注册店铺时间和数量情况、报告期内被动关闭店
铺的具体原因、第三方电商平台对同一法人主体开店政策规定及变化
情况等，补充披露易佰网络现有运营店铺是否符合亚马逊等平台相关
注册及运营规定，是否存在被第三方平台强制关店的风险，如是，说
明其对标的资产持续盈利能力的影响，并量化分析该事项对标的资产
未来年度经营业绩和本次评估作价的影响，上市公司拟采取的具体应
对措施及有效性，并对该事项进行特别风险提示。
请独立财务顾问、会计师和律师就上述事项进行核查并审慎发表
明确意见，说明就标的资产子公司的范围、完整性所采取的核查程序、
获取的核查证据、核查证据是否能够充分支持核查结论，对相关体外
子公司的核查是否准确、完整。
【回复】
一、说明亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada 等主要第三方电
商平台的注册和运营的政策及限制，以及标的资产各子公司在上述平
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大华核字[2021]002426 号报告
台开立店铺的具体情况，包括店铺数量、开立主体、开立主体与标的
资产的关系、店铺名称、注册账号、店铺所属国家、网址链接
（一）亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada 等主要第三方电商平台的注
册和运营的政策及限制
报告期内，易佰网络来源于亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada 等五个
主要第三方电商平台的合计收入约占主营业务收入的 90%。根据平台网站公布的
店铺入驻协议或平台政策、中介机构对平台的现场访谈以及相关平台针对标的公
司经营的网店所出具的确认文件，上述平台关于网店注册和运营的政策及限制如
下：
平台名称 网店注册的政策及限制 网店运营的政策及限制
如果卖家有合法业务需要申请多个账 亚马逊禁止的卖家活动和行为主要包
户，可向亚马逊提出申请并满足以下条 括试图转移交易或买家、以不当方式进
件：每个账户拥有独立的银行账户、电 行电子邮件沟通、不当处理买家电话号
子邮件地址，销售的商品和服务不同， 码、滥用亚马逊销售服务、操纵评分、
且拥有良好的绩效指标。若一个公司通 反馈或评论、人为操纵销售排名、滥用
亚马逊
过多个子公司开设店铺，亚马逊系统以 亚马逊商城交易保障索赔流程、操纵搜
公司为单位进行判断，不同公司可单独 索和浏览体验等。如果卖家不遵守相关
注册账户、开设店铺并开展经营，没有 政策，亚马逊可能会禁止其发布商品、
禁止以第三方主体名义开设店铺的明 暂停其对亚马逊工具和报告的使用以
确规定及相关处罚措施。 及撤销其销售权限。
ebay卖家在网店运营过程中，不得存在
ebay会员可以在ebay上拥有多个账户，
违规销售禁售和限售商品、信用评价敲
但每个账户应使用不同的电子邮箱地
诈和操纵、搜索和浏览操纵、虚假出价
址和用户名。ebay平台对单个主体经营
等ebay明令禁止或限制的行为，此外还
店铺无数量限制，卖家应在符合ebay不
需遵守ebay有关商品刊登、销售条款、
ebay 同站点用户协议的基础上申请账号，
运送和处理时间、价格促销、退货、知
ebay以卖家提供的公司资料为准进行审
识产权保护、卖家表现评估等方面的运
核，没有禁止通过多个子公司或以第三
营政策。如果卖家不遵守相关规则，
方主体名义开设店铺的明确规定及相
ebay可能采取特定措施，例如移除物品
关处罚措施。
刊登、限制销售权限等。
同一注册主体一次可申请开通一个速 速卖通平台规则约束的卖家交易违规
卖通店铺。除平台规则或其他协议约定 行为主要包括虚假发货、订单上网率不
速卖通 外，一个注册主体下可申请开通六个速 达标、严重货不对版、引导线下交易、
卖通店铺账户，速卖通以卖家提供的公 资质证明或申诉材料造假、成交不卖、
司资料为准进行审核，对于企业主体是 不法获利、信用及销量炒作等。速卖通
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大华核字[2021]002426 号报告
平台名称 网店注册的政策及限制 网店运营的政策及限制
否由同一法人控制没有限制。速卖通没 将卖家违规行为分为知识产权禁限售
有禁止通过多个子公司或以第三方主 违规、知识产权严重违规、商品信息质
体名义开设店铺的明确规定及相关处 量违规、交易违规及其他，实行四套积
罚措施。 分制，分别扣分、累计和执行处罚，并
根据违规次数或扣分情况对卖家处以
警告、限制商品操作、账号冻结、关闭
等处罚措施。
一个实体原则上只能注册一个Wish账
Wish卖家在运营过程中需遵守有关产
户，基于管理需要可开通多个子账号，
品信息发布、产品促销、知识产权保护、
子账号需与主账户设置不同的邮箱、电
订单履行率、退款率、退单率等方面的
话号码及验证。针对一个公司通过多个
Wish 平台规则，具体禁止性行为包括但不限
子公司开设店铺，Wish对于不同公司单
于销售伪造产品、引导用户离开Wish、
独计算店铺数量，没有禁止通过多个子
价格极端上涨、操纵评论和评级、提高
公司或以第三方主体名义开设店铺的
促销产品价格和运费等。
明确规定及相关处罚措施。
Lazada经营初期允许一个公司注册多个
账户，但根据现行有效的政策，一个公
司原则上只能注册一个Lazada账户。一 Lazada卖家在运营过程中需遵守有关
个Lazada账户可以开通马来西亚、印度 商品描述、商品状态、库存水平和上架
Lazada
尼西亚、菲律宾、新加坡、泰国、越南 情况更新、订单执行、商品促销等方面
等多个站点，没有禁止通过多个子公司 的平台规则。
或以第三方主体名义开设店铺的明确
规定及相关处罚措施。
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大华核字[2021]002426 号报告
（二）标的资产各子公司在上述平台开立店铺的具体情况，包括店铺数量、开立主体、开立主体与标的资产的关系、店铺名称、
注册账号、店铺所属国家、网址链接
1、亚马逊
最近一期，标的公司在亚马逊经营 367 个网店，均符合亚马逊关于网店注册和运营的监管政策，其中开立店铺合计收入排名前十
位的子公司及其对应网店具体情况如下：
开立主体（与标的公司关系） 店铺数量 店铺名称 注册账号 店铺所属国家 网址链接（以一个站点示例）
www.amazon.com/s?me=A28ZWXW3ZSVNZU
A28ZWXW3ZSVNZU 美/加/墨
武汉市神静启网络科技有限公司 &marketplaceID=ATVPDKIKX0DER
1 tanus
（子公司） www.amazon.de/s?me=A3MWTOW3Y5FBF1&
A3MWTOW3Y5FBF1 英/德/意/法/西/荷
marketplaceID=A1PA6795UKMFR9
www.amazon.de/s?me=A3NXIL8T58KPD2&mar
深圳左绪科技有限公司（子公司） 1 Kggy A3NXIL8T58KPD2 英/德/意/法/西/荷
ketplaceID=A1PA6795UKMFR9
www.amazon.com/s?me=A1TZM57DYBB4JT&
A1TZM57DYBB4JT 美/加/墨
深圳市维佰科技有限公司（子公 marketplaceID=ATVPDKIKX0DER
1 Socialme
司） www.amazon.de/s?me=A3HWK0EOY0E024&m
A3HWK0EOY0E024 英/德/意/法/西/荷
arketplaceID=A1PA6795UKMFR9
www.amazon.com/s?me=A22TNJTMHYRDX4&
A22TNJTMHYRDX4 美/加/墨
marketplaceID=ATVPDKIKX0DER
武汉湛乔科技有限公司（子公司） 1 Amoq
www.amazon.de/s?me=A119AWRA5YL9T1&ma
A119AWRA5YL9T1 英/德/意/法/西/荷
rketplaceID=A1PA6795UKMFR9
东莞市立鹏志电子商务有限公司 1 Sanure A3FYRQNET3AI4U 美/加/墨 www.amazon.com/s?me=A3FYRQNET3AI4U&
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开立主体（与标的公司关系） 店铺数量 店铺名称 注册账号 店铺所属国家 网址链接（以一个站点示例）
（子公司） marketplaceID=ATVPDKIKX0DER
www.amazon.de/s?me=A1R9OXPW2NSQ83&m
A1R9OXPW2NSQ83 英/德/意/法/西/荷
arketplaceID=A1PA6795UKMFR9
www.amazon.com/s?me=A46SVXD99K5JN&ma
A46SVXD99K5JN 美/加/墨/巴
东莞市余之余电子科技有限公司 rketplaceID=ATVPDKIKX0DER
1 Salmue
（子公司） www.amazon.de/s?me=A3FCL7YFQBXEVB&m
A3FCL7YFQBXEVB 英/德/意/法/西/荷
arketplaceID=A1PA6795UKMFR9
www.amazon.com/s?me=A2SIAVVEK1K0JX&m
A2SIAVVEK1K0JX 美/加/墨
武汉市易仟亿网络科技有限公司 arketplaceID=ATVPDKIKX0DER
1 Cusco
（子公司） www.amazon.de/s?me=A3AXESB6RHCIEY&m
A3AXESB6RHCIEY 英/德/意/法/西/荷
arketplaceID=A1PA6795UKMFR9
www.amazon.com/s?me=A3VAOAURHASR38&
A3VAOAURHASR38 美/加/墨
marketplaceID=ATVPDKIKX0DER
武汉频盛科技有限公司（子公司） 1 Perfurt
www.amazon.de/s?me=A5QX2SUPA7LK7&mar
A5QX2SUPA7LK7 英/德/意/法/西/荷
ketplaceID=A1PA6795UKMFR9
www.amazon.com/s?me=A2KRDQ1AI5Y5G6&
A2KRDQ1AI5Y5G6 美/加/墨
武汉九归一科技有限公司（子公 marketplaceID=ATVPDKIKX0DER
1 nineone
司） www.amazon.de/s?me=A2F7JN9V2AWTSH&ma
A2F7JN9V2AWTSH 英/德/意/法/西/荷
rketplaceID=A1PA6795UKMFR9
www.amazon.com/s?me=A160PCGAWPEDXQ&
A160PCGAWPEDXQ 美/加/墨
杭州鑫桐电子科技有限公司（子公 marketplaceID=ATVPDKIKX0DER
1 Astyer
司） www.amazon.de/s?me=A2BQVM41SWSLKR&
A2BQVM41SWSLKR 英/德/意/法/西/荷
marketplaceID=A1PA6795UKMFR9
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大华核字[2021]002426 号报告
2、ebay
最近一期，标的公司在 ebay 经营 94 个网店，均符合 ebay 关于网店注册和运营的监管政策，其中开立店铺合计收入排名前十位的
子公司及其对应网店具体情况如下：
店铺 店铺所属
开立主体（与标的公司关系） 店铺名称 注册账号 网址链接
数量 国家
深圳市雅容科技有限公司（子公司） 1 carmoment2018 carmoment2018 全球 www.ebay.com.au/str/carmoment2018
深圳市燕馨科技有限公司（子公司） 1 topargoshome topargoshome 全球 www.ebay.co.uk/str/topargoshome
武汉清沙云露网络科技有限公司（子公司） 1 lifefineonline lifefineonline 全球 www.ebay.co.uk/str/lifefineonline
深圳市永韬科技有限公司（子公司） 1 goodshomenjoy goodshomenjoy 全球 www.ebay.de/str/goodshomenjoy
深圳市敏鑫科技有限公司（子公司） 1 superdeal_store superdeal_store 全球 www.ebay.co.uk/str/superdealstore2
深圳市源奕光科技有限公司（子公司） 1 auto-department2018 auto-department2018 全球 www.ebay.com/str/autodepartment2018
深圳市瑞宇森科技有限公司（子公司） 1 goodsbetter goodsbetter 全球 www.ebay.com/str/goodsbetter
志惠康（深圳）科技有限公司（子公司） 1 easyshoponline365 easyshoponline365 全球 www.ebay.com.au/str/easyshoponline365
深圳市冠兰科技有限公司（子公司） 1 homehongoods homehongoods 英国 www.ebay.co.uk/str/homehongoods
武汉鼎佰亿科技有限公司（子公司） 1 funmeanshop funmeanshop 英国 www.ebay.co.uk/str/funmeanshop
3、速卖通
最近一期，标的公司在速卖通经营 379 个网店，均符合速卖通关于网店注册和运营的监管政策，其中开立店铺合计收入排名前十
位的子公司及其对应网店具体情况如下：
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大华核字[2021]002426 号报告
开立主体 店铺
店铺名称 注册账号 店铺所属国家 网址链接
（与标的公司关系） 数量
Hilitand Improvement Store S66JZ 全球 www.aliexpress.com/store/3630131
ZJCHAO JEWEL Store Sjewelry 全球 www.aliexpress.com/store/3658052
Officiali Measuring Tools Store Sfdhu 全球 www.aliexpress.com/store/3660049
深圳市棋路科技 有限公司
6 TOPINCN Store S05mt 全球 www.aliexpress.com/store/3628144
（子公司）
S8XF Profession intelligent Audio
S87xf 全球 www.aliexpress.com/store/3717015
Accessories Store
YB Newphone Store Sgd 全球 www.aliexpress.com/store/3880037
Angelia-AL12 Store S01buy 全球 www.aliexpress.com/store/2657185
Outdoor Exercise Items Store spassion 全球 www.aliexpress.com/store/2664158
深圳市蓝旗科技 有限公司 top autoparts Store Sapassion 全球 www.aliexpress.com/store/2666177
6
（子公司） YosooOfficial Store Syosoo 全球 www.aliexpress.com/store/2965080
TMISHION Healthy Store Saetop 全球 www.aliexpress.com/store/2781009
3C Smart Tech Store secrets 全球 www.aliexpress.com/store/2780060
YI BAI TOOLS Store Stwqu 全球 www.aliexpress.com/store/3624106
Someone 's 15 Store S15my 全球 www.aliexpress.com/store/3730005
深圳市钰元科技 有限公司 Light Owener Store Stop 全球 www.aliexpress.com/store/3621094
6
（子公司） Haofy Appliance Store S11jd 全球 www.aliexpress.com/store/3616113
Householdlife Gift Store S07jjf 全球 www.aliexpress.com/store/3623153
YIBAI Computer Accessories Store Sduw 全球 www.aliexpress.com/store/3615119
深圳市橙源科技 有限公司 Outdoor Travel Shop Store Sbuy 全球 www.aliexpress.com/store/2673186
6
（子公司） Professional Automobile & Smpassion 全球 www.aliexpress.com/store/2669174
8
大华核字[2021]002426 号报告
开立主体 店铺
店铺名称 注册账号 店铺所属国家 网址链接
（与标的公司关系） 数量
Motorcycle Parts Store
Houses Grocery Factory Store S01supply 全球 housesgrocery.aliexpress.com/store/2654169
TMISHION Dayprocare Store sbaby 全球 www.aliexpress.com/store/2794016
sportmajor Store smajor 全球 www.aliexpress.com/store/2720025
Wuli Professional Brushes Store Sbbrush 全球 www.aliexpress.com/store/2804049
Wiseman Healthy Store STguan 全球 www.aliexpress.com/store/3218008
WALFRONT Officiali Store Sruhg 全球 www.aliexpress.com/store/3223036
Measure Tool Store Schen 全球 www.aliexpress.com/store/3195045
襄阳友为创世科技有限公司
6 E-BUY Computer Store Sahang 全球 www.aliexpress.com/store/3079064
（子公司）
VBESTLIFE Profession
Styhi 全球 www.aliexpress.com/store/3092058
Accessories Store
Lucy Beautys Store Syeah 全球 www.aliexpress.com/store/3218005
VBESTLIFE Official Store saren 全球 vbestlife.aliexpress.com/store/4415138
Sciencien Store scien 全球 www.aliexpress.com/store/4419192
东莞市贵景愿贸易有限公司 Yibai Tools Co. LTD Store sville 全球 www.aliexpress.com/store/4468005
6
（子公司） SRosanne Store soana 全球 www.aliexpress.com/store/4422148
In-Trend Store stalie 全球 www.aliexpress.com/store/4433165
IN-AdStylish Store sdelin 全球 www.aliexpress.com/store/4419188
Stivate Computer Store stivate 全球 www.aliexpress.com/store/4750011
武汉蔚苒莱电子商务有限公
6 Fdit Pro Tool First Store sreg 全球 www.aliexpress.com/store/4694110
司（子公司）
BeautySgood Store sgood 全球 www.aliexpress.com/store/4692162
9
大华核字[2021]002426 号报告
开立主体 店铺
店铺名称 注册账号 店铺所属国家 网址链接
（与标的公司关系） 数量
ESTINK Official Store seareg 全球 www.aliexpress.com/store/4753036
Spotless Life Store sweood 全球 www.aliexpress.com/store/4744023
SETLTS-CL25 Store swear 全球 www.aliexpress.com/store/4710136
Haotool Store sadolph 全球 www.aliexpress.com/store/4652048
Healthy Healthier Store sorchid 全球 www.aliexpress.com/store/4655027
武汉萍叶科技有限公司（子 SLSlilac Store slilac 全球 www.aliexpress.com/store/4666018
6
公司） In-fantasy Store speach 全球 www.aliexpress.com/store/4662022
Your TOPINCN life Store squinn 全球 www.aliexpress.com/store/4661048
Haogongju Store sdwin 全球 www.aliexpress.com/store/4656030
Professional Daily Tool Store sobje 全球 www.aliexpress.com/store/4716047
Yibai Co. LTD Fasteners Store sagg748 全球 www.aliexpress.com/store/4743031
Keenso Official Store stive931 全球 www.aliexpress.com/store/4746028
武汉创豪垚信息技术有限公
6 Global Green Life Store stjeb 全球 www.aliexpress.com/store/4756021
司（子公司）
unbelievable Motorcycle & Car
soecti 全球 www.aliexpress.com/store/4895031
Living Store
IN-SECIVE Store secive 全球 www.aliexpress.com/store/4714048
Enrich Life Store Stabu 全球 www.aliexpress.com/store/3631098
LoveFurniture Store Sjhu8 全球 www.aliexpress.com/store/3617130
深圳市明斌电子商务有限公
6 Yibai Vehicle Parts Store Seyafe 全球 www.aliexpress.com/store/3621144
司（子公司）
Fdit Lighting Store Scsdu 全球 www.aliexpress.com/store/3624102
In-novation Store suasf25 全球 www.aliexpress.com/store/3717003
10
大华核字[2021]002426 号报告
开立主体 店铺
店铺名称 注册账号 店铺所属国家 网址链接
（与标的公司关系） 数量
Superhome2018 Store superhome 全球 www.aliexpress.com/store/3736028
4、Wish
最近一期，标的公司在 Wish 经营 264 个网店，均符合 Wish 关于网店注册和运营的监管政策，其中开立店铺合计收入排名前十位
的子公司及其对应网店具体情况如下：
店铺 店铺所
开立主体（与标的公司关系） 店铺名称 注册账号 网址链接
数量 属国家
LQshop 58ba32743cee50528e74f1f3 全球 www.wish.com/merchant/lqshop
lanqishop 5754e27d9c9b9e5ccd8d41b9 全球 www.wish.com/merchant/lanqishop
LQ2shop 59102f990cfae22b078117b1 全球 www.wish.com/merchant/lq2shop
深圳市蓝旗科技有限公司（子公司） 6
LQ1shop 58f5b3cd1ae47c4dec78a365 全球 www.wish.com/merchant/lq1shop
LQauto 59a62ce935e73b40695e597e 全球 www.wish.com/merchant/lqauto
lanqistore 5922da0d08738f48d4f158a2 全球 www.wish.com/merchant/lanqistore
DDchengyuan 5911667671a2f220ebda3173 全球 www.wish.com/merchant/ddchengyuan
yuanchengshop 581d55217959440f8063902d 全球 www.wish.com/merchant/yuanchengshop
chengzkshop 5a0948580f193f1ea92bd894 全球 www.wish.com/merchant/chengzkshop
深圳市橙源科技有限公司（子公司） 7
Achengyuan 58f498d1d6498210e0526677 全球 www.wish.com/merchant/achengyuan
chengyuanshop 573c2d21fe622c59195cdb1e 全球 www.wish.com/merchant/chengyuanshop
chyn6668 58b54f7e61c4fd5049d86ee7 全球 www.wish.com/merchant/chyn6668
11
大华核字[2021]002426 号报告
店铺 店铺所
开立主体（与标的公司关系） 店铺名称 注册账号 网址链接
数量 属国家
chengyuanlkj 59ce504eb53c7f0af4508780 全球 www.wish.com/merchant/chengyuanlkj
xunhaishop 58da44bcb7bb136eea0ba553 全球 www.wish.com/merchant/xunhaishop
深圳市海讯运维有限公司（子公司） 2
haixunshop 5763c7622c58265e3f4cde6a 全球 www.wish.com/merchant/haixunshop
深圳市朵乔科技有限公司（子公司） 1 duoqiao 592e74d5ff105e6d4f36f6b2 全球 www.wish.com/merchant/duoqiao
武汉石树遥行信息技术有限公司（子公司） 1 Shuyaoxung 5d5278f940defd366934ce95 全球 www.wish.com/merchant/shuyaoxung
武汉湛乔科技有限公司（子公司） 1 Zhanqiaocompany 5aa0f8f581260b2b76eaf632 全球 www.wish.com/merchant/zhanqiaocompany
深圳市永韬科技有限公司（子公司） 1 cleveerman 5ab49250856edf706beb0017 全球 www.wish.com/merchant/cleveerman
武汉御街行科技有限公司（子公司） 1 Hengjunmu 5d5b9a9033f0b411a6f1c1ed 全球 www.wish.com/merchant/Hengjunmu
深圳市冠兰科技有限公司（子公司） 1 deeepseea 5ab4d8c0417cee77e0ed09e0 全球 www.wish.com/merchant/deeepseea
武汉万乘秋城信息技术有限公司（子公司） 1 Xioyuanang 5d512406933fb16c06bb3d70 全球 www.wish.com/merchant/xioyuanang
注：深圳市蓝旗科技有限公司等部分标的公司子公司拥有 1 个以上 Wish 网店账号，主要是早期 2017、2018 年向 Wish 平台申请取得，持续运营至今，经 Wish 平台确认不违反相
关网店注册和运营规则。
5、Lazada
最近一期，标的公司在 Lazada 经营 164 个网店，均符合 Lazada 关于网店注册和运营的监管政策，其中开立店铺合计收入排名前
十位的子公司及其对应网店具体情况如下：
开立主体（与标的公司关系） 店铺数量 店铺名称 注册账号 店铺所属国家 网址链接（以一个站点为例）
深圳市敏鑫科技有限公司（子公司） 1 minxin minxin 印/马/菲/新/泰/越 www.lazada.co.th/shop/minxin
深圳市海讯运维有限公司（子公司） 1 sweetbaby123 sweetbaby123 印/马/菲/新/泰/越 www.lazada.co.th/shop/sweetbaby123
深圳市棋路科技有限公司（子公司） 1 qilu qilu 印/马/菲/新/泰/越 www.lazada.co.th/shop/qilu
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大华核字[2021]002426 号报告
开立主体（与标的公司关系） 店铺数量 店铺名称 注册账号 店铺所属国家 网址链接（以一个站点为例）
注
ToolFactory ToolFactory 印/马/菲/新/泰/越 www.lazada.co.th/shop/ToolFactory
深圳市君凯胜科技有限公司（子公司） 2
Jianak Jianak 印/马/菲/新/泰/越 www.lazada.co.th/shop/Jianak
武汉九归一科技有限公司（子公司） 1 Lfinger Lfinger 印/马/菲/新/泰/越 www.lazada.co.th/shop/Lfinger
深圳市朵乔科技有限公司（子公司） 1 duoqiao duoqiao 印/马/菲/新/泰/越 www.lazada.co.th/shop/duoqiao
上海昌仪机电科技有限公司（子公司） 1 justgogo justgogo 印/马/菲/新/泰/越 www.lazada.co.th/shop/justgogo
武汉超梦科技有限公司（子公司） 1 Tamaloha Tamaloha 印/马/菲/新/泰/越 www.lazada.co.th/shop/tamaloha
深圳市乾美科技有限公司（子公司） 1 qianmei qianmei 印/马/菲/新/泰/越 www.lazada.co.th/shop/qianmei
东莞市爱之源饰品有限公司（子公司） 1 beautytop beautytop 印/马/菲/新/泰/越 www.lazada.co.th/shop/beautytop
注：深圳市君凯胜科技有限公司拥有两个 Lazada 账号，系经营初期向平台申请取得，并持续运营至今，经与 Lazada 平台确认，未违反相关网店开设和运营规则。。
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大华核字[2021]002426 号报告
二、报告期各期末标的资产子公司的数量变化情况、境内及境外
子公司的数量变化情况，子公司设立在境内/境外的依据及安排原因
报告期各期末，标的公司子公司数量如下：
子公司类型 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末
境内子公司 268 92 2
境外子公司 7 5 2
合计 275 97 4
报告期各期末标的公司子公司数量呈上升趋势，主要是因为 2019 年以来易
佰网络逐步将经营状况良好、销售收入较高的第三方名义网店变更还原至易佰网
络或其子公司名下，关闭经营规模较小的第三方名义网店。截至本落实函回复出
具日，易佰网络已完成对第三方名义网店的整改，第三方名义网店已变更还原至
易佰网络或其子公司名下或已关闭。
标的公司绝大部分子公司在境内设立，主要用于在第三方电商平台注册网店，
由香港易佰实际控制和运营。
截至 2020 年 6 月末，标的公司有 7 家子公司在境外设立，其中：（1）香港
子公司香港易佰由标的公司于 2015 年出资设立，为跨境出口电商业务的核心经
营实体；（2）美国子公司 Onebuymall 由香港易佰于 2018 年出资设立，报告期
初曾负责美国当地部分仓储及商品发货事宜，目前已无实际经营活动；（3）美
国子公司 Hurrise Sports LLC、Junchao Trading Inc.、Walfront LLC、Topincn LLC、
Vbestlife LLC 是部分沃尔玛美国网店和亚马逊网店印度站点的店铺主体，因开店
时平台规则要求而使用美国公司作为开店主体，由香港易佰实际控制和运营，报
告期内通过股权转让方式变更还原为 Onebuymall 的子公司。
因此，易佰网络在境内、境外设立子公司的依据及安排具有合理性。
三、结合易佰网络各子公司在亚马逊、ebay 等第三方电商平台
的注册店铺时间和数量情况、报告期内被动关闭店铺的具体原因、第
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大华核字[2021]002426 号报告
三方电商平台对同一法人主体开店政策规定及变化情况等，补充披露
易佰网络现有运营店铺是否符合亚马逊等平台相关注册及运营规定，
是否存在被第三方平台强制关店的风险，如是，说明其对标的资产持
续盈利能力的影响，并量化分析该事项对标的资产未来年度经营业绩
和本次评估作价的影响，上市公司拟采取的具体应对措施及有效性，
并对该事项进行特别风险提示
（一）易佰网络各子公司在亚马逊、ebay 等第三方电商平台的注册店铺时
间和数量情况
易佰网络一家子公司可在多个平台开店，在遵守各平台相关监管政策的前提
下开设和运营网店。以店铺注册启用并产生收入所处报告期年度为划分标准，通
过对比最近一期易佰网络各子公司在主要第三方电商平台网店的数量和收入分
布情况可以看出，易佰网络的网店年龄结构合理，整体处于良好的运营状态，具
体如下：
平台 注册启用时间 店铺数量 收入（万元） 数量占比 收入占比
2018 年及之前 126 80,349.84 34.33% 65.54%
2019 年 208 41,768.99 56.68% 34.07%
亚马逊
2020 年 1-6 月 33 475.72 8.99% 0.39%
合计 367 122,594.54 100.00% 100.00%
2018 年及之前 45 21,687.68 47.87% 76.86%
2019 年 37 6,286.84 39.36% 22.28%
ebay
2020 年 1-6 月 12 243.21 12.77% 0.86%
合计 94 28,217.73 100.00% 100.00%
2018 年及之前 180 5,305.44 47.49% 63.76%
2019 年 165 2,982.27 43.54% 35.84%
速卖通
2020 年 1-6 月 34 32.70 8.97% 0.39%
合计 379 8,320.41 100.00% 100.00%
2018 年及之前 58 2,813.10 37.66% 59.30%
2019 年 70 1,893.03 45.45% 39.91%
Shopee
2020 年 1-6 月 26 37.53 16.88% 0.79%
合计 154 4,743.66 100.00% 100.00%
Lazada 2018 年及之前 39 4,342.51 23.78% 65.66%
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大华核字[2021]002426 号报告
2019 年 81 2,195.07 49.39% 33.19%
2020 年 1-6 月 44 75.74 26.83% 1.15%
合计 164 6,613.31 100.00% 100.00%
根据上表，亚马逊、ebay、速卖通、Shopee、Lazada 五大平台 2018 年及之
前已启用的网店数量占比分别为 34.33%、47.87%、47.49%、37.66%、23.78%，
对应收入占比分别为 65.54%、76.86%、63.76%、59.30%、65.66%，均大幅高于
数量占比，说明各主要平台的老店铺持续良好运营，相比新店铺贡献更多的收入，
整体业绩表现出良好的持续增长性。
（二）报告期内被动关闭店铺的具体原因
报告期各期，易佰网络经营的网店数量分别为 816 个、1,614 个和 1,846 个，
其中 8 家亚马逊网店和 1 家 Joom 网店在报告期内被平台强制关闭，亚马逊未提
供具体关店原因，Joom 网店系因订单取消率高于平台标准导致关店。相关网店
合计收入占 2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月总营业收入比例分别仅为 0.046%
和 0.003%、0.001%，对易佰网络的经营影响较小。
（三）第三方电商平台对同一法人主体开店政策规定及变化情况
报告期内，主要第三方电商平台关于同一法人主体开店的政策规定未发生重
大变化，具体规定详见本题回复之“一/（一）亚马逊、ebay、速卖通、Wish、
Lazada 等主要第三方电商平台的注册和运营的政策及限制”章节内容。
（四）易佰网络现有运营店铺是否符合亚马逊等平台相关注册及运营规定，
是否存在被第三方平台强制关店的风险，如是，说明其对标的资产持续盈利能
力的影响，并量化分析该事项对标的资产未来年度经营业绩和本次评估作价的
影响
针对网店运营规范和卖家行为准则，各大电商平台均制定了相关监管规则，
卖家在注册开店、信息提供、产品发布、知识产权、公平竞争、买家隐私、售后
客服、店铺绩效等方面受到平台的严格监管，如严重违反相关规定，电商平台有
权在平台规则范围内对卖家限制交易、冻结账户或强制关店。
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大华核字[2021]002426 号报告
通过查阅主要第三方电商平台发布的卖家行为准则、开店指导手册、用户协
议、卖家规则等协议和平台政策，对亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada、Shopee
等主要第三方电商平台进行实地走访、现场访谈及电话访谈，取得主要第三方电
商平台关于易佰网络经营网店及对应主体的确认文件，核查主要网店的后台监管
记录，统计分析买家满意度、好评率、订单缺陷率等经营指标，易佰网络现有运
营店铺均符合主要第三方平台的相关注册及运营规定。
由于标的公司采取在第三方电商平台开店经营的商业模式，而第三方电商平
台有权单方面制定和修改有关网店运营规范的相关规则，若相关规则未来发生不
利于易佰网络现有经营模式的变动，而易佰网络未能及时、有效适应和调整，则
易佰网络现有运营店铺存在未来被第三方电商平台强制关店的潜在风险，但相关
风险较小，主要是因为：
1、易佰网络虽然报告期内存在 9 家网店被平台强制关闭的情况，但与店铺
注册开立无关，属于泛品类、多店铺模式的跨境出口电商在第三方电商平台经营
过程中因对平台规则理解和执行存在偏差而难以完全避免的情况；
2、易佰网络店铺数量众多而较为分散，单个网店的业绩贡献较低，报告期
内易佰网络被强制关闭的 9 个网店合计收入占各期总营业收入比例分别仅为
0.046%和 0.003%、0.001%，对易佰网络的经营影响较小；
3、易佰网络的网店整体上在主要第三方电商平台均保持良好的经营记录。
综上所述，虽然由于平台规则调整或变动，易佰网络现有运营店铺存在未来
被强制关店的潜在风险，但相关风险较小，标的公司自身亦不断采取更严格的内
控措施，提升规范经营水平，其持续盈利能力、未来年度经营业绩和本次评估作
价不会因此而受到重大不利影响。
（五）拟采取的具体应对措施及有效性
为进一步提升规范经营程度，降低被第三方电商平台采取限制交易、冻结账
户、强制关店等措施的概率，标的公司已采取和拟加强的具体应对措施如下：
1、设立专职的账号管理部、法务部、知识产权小组、账号申诉小组，各部
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大华核字[2021]002426 号报告
门协作管理店铺，对违禁侵权品进行筛查标记，在店铺被采取限制措施后第一时
间分析原因，整理申诉资料，与平台沟通申诉；
2、加强产品在开发阶段的违禁侵权审查，刊登前确认站点违禁侵权风险，
刊登后周期性筛查违禁侵权类型，避免因产品违禁或侵权导致店铺扣分或经营受
限；
3、不断优化信息系统，提升商品备货效率，降低店铺缺货率和订单缺陷率，
定期检查店铺退款率、拒付率等指标，及时主动对数据异常的产品或店铺做优化
处理，避免因相关指标超过平台规定而导致店铺扣分或经营受限；
4、提升对消费者需求的响应速度，增强客户体验，提高店铺的买家满意度、
好评率等运营指标；
5、定期确认平台最新政策，及时调整运营策略，规避违规风险。
（六）特别风险提示
上市公司已在重组报告书 “重大风险提示/一、易佰网络的经营风险/（二）
第三方平台经营风险”中作出如下特别风险提示：
“标的公司主要通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada 等第三方平台开
展跨境出口电商业务，线上店铺的注册和运营均依赖于第三方平台设置的合作条
款和运营政策。报告期内，标的公司通过多家子公司在第三方平台注册和运营店
铺，店铺数量和销售收入均呈增长趋势，但未来若第三方平台有关店铺注册和运
营的政策及限制规则发生不利于标的公司经营模式的调整或变动，标的公司的经
营状况将受到一定的影响。
此外，虽然标的公司已采取一系列措施防止所销售商品存在知识产权纠纷的
情形，但若向供应商所采购产品出现上述情形，而标的公司质量控制团队及销售
团队未能及时发现，将可能导致标的公司的店铺受到第三方平台的处罚，一定程
度上影响标的公司的正常生产经营。”
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大华核字[2021]002426 号报告
四、中介机构核查意见
通过查阅主要第三方电商平台发布的卖家行为准则、开店指导手册、用户协
议、卖家规则等协议和平台政策，进行实地走访和现场访谈，取得其关于易佰网
络经营网店及对应主体的确认文件，核查主要网店的后台监管记录，统计分析买
家满意度、好评率、订单缺陷率等经营指标，会计师认为：易佰网络在境内/境
外设立子公司的依据及安排具有合理性；易佰网络现有运营店铺均符合主要第三
方平台的相关注册及运营规定，未来被第三方电商平台强制关店的风险较低，对
其持续盈利能力、未来年度经营业绩和本次评估作价不会构成重大不利影响。
跨境出口电商业务的资金流、货物流、信息流通过业务管理系统和财务管理
系统已形成完整闭环，各信息系统数据相互勾稽印证，在标的公司体外经营子公
司和店铺需独立建立一套完整的供应链体系和信息系统，难度极大，不具有可操
作性。通过使用天眼查、企查查等核查易佰网络的子公司名单，核查其营业执照、
公司章程、股权转让协议，查阅境外律师出具的法律意见书，核查胡范金、庄俊
超、易佰网络出具的关于“易佰网络披露的其控制的第三方名义网店真实、完整，
不存在遗漏或未纳入易佰网络合并报表范围的易佰网络控制的其他第三方名义
网店”的承诺，核查易佰网络与第三方签署的《信息使用授权协议》及该等第三
方设立的公司，对主要签署主体进行访谈，并核查新开网店，关注其启用日期与
相关年度收入规模对比是否显著异常等，会计师认为：就易佰网络子公司的范围、
完整性所采取的核查程序、获取的核查证据、核查证据能够充分支持核查结论，
对相关体外子公司的核查准确、完整。
问题二
申请文件显示，标的资产跨境出口电商业务主要由子公司香港易
佰承担。报告期内，少量货物由母公司易佰网络向供应商采购后销售
给香港易佰，易佰网络以自身名义履行出口报关程序；而香港易佰直
接向境内供应商采购并对外销售的商品则委托第三方或由供应商履
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大华核字[2021]002426 号报告
行海关报关程序。
请上市公司补充说明或披露：（1）结合典型业务模式及案例，
说明标的资产商品履行出口报关程序的具体业务环节和流程，以自身
名义或委托第三方履行报关程序的原因及合规性；补充披露是否存在
无报关手续的商品，如是，结合物流运送和报关业务环节情况进行详
细分析说明。（2）补充披露销售过程中订单和货物在标的资产的境
内子公司、出口报关公司、境外子公司、店铺子公司及终端客户的具
体流转过程及方式；货物流转时，标的资产不同经营主体的相关会计
处理、流转过程中内部转移定价的具体情况及合规性，是否存在被主
管税务机关重新核定交易价格并被追缴税款或罚款的风险；货物流转
过程中的具体涉税环节、关税、增值税、销售税、企业所得税等税收
缴纳方式、缴纳情况，是否符合当地海关、税务等法律法规的相关规
定、是否取得相关主管部门无违法违规的证明。
请独立财务顾问、会计师和律师发表明确意见，并说明对上述事
项核查范围的完整性、核查方法的有效性、获取的核查证据及核查结
论。
【回复】
一、结合典型业务模式及案例，说明标的资产商品履行出口报关程序的具
体业务环节和流程，以自身名义或委托第三方履行报关程序的原因及合规性；
补充披露是否存在无报关手续的商品，如是，结合物流运送和报关业务环节情
况进行详细分析说明
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大华核字[2021]002426 号报告
（一）标的资产商品履行出口报关程序的具体业务环节和流程
1、自行报关
深圳母公司易佰网络向境内供应商采购商品后销售给香港易佰，再由香港易
佰对外进行销售，易佰网络自行履行出口报关程序。典型业务流程如下：
2、委托报关
香港子公司香港易佰向境内供应商采购商品后，委托第三方履行报关程序，
其中：海外仓发货模式下，香港易佰委托谷仓、万邑通等第三方履行海关报关程
序，后者完成报关出口后将商品运送至香港易佰指定的海外仓，待终端消费者下
单后，订单对应商品再从海外仓运送至终端消费者；国内仓发货模式下，香港易
佰委托中国邮政、云途物流、递四方等第三方履行海关报关程序，后者完成报关
出口后将商品直接运送至终端消费者。典型业务流程如下：
（二）以自身名义或委托第三方履行报关程序的原因及合规性
1、香港易佰委托第三方履行报关程序的原因
（1）在香港设立经营主体是跨境出口电商行业通行做法
易佰网络跨境出口电商业务主要由香港子公司香港易佰承担，是根据实际经
营情况综合考量的结果，属于行业通行做法，例如同行业可比公司跨境通、通拓
科技、有棵树、泽宝创新等均设有香港子公司并由其承担跨境出口电商业务相关
职能，主要原因如下：
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大华核字[2021]002426 号报告
1）跨境出口电商企业从境内采购商品后销售给境外消费者并收取外币，在
香港设立子公司在货币兑换方面更加便捷。香港易佰通过上海富友支付服务股份
有限公司等拥有人民银行和外管局颁发的跨境支付许可的金融服务机构进行外
币兑换，并可向境内供应商支付货款。
2）跨境出口 B2C 电商是近年来政策支持和快速发展的外贸新业态，但与传
统一般贸易出口相比，在清关方面的配套措施尚在不断制定和完善过程中。若跨
境出口电商企业以境内主体采购商品并通过 B2C 方式零售出口，难以满足出口
报关的便捷性诉求。
（2）香港易佰非境内报关主体，委托第三方报关具有必要性
香港易佰为注册在香港境内公司，在中国境内不是报关主体。
香港易佰通过 1688 线上采购及线下采购相结合的方式，向境内供应商采购
商品，供应商极度分散，每单采购金额较低，且采购商品主要在境内交付，再统
一分批发往海外仓或境外消费者。基于上述极度零散的采购模式，另考虑到报关
程序繁琐、境内供应商出口资质等原因，由境内供应商负责对每个采购订单履行
报关程序不具有普适性。
基于上述客观情况，参照行业通行做法，香港易佰采购的商品通过委托第三
方履行报关程序发往海外。
（3）香港易佰委托的第三方为行业内知名企业，承担物流、报关等服务过
程中的过错赔偿责任
香港易佰主要委托谷仓、万邑通、中国邮政、云途物流、递四方等第三方履
行报关程序。上述第三方均为行业内知名企业，可承担头程运输、出口报关、海
空运配送、进口清关、目的地港配送、海外仓存储等完整配套服务。
上述第三方在为客户提供报关服务过程中，制定了较为严格的内控措施以防
范报关风险，如谷仓、万邑通在接收客户交运货物时需与客户查验确认商品清单
与实物相符，确认无误后按照商品清单上的数量、种类、货值进行报关。报告期
内，香港易佰与上述第三方在合作过程中，不存在违反海关报关相关规定的情况。
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大华核字[2021]002426 号报告
谷仓、万邑通、云途物流、递四方已出具确认函，确认“在为香港易佰提供
委托报关服务过程中，严格按照香港易佰所提供报关清单所列货物品名、数量、
货值履行报关程序；本公司为香港易佰提供代理报关服务过程中，香港易佰所提
供货物的所有权均属于香港易佰；若未按照香港易佰所提供清单进行报关，所涉
及到的风险（包括但不限于罚款、查封、扣押、税收、外汇管制等），均由本公
司承担，香港易佰对此不承担任何责任”。
2、易佰网络深圳母公司自行履行报关程序的原因
报告期内，香港易佰作为主要经营实体，承担大部分境内采购、报关、境外
销售业务。少部分商品由深圳母公司直接向境内供应商采购后通过一般贸易出口
形式销售给香港易佰，深圳母公司履行出口报关程序并申请出口退税，主要原因
为：深圳母公司在存续期间，取得的股权融资、债权融资，可直接用于向境内供
应商支付货款；部分供应商基于自身利益考虑，更倾向与境内经营实体进行贸易
往来。
3、以自身名义或委托第三方履行报关程序的合规性
《中华人民共和国海关进出口货物申报管理规定》第四条规定：进出口货物
的收发货人，可以自行向海关申报，也可以委托报关企业向海关申报。向海关办
理申报手续的进出口货物的收发货人、受委托的报关企业应当预先在海关依法办
理登记注册。
易佰网络以及子公司橙源科技均取得了中华人民共和国海关报关单位注册
登记证书，具有合法报关资质。根据中华人民共和国深圳海关出具的说明，并经
查询公开资料，易佰网络、橙源科技在报告期内，不存在因重大违法违规行为而
受到行政处罚的情形。
因此，易佰网络以自身名义或委托第三方履行报关程序均符合相关法律规定。
（三）是否存在无报关手续的商品
报告期内，易佰网络出口的商品，均以自身名义或者委托第三方按照相关规
定履行报关手续。此外，代理香港易佰在中国境内进行出口报关的供应商出具书
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面确认：其严格按照香港易佰所提供报关清单所列货物品名、数量、货值等进行
出口报关；在香港易佰所交付货物符合中国境内及相关境外海关规定的前提下，
如其未按照香港易佰所提供清单进行出口报关，所涉及到的风险（包括但不限于
罚款、查封、扣押、税收、外汇管制等），均由其承担，香港易佰对此不承担任
何责任。
二、补充披露销售过程中订单和货物在标的资产的境内子公司、出口报关
公司、境外子公司、店铺子公司及终端客户的具体流转过程及方式；货物流转
时，标的资产不同经营主体的相关会计处理、流转过程中内部转移定价的具体
情况及合规性，是否存在被主管税务机关重新核定交易价格并被追缴税款或罚
款的风险；货物流转过程中的具体涉税环节、关税、增值税、销售税、企业所
得税等税收缴纳方式、缴纳情况，是否符合当地海关、税务等法律法规的相关
规定、是否取得相关主管部门无违法违规的证明
（一）销售过程中订单和货物在标的资产的境内子公司、出口报关公司、
境外子公司、店铺子公司及终端客户的具体流转过程及方式
1、海外仓发货模式
（1）易佰网络自行报关
货物由供应商流转至标的公司境内仓库，深圳母公司履行报关程序，将货物
销售给香港易佰，并将货物交付给物流商，物流商将货物从深圳母公司仓库运送
至目的地港口，在目的地港清关环节，由易佰网络店铺子公司或第三方作为进口
方接收货物，物流商再将货物运送至香港易佰指定的海外仓。当店铺接收到消费
者订单信息后，由香港易佰将订单配送信息发送至海外仓，海外仓安排将货物配
送至终端消费者。
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大华核字[2021]002426 号报告
（2）香港易佰委托报关
货物由供应商交付至标的公司境内仓库，香港易佰将货物交付谷仓、万邑通、
云途物流、递四方等第三方，并委托第三方履行报关程序及物流配送，第三方将
货物运送至目的地港口，在目的地港清关环节，由易佰网络店铺子公司或第三方
作为进口方接收货物，物流商再将货物运送至海外仓。当店铺接收到消费者订单
信息后，由香港易佰将订单配送信息发送至海外仓，海外仓安排将货物配送至终
端消费者。
2、国内仓发货模式
国内仓发货模式下，货物由香港易佰向供应商采购，交付至标的公司境内仓
库，当店铺接收到消费者订单信息后，香港易佰将货物交付中国邮政等第三方，
并委托第三方履行报关程序及物流配送，第三方将货物运送至终端消费者。
（二）货物流转时，标的资产不同经营主体的相关会计处理、流转过程中
内部转移定价的具体情况及合规性，是否存在被主管税务机关重新核定交易价
格并被追缴税款或罚款的风险
1、货物流转时，标的公司不同经营主体的相关会计处理
（1）自行报关模式下，易佰网络深圳母公司履行报关程序将货物销售给香
港易佰，香港易佰取得存货所有权，涉及存货流转的会计处理如下：
深圳母公司：借：主营业务成本、应收账款；贷：存货、主营业务收入
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香港易佰：借：存货；贷：应付账款
店铺子公司通过《信息使用授权协议》，将店铺账号名下所有资产所有权归
属于香港易佰，因此香港易佰取得存货所有权后，货物流转至店铺子公司不作会
计处理。
（2）委托报关模式下，自供应商交付后，存货均为香港易佰控制，货物流
转过程中不作会计处理。
2、货物流转过程中内部转移定价的具体情况及合规性
深圳母公司主要采用成本加成方式，根据相关主体的经营成本、业务分工、
市场供求情况等因素，并结合税务部门相关规定确定对香港易佰的出口销售价格。
易佰网络已聘请上海德勤税务师事务所有限公司对内部交易的转移定价政策进
行分析论证，确保其符合相关税法规定。
根据易佰网络及其境内主要分、子公司所属辖区税务部门、人民银行和外汇
管理局开具的证明，该等主体在报告期内不存在重大税务违法记录，也不存在违
反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情况。
根据卢王徐律师事务所出具的法律意见书，香港易佰经营合法、合规、真实、有
效，不存在拖欠香港税务局任何应缴税款或任何违反香港税务相关规定的行为，
不存在正在履行的重大诉讼、仲裁或处罚的情形。
因此，货物流转相关会计处理、流转过程中内部转移定价符合相关法律规定，
被主管税务机关重新核定交易价格并被追缴税款或罚款的风险较小。
（三）货物流转过程中的具体涉税环节、关税、增值税、销售税、企业所
得税等税收缴纳方式、缴纳情况，是否符合当地海关、税务等法律法规的相关
规定、是否取得相关主管部门无违法违规的证明
易佰网络在主要销售国涉及的税种包括，主要进口国关税、欧洲增值税、美
国销售税及深圳、香港企业所得税，具体说明如下：
1、关税
关税缴纳时点为进口清关环节，货物到达目的地海关，海关根据单票货物起
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征点以及货值计算易佰网络应缴纳关税，关税通常由进口报关企业代垫，最终由
香港易佰承担。经与美国、欧洲律师咨询，上述业务模式未违反当地法律法规，
标的公司在货物流转过程中的关税均已按照当地政策缴纳。
2、增值税
根据欧洲各国规定，部分国家海关在进口清关环节根据货值及起征点，征收
进口增值税，由注册增值税税号的店铺子公司承担纳税义务（进口清关公司代垫），
在商品最终实现销售环节，缴纳销售增值税。
欧洲各国对销售增值税缴纳政策处于逐渐调整、规范过程中，其中英国自
2021 年 1 月 1 日起，销售增值税由电商平台代扣代缴。易佰网络遵守电商平台
政策规定，注册店铺增值税号，配合电商平台执行增值税代扣代缴。报告期内，
易佰网络名下店铺不存在因未缴纳增值税被电商平台处罚的情况。根据境外法律
意见书，报告期内，香港易佰在欧洲主要国家不存在被税务或海关调查的情形。
3、销售税
美国绝大部分州规定在亚马逊及其他电商平台销售商品产生的销售税由电
商平台代扣代缴，因此易佰网络在美国境内的销售订单对应的销售税被税务部门
追缴的风险较低。
4、企业所得税
易佰网络深圳母公司的企业所得税按年征收，季度预缴、年度汇算清缴。深
圳母公司已完成 2018 年、2019 年度汇算清缴。
报告期内，香港易佰 2018 年度申报利得税和 2019 年度暂缴税已缴纳完毕，
已经按期完成 2019 年利得税申报。香港易佰 2021 年 2 月 11 日收到香港税局评
税通知书，将于 2021 年 4 月 1 日前完成 2019 年税款缴纳及 2020 年税款预缴。
易佰网络主管税务部门国家税务总局深圳市龙岗区税务局已出具证明，未发
现易佰网络在报告期内有重大税务违法记录。
根据 GETECH LAW LLC 出具的法律意见书，自 2018 年 1 月 1 日至 2020
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大华核字[2021]002426 号报告
年 9 月 30 日，易佰网络美国子公司在税务方面过去未发生过，也不存在未决的
本地或联邦监管处罚。根据 Cabinet Tao Sun 出具的法律意见书，自 2018 年 1 月
1 日至 2020 年 6 月 30 日，未发现香港易佰被税务或海关调查的情形。
此外，易佰网络实际控制人胡范金承诺：“如公司及其境内外控股子公司、
分公司因违反注册地的税收法律法规或其他税务问题，而被有关税务部门处以任
何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人愿意承担公司及其境内外控股子
公司、分公司因此而导致的全部损失”。
综上，易佰网络在货物流转过程中涉税环节，未曾发生因税务问题被税务、
海关、电商平台处罚的情况，其已取得主管税务部门证明。
三、中介机构核查意见
经与标的公司访谈，查询中国海关、进口国海关及税务部门相关政策，核查
境外法律意见书、万邑通等第三方物流报关服务机构出具的确认函及服务合同，
查阅税务师内部转移定价咨询报告，取得海关、税务、外汇管理部门合规证明，
抽查第三方物流报关服务机构对账单等，会计师认为，易佰网络基于外汇兑换、
跨境出口电商报关配套尚不完善等现实因素考虑，在香港设立经营主体，通过委
托报关方式实现货物境外移转，具有必要性，未违反海关、税收、外汇相关规定，
符合行业惯例；货物流转过程会计处理恰当，内部转移定价符合相关法律规定，
被主管税务机关重新核定交易价格并被追缴税款或罚款的风险较小；易佰网络在
货物流转过程中涉税环节，未曾发生因税务问题被税务、海关、电商平台处罚的
情况，且其已取得主管税务部门证明。
问题三
报告期内，标的资产来自美国的销售收入占主营业务收入的比例
分别为 22.38%、20.30%和 23.06%，美国是标的资产最大的目标客
户所在国。
请上市公司补充披露标的资产主要产品出口国家或地区的有关
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大华核字[2021]002426 号报告
进口政策、贸易摩擦对其产品出口的影响，美国加征关税目录是否涉
及标的资产在售产品，如涉及，说明相关产品的销售金额及占比、加
税幅度，对标的资产收入和利润的具体影响；补充披露中美贸易摩擦
以及美国加征关税等相关政策对标的资产主营业务的具体影响、拟采
取的防范措施及有效性。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请上市公司补充披露标的资产主要产品出口国家或地区的有关进口政
策、贸易摩擦对其产品出口的影响，美国加征关税目录是否涉及标的资产在售
产品，如涉及，说明相关产品的销售金额及占比、加税幅度，对标的资产收入
和利润的具体影响
易佰网络主要依托第三方电商平台开展业务，销售市场分布广泛，覆盖欧洲、
北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区。除美国地区受到中美贸易摩
擦影响导致当地进口政策有所变动外，报告期内易佰网络其他主要销售国的进口
政策未发生重大变化，近期内不存在其他出口国家或地区进口政策变动及贸易摩
擦对易佰网络产品出口产生影响的情形。
2018 年 5 月以来，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面呈现保护主义
趋势，其全球贸易政策呈现出较强的不确定性，给我国跨境出口电商企业的发展
环境带来一定的不稳定因素，主要体现在税收政策、汇率变动、合规性监管政策
等经营规则的变动风险。有关美国对华加征关税的主要进程和标的公司所售产品
落入加征关税清单的情况，说明如下：
（一）第一轮：针对 500 亿美元商品加征关税
2018 年 6 月，美国政府正式发布加征关税商品清单，将对从中国进口的约
500 亿美元商品加征 25%的关税，该清单涉及航空航天、信息和通信技术、机器
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大华核字[2021]002426 号报告
人和机械等行业。2018 年 7 月 6 日和 8 月 23 日，美国分别对第一批 340 亿美元
和第二批 160 亿美元的中国商品加征关税。易佰网络在工业及商业用品、健康美
容、汽车摩托车配件、家居园艺等品类中部分产品在上述清单内。
（二）第二轮：针对 2,000 亿美元商品加征关税
2018 年 7 月，美国政府发布了新一轮加征关税的商品清单，金额约 2,000
亿美元，涉及的中国商品范围扩大至电信设备、农产品、水果、日用品、轻工业
等领域。2018 年 9 月 24 日，美国对 2,000 亿美元中国商品加征 10%关税的措施
正式生效，2019 年 5 月 10 日关税税率提高到 25%。易佰网络在工业及商业用品、
健康美容、汽车摩托车配件、家居园艺等品类中部分产品在上述清单内。
（三）第三轮：针对 3,000 亿美元商品加征关税
2019 年 8 月 2 日，美国总统特朗普对外宣布将于 9 月 1 日起对中国输美的
其余 3,000 亿美元产品加征 10％的关税，2019 年 8 月 28 日宣布关税税率提高至
15%，根据不同清单商品分别从 2019 年 9 月 1 日和 2019 年 12 月 15 日起加征关
税。易佰网络在工业及商业用品、健康美容、汽车摩托车配件、家居园艺等品类
中部分产品在上述清单内。2019 年 12 月 13 日，中美双方就第一阶段经贸协议
文本达成一致，美国取消原计划于 2019 年 12 月 15 日起加征的关税计划。2020
年 1 月 15 日，中美达成第一阶段经贸协议。根据该协议，美国取消已计划但未
实施生效的其他关税，并自 2020 年 2 月 14 日美国东部时间上午 12:01 起，美国
3,000 亿 A 清单加征关税从 15%降至 7.5%正式生效。
（四）第四轮：针对中国产品加征关税的商品排除清单，涉及加征关税的
中国产品逐步减少，同时多次进行排除加征有效期延长
自 2018 年 6 月至 2020 年 12 月，美国共公布 33 批排除关税加征清单及 13
批排除有效期延长，对 500 亿、2,000 亿、3,000 亿美元关税清单分别进行 11、
14、8 批次产品排除，涉及加征关税的中国产品逐步减少。
通过将易佰网络出口美国的销售商品的海关编码与上述 500 亿美元、2,000
亿元、3,000 亿美元商品清单对应的海关编码进行比对，经统计，2019 年及 2020
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年 1-6 月，易佰网络出口美国的销售产品中，列入加征关税清单的产品销售金额
分别约为 5.74 亿元及 2.73 亿元，占易佰网络 2019 年及 2020 年 1-6 月营业收入
的比例分别为 16.08%、13.60%。针对列入加征关税范围的商品，易佰网络可根
据美国市场情况和同行业企业情况，通过提高终端售价的方式转嫁加税影响，保
障合理的利润率水平。
二、中美贸易摩擦以及美国加征关税等相关政策对标的资产主营业务的具
体影响、拟采取的防范措施及有效性
截至本落实函回复出具日，中美贸易摩擦以及美国加征关税等相关政策未对
易佰网络经营活动和持续盈利能力产生重大不利影响，易佰网络已采取相关防范
措施并呈现良好效果。具体说明如下：
1、易佰网络销售市场覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等
多个地区，销售市场相对分散。报告期内，易佰网络美国地区的收入金额分别为
40,555.22 万元、72,392.63 万元及 46,329.25 万元，2019 年同比增长 78.50%，美
国收入占比分别为 22.38%、20.30%及 23.06%。因此，易佰网络在美国市场的销
售收入保持增长趋势，且不存在重大依赖。同时，报告期内易佰网络在德国、英
国、法国、意大利等欧洲国家以及东南亚、南美洲和非洲等发展中国家和地区销
售收入的亦保持高速增长，中美贸易摩擦对易佰网络在美国乃至全球业务的业务
增长并未构成实质性影响；
2、易佰网络在海外仓发货和国内仓直邮等模式上协同发展，其中国内仓直
邮模式下，货物以小包裹形式从国内仓直接发给海外终端消费者，货物价值通常
低于关税起征点，受关税税率影响较小；
3、易佰网络销售的商品以中国制造的高性价比轻工业或生活用品为主，单
价大约在 15 美元左右，消费者的价格敏感性相对较低，因此针对列入加征关税
范围的商品，易佰网络可根据美国市场情况和同行业企业情况，通过提高终端售
价的方式转嫁加税影响，从而有效降低对经营活动的不利影响。
根据大华会计师出具的《易佰网络审计报告》，2018 年度、2019 年度、2020
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大华核字[2021]002426 号报告
年 1-6 月，易佰网络分别实现营业收入 181,250.44 万元、356,715.35 万元、
200,939.88 万 元 ， 实 现 扣 除非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母公 司 所 有 者 的 净 利 润
9,002.68 万元、17,528.14 万元、17,481.48 万元，其中 2019 年度收入和净利润规
模分别同比增长 96.81%和 94.70%，表现了良好的发展速度和潜力。此外，2020
年度，根据未经审计的财务数据，易佰网络实现营业收入约 41-43 亿元，同比增
长约 15-20%，净利润约 3.4-3.5 亿元，同比增长约 95-100%，继续保持良好的增
长趋势，预计可超过业绩承诺方关于 2020 年度的承诺业绩。
综上所述，截至本落实函回复出具日，现阶段中美贸易摩擦有所缓和，美国
于中国产品加征关税政策方面有所宽松，尽管如此，中美第一阶段经贸协议的落
实进程和效果尚存在较大不确定性，中美经贸关系全面恢复尚需多方努力和时间
检验。整体而言，中美贸易摩擦以及美国加征关税等相关政策对易佰网络产品出
口的影响整体较小且逐步减少，未对标的公司经营活动和持续盈利能力产生重大
不利影响，易佰网络已采取相关防范措施并呈现良好效果。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：中美贸易摩擦以及美国加征关税等相关政策对易佰网
络产品出口的影响整体较小且逐步减少，未对标的公司经营活动和持续盈利能力
产生重大不利影响，易佰网络已采取相关防范措施并呈现良好效果。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
(项目合伙人) 邱俊洲
中国北京 中国注册会计师：
覃业贵
二〇二一年三月八日
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