江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于山东朗进科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2017 第[162]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
目 录
第一部分 律师声明事项 ................................................ 1
第二部分 正 文 ...................................................... 3
一、本次发行并上市的批准和授权 .............................................................................. 3
二、本次发行并上市的主体资格 .................................................................................. 4
三、本次发行并上市的实质条件 .................................................................................. 5
四、发行人的设立 ......................................................................................................... 10
五、发行人的独立性 ..................................................................................................... 10
六、发行人的发起人和股东......................................................................................... 14
七、发行人的股本及演变............................................................................................. 16
八、发行人的业务 ......................................................................................................... 29
九、发行人的关联交易及同业竞争 ............................................................................ 30
十、发行人的主要财产................................................................................................. 39
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................... 41
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................... 42
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................ 42
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................... 43
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................ 43
十六、发行人的税务 ..................................................................................................... 44
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................ 45
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................... 45
十九、发行人业务发展目标......................................................................................... 46
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................... 46
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................................................ 47
二十二、其他需要说明的问题..................................................................................... 47
第三部分 结论意见 ................................................... 48
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于山东朗进
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
苏同律证字2017第[162]号
致：山东朗进科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上
市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受发行人委托，作为发行
人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1、本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定、本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之
目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章
和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
3、为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情况进行
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了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律
意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面
证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均
与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对
上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础和前
提。
4、本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行
了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、具有管理
公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接
取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非
法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和
结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在
任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何
明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行并上市申
报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的《招股说明书》中自行引用或按
中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《招股说明书》的相关内容应
经本所律师再次审阅和确认。
8、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得
用作任何其他目的。
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第二部分 正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
(一)发行人本次发行并上市已依法获得股东大会特别决议的批准。
根据《公司法》第一百零三条和发行人《公司章程》的规定，发行人增加
注册资本应由股东大会审议，并以特别决议审议通过。
经本所律师核查，发行人于 2017 年 8 月 30 日和 2017 年 9 月 15 日分别召开第四
届董事会第三次会议及 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行并上市的相
关议案，就本次发行并上市相关事宜作出决议。决议内容涉及发行股票种类、发行股
票面值、发行股票规模、发行对象、定价方式、发行方式、承销方式、本次发行募集
资金用途、拟上市证券交易所、决议的有效期、募集资金投资项目及其可行性、首次
公开发行股票前滚存利润分配等必要事项及授权董事会办理与本次发行并上市相关事
宜。
（二）本次股东大会的程序合法、有效
本所律师对发行人本次股东大会的会议通知、议案、表决票、决议和会议记录等材
料进行了核查，本所律师认为，发行人本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程
序、表决结果合法有效。
（三）本次股东大会有关本次发行并上市的决议内容合法
经本所律师核查，发行人本次股东大会的议案和决议等材料，发行人本次股东大会
有关本次发行并上市的决议内容属于股东大会的职权范围，符合《公司法》、《管理办法》
和《公司章程》的规定。因此，本所律师认为，本次股东大会有关本次发行并上市的决
议内容合法。
（四）本次股东大会对董事会的授权合法、有效
经本所律师对发行人本次股东大会授权董事会办理本次发行并上市有关事宜的授
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权内容及授权程序的核查，本所律师认为，本次股东大会授权所涉及的内容均属股东大
会的职权范围，授权行为本身亦属股东大会的职权。同时，本次股东大会的程序合法、
有效。因此，本次股东大会授权董事会办理本次发行并上市有关事宜的授权内容及授权
程序均合法有效。
（五）根据《证券法》第十条和第四十八条的规定，发行人本次发行并上市尚待中
国证监会核准和深交所审核同意。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、
召集人的资格、会议的表决程序、表决结果、有关本次发行并上市的决议内容及授权
董事会处理本次发行并上市有关事宜等事项均符合《公司法》、《证券法》和《公司章
程》的规定，符合《管理办法》第二十一条及第二十二条的规定。另外，根据《证券
法》第十条和第四十八条的规定，发行人本次发行并上市尚待中国证监会核准和深交
所审核同意。
二、本次发行并上市的主体资格
（一）依法设立
发行人系由三和科技以整体变更方式发起设立的股份有限公司，并领取了莱芜市工
商行政管理局核发的注册号为 371220228002789 的《企业法人营业执照》。
经本所律师核查，发行人的设立行为符合法律、法规的规定。因此，发行人为依法
设立的股份有限公司。
（二）合法存续
发行人现持有统一社会信用代码为 91371200720796633G 的《营业执照》。根据该
《营业执照》的记载，发行人企业类型为股份有限公司（非上市），住所为莱芜高新区
九龙山路 006 号，法定代表人为李敬茂，注册资本为 6,668 万元，经营范围为：空调、
冰箱、冷水机组、制冷配件、变频控制器、电子元器件的研发、生产、销售、检验检测、
技术服务及技术转让；制冷工程安装。（国家产业政策限制或禁止的行业除外，以上经
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营范围需凭许可证经营的须凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
经本所律师核查发行人的年检报告书或年度报告、股东大会决议和工商资料，发行
人自成立之日起至法律意见书出具日合法有效存续，不存在法律、法规或《公司章程》
中规定的需要解散的情形，不存在发行人股东大会决议解散或因合并、分立需要解散的
情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或被人民法院依法予以解散的
情形。
据此，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。
（三）持续经营三年以上
发行人系于 2008 年 1 月 16 日设立的股份有限公司。经本所律师核查发行人的工商
登记资料，发行人自设立以来一直合法有效存续，未办理过注销登记，未被吊销营业执
照、责令关闭、被撤销或被人民法院依法予以解散，亦不存在根据法律、法规、《公司
章程》的规定或股东大会的决议等需要解散的情形。据此，本所律师认为，发行人已经
持续经营三年以上。
（四）2017 年 6 月 27 日，发行人股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称：朗
进科技；证券代码：871452。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
符合《管理办法》第十一条第一款的规定。发行人已经具备申请本次发行并上市的主体
资格。
三、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》的相关规定
1、根据发行人 2017 年第二次临时股东大会会议审议通过的公司申请首次公开发行
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股票并在创业板上市的决议及《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人本次发行的
股票均为人民币普通股，每股面值 1 元，每股发行条件和发行价格相同，每一股份具有
同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、经本所律师核查发行人 2017 年第二次临时股东大会会议文件，该次股东大会已
就本次发行并上市作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》的相关规定
1、经本所律师查验发行人近三年的股东大会、董事会、监事会会议记录、决议和
内部制度文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构和审计
部、财务部、供应链管理部、售后工程部、项目部、市场销售部、质量部、工艺部、设
备动力部、采购计划中心、研发技术中心、人力行政部、证券部等职能部门，具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条
第一款第（一）项的规定。
2、根据中兴华出具的《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6
月扣除非经常性损益前后较低的净利润（合并报表口径，为归属于发行人普通股股东的
净利润）分别为 12,888,752.71 元、43,146,268.77 元、40,890,363.32 元，发行人具有持
续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人董事长、总经理、财务负责人的说明，并参考中兴华出具的《审计
报告》和《内部控制鉴证报告》，以及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，
发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十
三条第一款第（三）项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 6,668 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》
第五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过的关于本次发行并上市的方
案，发行人本次发行的人民币普通股总数为 2,222.67 万股，发行人拟向社会公众发行的
股份数为本次发行后股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）
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项的规定。
6、根据发行人的董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人的说明以及发行人的
用印记录、发行人税务、工商等主管部门出具的证明，同时参考中兴华出具的《审计报
告》和《内部控制鉴证报告》，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假
记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《管理办法》的相关规定
1、经本所律师核查发行人的工商登记资料、《发起人协议》和发行人的创立大会会
议资料，发行人是于 2008 年 1 月 16 日由三和科技按原账面净资产值折股整体变更设立
的股份有限公司，发行人持续经营时间已在 3 年以上，符合《管理办法》第十一条第一
款的要求。
2、根据中兴华出具的《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度扣除非经常性损
益前后较低的净利润（合并报表口径，为归属于发行人普通股股东的净利润）分别为
12,888,752.71 元、43,146,268.77 元，发行人于 2015 年度及 2016 年度连续盈利，净利润
累计不少于 1,000 万元，符合《管理办法》第十一条第二款的要求。
3、根据中兴华出具的《审计报告》，发行人 2017 年 6 月 30 日净资产（合并报表口
径）为 260,894,318.72 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》
第十一条第三款的要求。
4、根据发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行并上市的方案，发
行人本次发行的人民币普通股总数为 2,222.67 万股，发行人发行后股本总额为 8,890.67
万股，符合《管理办法》第十一条第四款的要求。
5、根据山东汇德会计师事务所有限公司（以下简称“山东汇德”）对发行人整体变
更设立及具有相关资质的会计师事务所对发行人整体变更设立后历次增资情况进行审
验并出具的《验资报告》，并经本所律师对发行人主要财产权属情况进行核查，发行人
的注册资本已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的要求。
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6、根据发行人出具的关于实际经营业务的说明并经本所律师对发行人《营业执照》
上载明的经营范围、《公司章程》、公司专利技术、对外签订的重大业务合同和公司产品
等进行核查，发行人主要经营业务为轨道交通车辆空调及其控制系统研发、生产、销售
及售后维保服务，发行人主要经营一种业务。2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017
年 1-6 月发行人主营业务收入（合并报表）分别为 102,140,578.07 元、163,970,172.52
元、301,540,453.74 元以及 239,388,022.13 元，占营业收入的比例分别为 99.81%、99.67%、
99.74%和 99.53%，发行人营业收入主要来源于主营业务收入。发行人实际从事的业务
在核准的经营范围之内。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的
规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人符合《管理办法》第十三条的要求。
7、根据发行人的说明、《审计报告》及本所律师对发行人最近两年主要产品、重大
业务合同、会议资料和工商登记资料的核查，发行人 2015 年度及 2016 年度一直从事轨
道交通车辆空调及其控制系统研发、生产、销售及售后维保服务，主营业务没有发生重
大变化。发行人 2015 年度及 2016 年度董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际
控制人没有发生变更，发行人符合《管理办法》第十四条的要求。
8、根据发行人控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查发行人工商登记
资料、历次股权转让的协议、历次增资的《验资报告》、证券持有人名册等文件，发行
人股权清晰，控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十五条的要求。
9、本所律师核查了发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的相关会议
文件，发行人制定并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事
规则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《独立董事制度》等规章制度，选聘
了独立董事、董事会秘书，设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会并制定了各专门委员会实施细则，并设立了审计部；发行人建立健全了股
东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资
者依法行使知情权、参与权、监督权、收益权、求偿权等股东权利，发行人符合《管理
办法》第十六条的要求。
10、2017 年 11 月 23 日，中兴华出具了《审计报告》，审计结论意见为“朗进科技
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财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2014 年 12
月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日的合并及母公司
财务状况以及 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月的合并及母公司经营
成果和现金流量”。
根据中兴华出具的上述《审计报告》、《内部控制鉴证报告》以及发行人的说明，并
经本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符
合《管理办法》第十七条的要求。
11、2017 年 11 月 23 日，中兴华出具了《内部控制鉴证报告》，结论意见为“朗进
科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2017 年 6 月 30 日在所有重大方面保
持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
根据中兴华出具的上述《内部控制鉴证报告》、《审计报告》以及发行人的说明，并
经本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务，发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，
并由注册会计师出具无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的要
求。
12、根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明，并经本所律师核查，发行人的
董事、监事和高级管理人员不存在《管理办法》第十九条规定的禁止情形。
13、根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自
公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续
状态的情形，符合《管理办法》第二十条的要求。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的核
准及深交所对本次股票上市交易事宜的审核同意外，发行人已具备了有关法律、法规、
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规章、规范性文件及中国证监会、深交所有关股份有限公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市所要求的实质条件。
四、发行人的设立
(一)发行人系根据《公司法》等法律、法规，由三和科技整体变更设立的股份有
限公司。
(二)发行人的设立程序、资格、条件、方式等均符合当时施行的《公司法》及其
他法律、法规和规范性文件的规定。
(三)经本所律师核查，发行人系有限责任公司整体变更设立，原有限公司的资产、
债权、债务全部由变更后的股份有限公司承继，故设立时不存在重组问题，亦没有签
订除《发起人协议》外的其他任何有关改制重组协议。
(四)发行人设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，符合当时《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定。
(五)发行人的创立大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合当
时施行的《公司法》第九十一条的规定，创立大会表决结果和决议内容合法有效。
综上，本所律师认为发行人的设立已按照当时《公司法》等法律、法规和规范性文
件的规定，并获得一切必要的内部审核和外部批准，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
发行人自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章
程》的要求规范运作，建立、健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、
业务等方面均独立于控股股东或实际控制人，具有独立完整的业务体系及面向市场的独
立经营能力。
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（一）发行人的资产独立完整
1、发行人由三和科技整体变更设立，在变更设立后，三和科技资产全部由发行人
承继，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。三和科技的
相关资产产权已转移至发行人，发行人具备生产所需的机器设备、运输工具和办公设备
等，发行人资产独立完整。
2、发行人资产的产权关系明晰，发行人与生产经营相关的主要房产、土地具有合
法有效的产权证书；发行人合法拥有与生产经营相关的商标、专利、计算机软件著作权
等无形资产，且与股东之间的资产产权界定清晰。
3、发行人制定了严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具日，不存在控股股
东、实际控制人占用发行人资金、资产及其他资源的情况，也不存在发行人以自身资产、
权益或信誉为股东担保或将以发行人名义获得的借款、授信额度转借给股东的情况。
因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
1、根据发行人的说明、《审计报告》，并经本所律师核查发行人《营业执照》、《公
司章程》、内部管理文件、员工名册、对外签订的业务合同等，发行人主营业务为轨道
交通车辆空调及其控制系统研发、生产、销售及售后维保服务。为开展上述业务，发
行人已经设立了审计部、财务部、供应链管理部、售后工程部、项目部、市场销售部、
质量部、工艺部、设备动力部、采购计划中心、研发技术中心、人力行政部、证券部
等业务部门，拥有符合其业务规模的从业人员，能够独立对外签订业务合同。发行人
的采购、销售及售后服务系独立面向市场进行，能够独立开展业务。
2、经本所律师核查发行人其他关联方的经营范围、关联交易协议、发行人实际控
制人出具的避免同业竞争承诺函和规范并减少关联交易的承诺等，发行人的业务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争关系，不依赖于实际控制人或其他任何关联方，报告期
内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联
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交易。
因此，本所律师认为，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
1、经本所律师实地核查，发行人有独立的人力行政部，独立负责员工劳动、人事
和薪资管理，发行人的人事及薪资管理与股东完全独立。
2、经本所律师核查有关会议文件和内部聘任文件，发行人具有独立的人事聘用和
任免机制，发行人的董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》
的有关规定选举或聘任。上述人员的任职程序合法，不存在股东干预发行人董事会或股
东大会人事任免决定的情形。
3、根据发行人高级管理人员填写、确认的调查表，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业处领薪的情形。发行人的财务人员也不存在在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职的情形。
因此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1、经本所律师实地核查，发行人已设置了独立的财务部，设财务负责人一名，并
配备了专职的财务工作人员，能独立行使职权和履行职责。
2、经本所律师核查发行人的财务制度，发行人根据现行会计制度及相关法律、法
规的要求，制定了财务管理制度、存货管理制度、固定资产管理制度等内部财务制度，
具有规范的财务会计制度，已形成独立的财务核算体系。
3、经本所律师核查，发行人能够独立作出财务决策，截至本法律意见书出具日，
不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金的情形或干预发行人
资金使用的情形。
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4、经本所律师核查发行人银行开户许可证，发行人独立开设了银行账号，不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的企业、其他关联方或其他任何单位或个人共用银行
账号的情形。发行人基本存款账户开户银行为中国银行莱芜市分行营业部，基本存款账
号为 24030378****。
5、发行人领取了由莱芜市市场监督管理局核发的《营业执照》统一社会信用代码：
91371200720796633G）。经核查发行人的纳税申报表及纳税凭证，发行人独立进行纳税
申报并履行纳税义务。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
1、经本所律师核查有关会议材料和公司治理制度，发行人依法设置了股东大会、
董事会、监事会等决策及监督机构，完善了各项规章制度，决策机构和监督机构都能独
立地行使职权。
2、经本所律师实地核查，发行人除将部分房产租赁给关联方外，具有独立的生产
经营和办公机构，完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合
经营、合署办公的情况。
3、经本所律师实地核查，发行人及各职能部门与股东、其他关联方及其职能部门
之间不存在上下级关系，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置、经营活动的情
况。
4、经本所律师实地核查，发行人设有独立完整的部门，主要有审计部、财务部、
供应链管理部、售后工程部、项目部、市场销售部、质量部、工艺部、设备动力部、采
购计划中心、研发技术中心、人力行政部、证券部等职能部门。前述部门与实际控制人
及其控制的其他企业不存在机构重合的情况。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人签订的采购、销售等业务合同、内部
机构设置、员工名册以及实地查看发行人生产场所，发行人拥有审计部、财务部、供应
链管理部、售后工程部、项目部、市场销售部、质量部、工艺部、设备动力部、采购计
划中心、研发技术中心、人力行政部、证券部等职能部门以及相应负责供应、生产和销
售的员工，并拥有独立、完整的生产场所，不存在依赖第三方进行生产、销售的情形。
因此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（七）根据发行人董事长、总经理、财务负责人填写、确认的调查表，并经本所律
师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产、业务、人员、财务、机构均独立于其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）根据发行人的工商登记资料，2008 年 1 月，发行人整体变更设立时，共 41
名发起人。
（二）根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《证券持有人名册》，
截至 2017 年 11 月 15 日，公司共有 47 名股东，其中：法人及合伙企业股东 13 名，分
别为朗进集团、浙江经建投、南海成长、莱芜创投、江瀚资产、北京信中利、中车同方、
深圳前海韵真、莱芜和灵、国发创投、新余嘉亿、涌泉投资、深圳鑫昱。本所律师认为，
截至 2017 年 11 月 15 日，发行人现有股东均具有《公司法》规定的担任发行人股东的
资格。
（三）发行人的国有股权管理及转持
1、根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》等法律法规及规范性文件的要求，
国有控股或参股的股份有限公司申请发行股票时，应向证券监督管理机构提供国有资产
监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件，该文件是股份有限公司申请股票
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发行的必备文件。
2017 年 6 月 16 日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《浙江省国资
委关于山东朗进科技股份有限公司国有股权管理方案的批复》（浙国资产权[2017]19
号），确认公司总股本 6,668 万股，其中，浙江经建投持有发行人的 1200 万股为国有法
人股，应标注“SS”。
2、2017 年 10 月 16 日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《浙江省
国资委关于山东朗进科技股份有限公司A股首发上市涉及国有股转持有关事项的批复》
（浙国资产权[2017]42 号）。
（四）发行人私募基金股东备案情况
南海成长、北京信中利、中车同方、莱芜和灵、国发创投、新余嘉亿为私募投资基
金，均已办理私募投资基金备案及相关管理人登记，发行人其他非自然人股东均非私募
投资基金或私募投资基金管理人。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《证券持有人名册》，截至
2017 年 11 月 15 日，公司共有 47 名股东，其中，南海成长、北京信中利、中车同方、
莱芜和灵、国发创投、新余嘉亿为已完成备案的私募投资基金；除此之外，朗进集团股
东为 3 人、浙江经建投最终出资人为 5 人、莱芜创投最终出资人为 13 人、江瀚资产系
上市公司全资孙公司、深圳前海韵真合伙人为 2 人、涌泉投资股东为 4 人、深圳鑫昱合
伙人为 2 人，因此，发行人最终出资方人数未超过 200 人。
（五）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至 2017 年 11 月 15 日，朗进集团持有发行人 2,073.5 万股股份，
占发行人股本总额的 31.10%，为发行人的第一大股东。除朗进集团外，持有发行人股
份超过 5%的股东为浙江经建投（持股 18.00%）、南海成长（持股 7.80%）、莱芜创投（持
股 6.07%），该等股东间不存在一致行动关系。发行人其余股东持股比例均低于 5%，且
较为分散。除朗进集团以外的其他股东不存在一致行动、表决权授予等足以对发行人股
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
东大会决议产生重大影响的协议或安排等。综上，朗进集团根据其所持股份享有的表决
权，足以对发行人股东大会决议产生重大影响，为发行人的控股股东。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，李敬茂、李敬恩、马筠三人合计持有
朗进集团的 100%股权。其中，李敬茂与马筠系夫妻关系、李敬茂与李敬恩是兄弟关系，
且李敬茂、李敬恩和马筠已签署了《一致行动人协议》。同时，李敬茂担任发行人董事
长，李敬恩担任发行人副董事长、副总经理，二人对发行人的发展战略、重要决策、日
常经营管理均能够发挥重大影响。因此，发行人实际控制人为李敬茂、李敬恩、马筠。
2、最近两年，发行人控股股东、实际控制人未发生变更
经本所律师核查，最近两年，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人前身三和科技的设立及历次股权变动如下：
1、发行人前身三和科技的设立
2000 年 4 月 1 日，李敬茂、李敬恩、元中庆共同签署了《莱芜市三和科技有限公
司章程》，约定：三方共同出资设立三和科技，三和科技注册资本为 50 万元，其中李
敬茂以现金方式出资 25.5 万元，李敬恩以现金方式出资 15 万元，元中庆以现金方式
出资 9.5 万元。
2000 年 4 月 6 日，莱芜诚达有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（莱诚会
验[2000]7 号），经其审验，截至 2000 年 4 月 5 日，三和科技已收到其股东投入的资本
50 万元，均为货币出资，其中李敬茂出资 25.5 万元，李敬恩出资 15 万元，元中庆出
资 9.5 万元。
2000 年 4 月 7 日，三和科技领取了莱芜市工商行政管理局核发的注册号为
3712002800397 的《企业法人营业执照》，法定代表人为李敬茂，注册资本为 50 万元，
企业类型为有限责任公司，经营范围为：空调、电子元器件生产销售；计算机网络工
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
程；新技术转让。
2、2005 年 3 月，增资
2005 年 1 月 12 日，三和科技召开股东会并作出决议，三和科技注册资本增加 195
万元，由李敬茂以现金出资。
2005 年 3 月 8 日，三和科技召开股东会并作出决议，同意将三和科技注册资本变
更为 245 万元，李敬茂增加出资 195 万元，并同意相应修订《章程》。
2005 年 3 月 8 日，山东兴安会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鲁兴验
字（2005）104 号），经其审验，截至 2005 年 3 月 7 日，三和科技已收到李敬茂的新
增注册资本合计 195 万元，系以货币出资，变更后的注册资本实收金额为 245 万元。
2005 年 3 月 9 日，三和科技就本次增资在莱芜市工商行政管理局办理完成了变更
登记，并取得了莱芜市工商行政管理局换发的注册资本变更为 245 万元的《企业法人
营业执照》。
3、2006 年 1 月，股权转让
2006 年 1 月 19 日，三和科技召开股东会并作出决议，股东一致同意元中庆将持
有的三和科技的 9.5 万元股权转让给李敬恩。
同日，元中庆与李敬恩签署了《股权转让协议书》，约定元中庆将其持有的三和科
技 9.5 万元股权转让给李敬恩。
2006 年 1 月 20 日，三和科技就本次股权转让在莱芜市工商行政管理局办理完成
了工商变更登记。
4、2006 年 7 月，增资
2006 年 7 月 10 日，三和科技召开股东会并作出决议，同意将三和科技注册资本
由 245 万元增加至 701 万元，其中李敬茂以货币增资 270.2 万元，李敬恩以货币增资
185.8 万元。
2006 年 7 月 10 日，莱芜圣信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（[2006]
莱圣信会所验字 054 号），经其审验，截至 2006 年 7 月 10 日，三和科技已收到李敬茂、
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
李敬恩缴纳的新增注册资本合计人民币 456 万元，均系以货币出资；其中李敬茂增加
出资 270.2 万元、李敬恩增加出资 185.8 万元。
2006 年 7 月 10 日，三和科技就本次增资在莱芜市工商行政管理局完成了变更登
记，并取得了莱芜市工商行政管理局换发的注册资本变更为 701 万元的《企业法人营
业执照》。
5、2007 年 11 月，股权转让
2007 年 11 月 5 日，三和科技召开股东会并作出决议，同意李敬茂分别将其持有
的三和科技 5.72%股权转让给莱芜朗进、2.56%股权转让给谢斗、1%股权转让给周生
玉、0.87%股权转让给杜宝军、0.35%股权转让给马岊、0.18%股权转让给李敬函、0.15%
股权转让给战美燕、0.15%股权转让给郑立服、0.15%股权转让给杜亮、0.14%股权转
让给徐志、0.14%股权转让给戚如杉、0.13%股权转让给罗湘源、0.13%股权转让给张
永利、0.11%股权转让给孙圣、0.08%股权转让给刘江涛、0.05%股权转让给王召英；
同意李敬恩分别将其持有的三和科技 2.1%股转转让给莱芜朗进、1.59%股权转让给李
敬、0.72%股权转让给王涛、0.6%股权转让给胡文生、0.1%股权转让给曾祥学。
2007 年 11 月 20 日，三和科技召开股东会并作出决议，同意三和科技因股权转让
而发生的股东变更事宜，并通过了《章程》修正案。
2007 年 11 月，李敬茂、李敬恩就上述股权转让分别与相关受让方签署了《股权
转让协议书》。
2007 年 11 月 28 日，三和科技就上述股权转让事项在莱芜市工商行政管理局完成
了工商变更登记。
6、2007 年 12 月，增资
2007 年 11 月 30 日，三和科技召开股东会并作出决议，同意三和科技注册资本增
加至 876.25 万元，新增注册资本由以下各方以货币方式认缴：莱芜朗进以 120 万元增
资（其中 4.18 万元计入注册资本、115.82 万元计入资本公积），涌金实业（集团）有限
公司以 1,500 万元增资（其中 52.58 万元计入注册资本、1,447.42 万元计入资本公积），
涌泉投资投资发展有限公司以 95 万元增资（其中 3.33 万元计入注册资本、91.67 万元
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
计入资本公积），路英辉以 600 万元增资（其中 21.03 万元计入注册资本、578.97 万元
计入资本公积），于淼、冯焱、许桂芳、吴凡、刘瑞麒、王觉分别以 300 万元增资（其
中 10.52 万元计入注册资本、289.48 万元计入资本公积），陈新、肖正诚分别以 200 万
元增资（其中 7.01 万元计入注册资本、192.99 万元计入资本公积），谭守清以 130 万
元增资（其中 4.56 万元计入注册资本、125.44 万元计入资本公积），崔金来、高文秀
分别以 80 万元增资（其中 2.8 万元计入注册资本、77.2 万元计入资本公积），徐怡旻、
王英分别以 50 万元增资（其中 1.75 万元计入注册资本、48.25 万元计入资本公积），
于杰以 40 万元增资（其中 1.4 万元计入注册资本、38.6 万元计入资本公积），王月聪
以 30 万元增资（其中 1.05 万元计入注册资本、28.95 万元计入资本公积），刘一然以
25 万元增资（其中 0.88 万元计入注册资本、24.12 万元计入资本公积），并同意相应地
修订《章程》。
2007 年 12 月 21 日，山东汇德出具了《验资报告》（汇所验字（2007）5-006 号），
经其审验，截至 2007 年 12 月 21 日，三和科技已收到股东缴纳的出资 5,000 万元，其
中计入实收资本 175.25 万元，计入资本公积 4,824.75 万元，各股东均以货币出资。
2007 年 12 月 25 日，三和科技就本次增资在莱芜市工商行政管理局完成了变更登
记，并取得了莱芜市工商行政管理局换发的注册资本变更为 876.25 万元的《企业法人
营业执照》。
根据发行人的说明和工商登记文件，并经本所律师核查三和科技历次股权变化的内
部批准文件、相关的股权转让协议、增资协议、增资缴款凭证、验资报告等文件，本所
律师认为，发行人前身三和科技的股权演变合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立后的历次股权变动
1、2008 年 1 月，朗进科技设立
2008 年 1 月，三和科技整体变更为朗进科技。
2、2009 年 4 月至 2011 年 6 月期间，股份转让
2009 年 4 月至 2011 年 6 月期间，公司发生如下股份转让：
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转让股数
序号 时间 转让方 受让方
（万股）
涌金实业（集团）有限公司 300
路英辉 120
1 2009 年 4 月 李敬茂
于 淼 60
吴 凡 60
2 2010 年 1 月 王 英 葛树春 10
3 2010 年 2 月 李敬茂 莱芜创投 365
4 2010 年 2 月 周玉生 李敬 40
5 2010 年 3 月 冯 焱 朱祥民 60
6 2010 年 3 月 杜 亮 李敬茂 6
丁新军 50
马 岊 5.5
7 2010 年 5 月 谢 斗
刘兴梅 10
李敬函 5.5
8 2010 年 9 月 曾祥学 康成玲 4
9 2010 年 10 月 戚如杉 李敬茂 5.5
李敬茂 2,323.5
青岛朗进电气有限公司（后更
10 2010 年 11 月
名为“朗进集团”）
李敬恩 995.5
11 2010 年 11 月 莱芜朗进 万晓东 113.5
张荣华 100
12 2010 年 11 月 李敬茂
万晓东 86.5
朗进集团 445.5
13 2011 年 1 月 莱芜朗进
孙 圣 4.5
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转让股数
序号 时间 转让方 受让方
（万股）
许桂芳 26
14 2011 年 1 月 莱芜朗进 王雪平 100
南海成长 114.8
深圳市高特佳精选恒富投资
15 2011 年 6 月 莱芜朗进 55.2
合伙企业（有限合伙）
陕西华宇创新投资有限公司 150
经本所律师核查，万晓东持有的上述公司股份系受 WAN XIAOYANG（万晓阳）
委托持有，2015 年 12 月，万晓东将其名下的公司股份全部转让给莱芜朗进（详见本部
分下文），万晓东与 WAN XIAOYANG（万晓阳）的委托持股关系即解除。
另经本所律师核查，截至 2009 年末，公司董事长李敬茂持有公司 2,863.5 万股股份，
公司副董事长、副总经理李敬恩持有公司 995.5 万股股份。2010 年度，李敬茂累计转让
持有公司的 2,875 万股股份（含 2010 年度受让的 11.5 万股股份），李敬恩累计转让持
有公司的 995.5 万股股份，不符合当时有效的《公司法》关于公司董事、监事、高级管
理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五的
规定，详见本节“（三）关于发行人股本演变和历次股权变动的核查意见”。
3、2011 年 7 月，增资
2011 年 6 月 13 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会并审议通过了《公司引
进战略投资机构增资的议案》、《公司章程修正的议案》等议案，同意由南海成长、深
圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙）对公司进行增资，公司注册资本增加至
5,600 万元。同日，公司与南海成长、深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙）
签署了增资协议，约定南海成长向公司投资 2,431.2 万元（其中 405.2 万元计入注册资
本、2,026 万元计入资本公积），深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙）向
公司投资 1,168.8 万元（其中 194.8 万元计入注册资本、974 万元计入资本公积）。
2011 年 7 月 4 日，山东汇德出具了《验资报告》（[2011]汇所验字第 5-02 号），
经其审验，截至 2011 年 6 月 30 日，公司已经收到南海成长、深圳市高特佳精选恒富投
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资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本合计 600 万元，各股东均以货币出资。
2011 年 7 月 12 日，公司本次增资办理完成了工商变更登记，并取得莱芜市工商行
政管理局换发的注册资本变更为 5,600 万元的《企业法人营业执照》。
4、2011 年 7 月至 2016 年 4 月期间，股份转让
2011 年 7 月至 2016 年 4 月期间，公司发生如下股份转让：
转让股数
序号 时间 转让方 受让方
（万股）
湖南新能源创业投资基金企
165
业（有限合伙）
湖南清源投资管理中心（有限
1 2011 年 7 月 莱芜朗进 15
合伙）
苏州创东方富诚投资企业（有
100
限合伙）
2 2011 年 7 月 谢 斗 任子荣 17.6
3 2011 年 8 月 朗进集团 莱芜朗进 600
4 2011 年 8 月 杜宝军 汤瑞锋 5
正宇泰富（天津）股权投资基
200
金合伙企业（有限合伙）
5 2011 年 11 月 莱芜朗进
湖南中诚信鸿业创业投资中
200
心（有限合伙）
王 辉 10
6 2011 年 11 月 丁新军
麻 琳 40
7 2012 年 4 月 汤瑞锋 赵洪绪 5
8 2012 年 6 月 王 辉 于卓群 10
9 2013 年 3 月 刘江涛 王 涛 3
10 2013 年 6 月 朗进集团 重庆圆基新能源创业投资基 200
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转让股数
序号 时间 转让方 受让方
（万股）
2013 年 6 月 莱芜朗进 金合伙企业（有限合伙） 200
11 2013 年 9 月 葛树春 李 敬 10
刘瑞麒 60
12 2013 年 11 月 莱芜朗进
罗湘源 5
陈蕴晖 25
13 2013 年 12 月 李 敬
熊新平 25
杜宝军 10
14 2015 年 1 月 莱芜朗进
高文秀 2
15 2015 年 1 月 莱芜朗进 陈沁刚 20
16 2015 年 1 月 莱芜朗进 邵正刚 20
17 2015 年 5 月 高文秀 张玉生 4
18 2015 年 5 月 李 敬 丁臣堂 43.5
19 2015 年 5 月 张荣华 张建春 20
正宇泰富（天津）股权投资基
20 2015 年 6 月 张 恒 200
金合伙企业（有限合伙）
21 2015 年 10 月 高文秀 于卓群 5
22 2015 年 12 月 李敬函 吴 美 2
万晓东 200
刘一然 5
湖南清源投资管理中心（有限
15
23 2015 年 12 月 合伙） 莱芜朗进
湖南新能源创业投资基金企业
165
（有限合伙）
胡文生 24
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
转让股数
序号 时间 转让方 受让方
（万股）
陕西华宇创业投资有限公司
（前身为陕西华宇创新投资有 150
限公司）
邵正刚 20
王 觉 60
王 涛 15
肖正诚 40
谢 斗 13.9
徐 志 5.5
于 杰 8
于卓群 15
战美燕 6
张荣华 80
郑立服 6
朱祥民 60
莱芜朗进 250
苏州创东方富诚投资
100
24 2016 年 2 月 企业（有限合伙） 北京信中利
深圳市高特佳精选恒富投资合
250
伙企业（有限合伙）
莱芜朗进 600
25 2016 年 2 月 湖南中诚信鸿业创业投资中心 浙江经建投
200
（有限合伙）
26 2016 年 4 月 王雪平 张凤玲 100
经本所律师核查，截至 2014 年末，公司副总经理、董事会秘书王涛持有公司 29
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万股股份，公司监事杜宝军持有公司 30 万股股份。2015 年度，王涛累计转让持有公司
的 15 万股股份，杜宝军累计转让持有公司的 10 万股股份，不符合《公司法》关于公司
董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数
的百分之二十五的规定，详见本节“（三）关于发行人股本演变和历次股权变动的核查
意见”。
5、2016 年 4 月，增资
2016 年 3 月 18 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司引
进战略投资机构增资的议案》、《公司章程修正的议案》，同意公司增发 400 万股，全
部由浙江经建投认购，公司注册资本变更为 6,000 万元，并相应地修订公司《章程》。
2016 年 3 月 31 日，浙江经建投与公司签署了《增资扩股协议》，约定浙江经建投
向公司投资 3,200 万元，其中 400 万元计入注册资本，其余 2,800 万元计入公司资本公
积。
2016 年 4 月 20 日，中兴华出具了《验资报告》（中兴华验字（2016）第 SD02-0005
号），经其审验，截至 2016 年 4 月 19 日，公司变更后的的累计注册资本人民币 6,000
万元，实收资本 6,000 万元。
2016 年 4 月 27 日，公司本次增资办理完成工商变更登记，并领取了莱芜市市场监
督管理局换发的注册资本变更为 6,000 万元的《营业执照》。
本次增资完成后，浙江经建投持有朗进科技 1,200 万股，占股本总额的 20%。
6、2016 年 5 月至 2016 年 11 月期间，股份转让
2016 年 5 月至 2016 年 11 月期间，公司发生如下股份转让：
转让股数
序号 时间 转让方 受让方
（万股）
1 2016 年 5 月 莱芜朗进 莱芜创投 40
2 2016 年 6 月 杜宝军 马英华 5
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
转让股数
序号 时间 转让方 受让方
（万股）
赵敦峰 2
吴 美 0.5
3 2016 年 7 月 莱芜朗进 李敬奎 5
巢 明 10.4
4 2016 年 9 月 莱芜朗进
帅志军 20
高希俊 200
重庆圆基新能源创业投资基 莱芜和灵 100
5 2016 年 9 月
金合伙企业（有限合伙）
深圳前海嘉亿聚福投资企业
100
（有限合伙）
6 2016 年 11 月 高希俊 田 昱 100
经本所律师核查，截至 2015 年末，公司监事杜宝军持有公司 20 万股股份。2016
年度，杜宝军累计转让持有公司的 7.5 万股股份，不符合《公司法》关于公司董事、
监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百
分之二十五的规定，详见本节“（三）关于发行人股本演变和历次股权变动的核查意见”。
7、2017 年 2 月，增资
2017 年 2 月 6 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审
议<公司引进战略投资机构进行增资>的议案》、《关于审议<公司章程修正>的议案》，
同意公司增发 668 万股股份，全部由中车同方认购，公司注册资本变更为 6,668 万元，
并相应地修订公司《章程》。
2017 年 2 月 10 日，中车同方与公司、朗进集团签署了《股权投资协议》，约定中
车同方向公司投资 5,845 万元，其中 668 万元计入注册资本，其余 5,177 万元计入公司
资本公积。
2017 年 2 月 16 日，中兴华出具了《验资报告》（中兴华验字（2017）第 030003
号），经其审验，截至 2017 年 2 月 15 日，公司变更后的累计注册资本人民币 6,668 万
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
元，实收资本 6,668 万元。
同日，公司就本次增资办理完成工商变更登记，并领取了莱芜市市场监督管理局
换发的注册资本变更为 6,668 万元的《营业执照》。
本次增资完成后，中车同方持有朗进科技 668 万股，占股本总额的 10.02%。
8、2017 年 6 月，公司股票在股转系统挂牌并公开转让
2017 年 4 月 19 日，股转系统下发了《关于同意山东朗进科技股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕2192 号），同意公司在
股转系统挂牌。
2017 年 6 月 27 日，公司股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称：朗进科技；
证券代码：871452。
（三）关于发行人股本演变和历次股权变动的核查意见
1、经本所律师核查发行人历次增资的工商登记资料、《验资报告》、《公司章程》
及股东大会决议，本所律师认为，发行人历次增资已履行了必要的内部决策程序，增
资款已经足额缴纳并审验，且办理完成了工商变更登记，历次增资均合法、有效。
2、针对发行人历次股份转让，经本所律师核查股份转让相关的工商备案资料、转
让协议等文件，发行人历次股份转让过程中存在部分董事、监事、高级管理人员违反
当时有效的《公司法》关于发行人董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五的规定进行股份转让的情形，
具体如下：（1）截至 2009 年末，发行人董事长李敬茂持有发行人 2,863.5 万股股份，
发行人副董事长、副总经理李敬恩持有发行人 995.5 万股股份。2010 年度，李敬茂累
计转让持有发行人的 2,875 万股股份（含 2010 年度受让的 11.5 万股股份），李敬恩累
计转让持有发行人的 995.5 万股股份，均超过其所持发行人股份的 25%；（2）截至 2014
年末，发行人副总经理、董事会秘书王涛持有发行人 29 万股股份，发行人监事杜宝军
持有发行人 30 万股股份。2015 年度，王涛累计转让持有发行人的 15 万股股份，杜宝
军累计转让持有发行人的 10 万股股份，均超过其所持有发行人股份的 25%；（3）截至
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2015 年末，发行人监事杜宝军持有发行人 20 万股股份。2016 年度，杜宝军累计转让
持有发行人的 7.5 万股股份，超过其所持有发行人股份的 25%。
经本所律师核查，上述股份转让均由转让双方签署了书面股份转让协议，且自上
述股份转让完成后至今，转让方和受让方之间未发生过任何纠纷、争议，李敬茂、李
敬恩、王涛、杜宝军亦未因此受到过主管部门的处罚。
此外，李敬茂、李敬恩上述股份转让主要系持股方式的变更，即李敬茂转让的股
份中 2,323.5 万股（占其持有发行人总数的 80%以上）系转让给朗进集团、李敬恩转让
的股份全部由朗进集团受让，而朗进集团当时的股东为李敬茂及配偶马筠、李敬恩三
人（其中李敬茂及配偶马筠合计持有朗进集团 70%股权、李敬恩持有朗进集团 30%股
权），上述股份转让完成后，朗进集团持有发行人 3,319 万股，李敬茂及配偶、李敬恩
通过朗进集团间接持有发行人股份。同时，莱芜市市场监督管理局已于 2016 年 8 月 4
日出具了《不属于重大违法违规的证明》，确认王涛、杜宝军上述违规转让股份行为虽
违反了《公司法》，但不属于重大违法违规行为。
李敬茂、李敬恩、王涛、杜宝军已书面承诺：如因其上述违规转让公司股份行为
而发生任何纠纷、争议，相关法律责任和义务均由其本人承担，与公司无关；如公司
因上述违规转让行为受到包括但不限于工商行政管理部门的行政处罚或遭受任何其他
损失的，其本人将对公司进行无条件全额赔偿。此外，为避免发行人董事、监事和高
级管理人员未来发生类似的违规转让股份的行为，发行人现任全体董事、监事、高级
管理人员亦出具声明，保证将认真学习相关法律法规关于股份限售的规定，并保证不
会发生违规转让股份的行为。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的上述股份转让虽然违
反了《公司法》关于转让数量限制的规定，但鉴于李敬茂和李敬恩上述股份转让主要
是变更持股方式，莱芜市市场监督管理局已书面证明王涛、杜宝军的上述股份转让行
为不属于重大违法违规，且上述股份转让后至今未发生任何纠纷、争议，发行人亦未
因此而受到行政处罚或发生其他损失；李敬茂、李敬恩、王涛、杜宝军已书面承诺承
担相关法律责任并赔偿发行人可能遭受的损失，发行人全体现任董事、监事和高级管
理人员亦已书面承诺未来转让股份将严格遵守法律、法规及《公司章程》的规定。因
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
此，发行人上述部分董事、监事和高级管理人员违反《公司法》的相关规定进行股份
转让事宜不构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
（四）发行人股权清晰
根据发行人提供的证券持有人名册及股东出具的书面说明，并经本所律师核查，
截至 2017 年 11 月 15 日，发行人共有 47 名股东，该等股东均为所持有发行人股份的
实际所有人，不存在信托持股、委托持股或其他类似的为他人持股的安排，且所持有
的发行人股份均不存在权属争议或潜在纠纷。发行人股权结构清晰。
（五）发行人股权不存在质押、冻结或其他权利限制
根据公司提供的证券持有人名册及股东出具的书面说明，并经本所律师核查，截
至 2017 年 11 月 15 日，发行人 47 名股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结等权
利受到限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人及子其公司实际从事的主营业务为轨道交通车辆空调及其控制系统
研发、生产、销售及售后维保服务。
根据发行人的说明、《审计报告》，并经本所律师核查发行人及其子公司的主要业
务合同，发行人及其子公司主营业务未超过上述经工商部门核准登记的经营范围。
本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围已经工商行政管理部门的核准登记，
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其
子公司实际从事的业务均在工商行政管理部门登记的营业范围之内。
（二）发行人及其子公司已具备生产经营活动相关的资质，包括全国工业产品生产
许可证、国际铁路行业标准认证、国际焊接体系认证、质量管理体系认证、汽车行业质
量管理体系认证、环境管理体系认证、对外贸易经营者备案登记表、海关报关单位注册
登记证、软件企业认定证书、软件企业证书等。此外，发行人高新技术企业证书有效期
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
已届满，发行人已重新办理申请。
（三）根据发行人的说明和中兴华出具的《审计报告》，并经本所律师核查，除有
部分出口业务和少量进口外，发行人及其子公司的现有业务均在中国大陆范围内进行，
且均未在中国大陆以外设立任何分支机构。
（四）报告期内，发行人主营业务未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十
四条的相关规定。
（五）报告期内，发行人的业务收入主要来自于主营业务，发行人的主营业务突出。
（六）发行人具备持续经营能力。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方情况
1、截至本法律意见书出具日，李敬茂、李敬恩、马筠为发行人共同实际控制人。
2、控股股东及其他持有发行人 5%以上股份的股东：朗进集团（控股股东）、浙江
经建投、南海成长、莱芜创投。
3、发行人的子公司：青岛朗进、沈阳朗进、瑞青软件、苏州朗进、深圳朗进、佛
山朗进、广州朗进、北京朗进、朗进新能源、朗进智能、成都朗进、南宁朗进。
4、公司实际控制人控制的其他企业：莱芜朗进、瑞青通信、朗进通信、莱芜老年
协会、莱芜市居家养老服务中心。
5、发行人的其他关联自然人及关联企业
（1）发行人实际控制人关系密切的家庭成员、发行人董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
（2）上述关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员职务的除发行
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
人及其控制的公司外的其他企业：青岛蓝通电子有限公司、深圳市惠程电气股份有限
公司、莱芜市嬴兴股权投资基金管理有限公司、山东莱芜润达新材料有限公司、香河
昆仑化学制品有限公司、北京博威能源科技股份有限公司、上海亿宸投资管理有限公
司、北京佳膜环保科技有限公司、北京光耀能源技术股份有限公司、北京光耀电力科
技股份有限公司、青岛新华友建工集团股份有限公司、利安达会计师事务所（特殊普
通合伙）青岛分所、山东正源和信工程造价咨询有限公司青岛分公司、山东东诚资产
评估有限公司、加西贝拉压缩机有限公司和青岛桑尼贸易有限公司。
（3）其他关联方：济南朗进空调设备有限公司、莱芜瑞青照明技术有限公司、青
岛瑞青新能源设备有限公司、陕西西清电子股份有限公司、莱芜市蓝电微特电机有限
公司、重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京信中利、中车同方、
浙江金温铁道开发有限公司、焦作金箍制动器股份有限公司、深圳光量财略投资管理
有限公司、北京数字网银投资咨询有限公司、深圳光量卓睿创业投资企业（有限合伙）、
深圳光量启志创业投资企业（有限合伙）、深圳光量启宏创业投资企业（有限合伙）、
深圳财景在线科技有限公司、辽宁天和科技股份有限公司、中电和瑞科技有限公司、
北京思特奇信息技术股份有限公司、北京财景网络科技有限公司、道生创业投资管理
有限公司、新华基金管理股份有限公司、重庆三峡银行股份有限公司、明石创新投资
集团股份有限公司、明石旅游产业基金管理有限公司、北京立思辰科技股份有限公司、
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司、爱美客技术发展股份有限公司和北京东方红航天
生物技术股份有限公司。
（二）关联交易
1、根据中兴华出具的《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人
报告期内（特别说明除外）与关联方存在如下关联交易（单位：元）：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
出售商品/提供劳务情况
关联方名称 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
朗进通信 变频控制器 - - 114,369.23 456,848.34
浙江金温铁道 轨道交通空调
146,581.19 785,042.74 - -
开发有限公司 及维护服务
（2）关联租赁情况
发行人作为出租方的关联租赁
租赁收益
承租方名称 租赁资产种类
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
莱芜市居家养老服务中心 办公室 60,000.00 120,000.00 120,000.00 -
（3）关联担保情况
① 发行人提供担保
被担保方 担保金额 主债务起始日 主债务到期日 是否履行完毕
朗进集团 10,000,000.00 2014.12.03 2015.12.03 是
② 发行人接受担保
是否履
序号 担保方 担保金额 主债务起始日 主债务到期日
行完毕
1 朗进集团 10,000,000.00 2015.06.10 2015.06.29 是
朗进通信、朗进集团、
2 5,000,000.00 2015.05.08 2015.11.07 是
李敬茂、李敬恩
朗进通信、朗进集团、
3 5,000,000.00 2015.11.19 2016.11.18 是
李敬茂、李敬恩
4 李敬茂 3,000,000.00 2016.02.04 2016.05.03 是
5 李敬茂、马筠 30,000,000.00 2017.05.23 2018.05.23 否
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（4）发行人与关联方资金拆借情况
关联方名称 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
期初
- 69,433.14 1,643,347.05 29,857.14
金额
支出
- 1,022,455.00 4,386,244.03 2,826,039.91
金额
李敬茂
收取
- 1,091,888.14 5,960,157.94 1,212,550.00
金额
期末
- - 69,433.14 1,643,347.05
余额
期初
- 459,023.00 324,023.00 250,023.00
金额
支出
- 45,000.00 185,000.00 104,000.00
金额
李敬恩
收取
- 504,023.00 50,000.00 30,000.00
金额
期末
- - 459,023.00 324,023.00
余额
期初
- - 300,000.00 100,000.00
金额
支出
- - 820,000.00 400,000.00
WAN XIAOYANG 金额
（万晓阳） 收取
- - 1,120,000.00 200,000.00
金额
期末
- - - 300,000.00
余额
期初
- - - -
金额
莱芜瑞青照明技术有 支出
- - - 200,000.00
限公司 金额
收取
- - - 200,000.00
金额
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
关联方名称 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
期末
- - - -
余额
期初
- - 256,800.00 325,000.00
金额
支出
- - 20,520,450.00 440,000.00
金额
瑞青通信
收取
- - 20,777,250.00 508,200.00
金额
期末
- - - 256,800.00
余额
期初
- - 2,040,000.00 -
金额
支出
- 20,000,000.00 20,050,536.06 4,030,000.00
金额
莱芜朗进
收取
- 20,000,000.00 22,090,536.06 1,990,000.00
金额
期末
- - - 2,040,000.00
余额
期初
- -600,000.00 2,084,648.50 1,543,263.00
金额
支出
- 600,600.00 5,995,863.06 7,051,385.50
金额
朗进通信
收取
- 600.00 8,680,511.56 6,510,000.00
金额
期末
- -600,000.00 2,084,648.50
余额
期初
-4,724,696.29 -4,405,029.00 -18,569,798.05 -3,449,703.81
金额
支出
朗进集团 - - 45,816,763.00 20,474,500.00
金额
收取
- 319,667.29 31,651,993.95 35,594,594.24
金额
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关联方名称 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
期末
-4,724,696.29 -4,724,696.29 -4,405,029.00 -18,569,798.05
余额
期初
- - - -
金额
支出
- 400,000.00 - -
金额
李建勇
收取
- 400,000.00 - -
金额
期末
- - - -
余额
期初
- - - -
金额
支出
- 3,000,000.00 - -
金额
莱芜创投
收取
- 3,000,000.00 - -
金额
期末
- - - -
余额
（5）关键管理人员薪酬
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关键管理人员薪酬 1,270,896.00 2,264,078.00 1,652,721.00 1,400,382.00
（6）其他关联交易
① 发行人于 2016 年 5 月 12 日与兴业银行股份有限公司泰安分行签订国内信用证
融资协议，合同编号为兴银泰信字 2016-004 号，保证金为 280 万元，金额为 1,400 万
元，期限为 6 个月，收款人为朗进通信。朗进通信于 2016 年 5 月 13 日办理国内信用
证福费廷业务，支付贴现息 25.9 万元，收到银行存款 1,374.1 万元。朗进通信于 2016
年 5 月 16 日将收到的 1,374.1 万元通过瑞青通信支付给发行人，同时收取 25.9 万元的
利息费用。发行人收到瑞青通信的款项在短期借款中体现。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
② 发行人为付款结算方便，将大面额应收票据质押给银行拆出小面额应付票据及
发行人直接开出应付票据时，部分票据收款人为关联方，该部分应付票据由关联方直
接背书给发行人的供应商，供应商将收票收据开具给发行人。发行人直接办理银行承
兑票据给关联方，关联方将票据贴现后的资金汇至发行人，票据到期解付。
项目 关联方 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
莱芜朗进 - 3,820,000.00 6,000,000.00 -
朗进通信 - 17,000,000.00 4,000,000.00 -
通过票据质押或
瑞青通信 - - - 7,737,594.00
存保证金开具票据
朗进集团 - - - 7,878,360.00
小计 - 20,820,000.00 10,000,000.00 15,615,954.00
朗进通信 - - 8,000,000.00 -
朗进集团 - - - 17,000,000.00
取得对方开具
或转让的票据 莱芜朗进 - - 522,600.00 -
小计 - - 8,522,600.00 17,000,000.00
票据融资 莱芜朗进 - 6,000,000.00 10,000,000.00 -
合计 - 26,820,000.00 28,522,600.00 32,615,954.00
（7）关联方应收应付款
① 应收项目
截止 2017 年 6 月 30 日
项目 关联方 款项性质 账面余额 坏账准备 账面净值
应收账款 浙江金温铁道开发有限公司 货款 120,300.00 6,015.00 114,285.00
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截止 2016 年 12 月 31 日
项目 关联方 款项性质 账面余额 坏账准备 账面净值
应收账款 浙江金温铁道开发有限公司 货款 34,550.00 1,727.50 32,822.50
截止 2015 年 12 月 31 日
项目 关联方 款项性质 账面余额 坏账准备 账面净值
应收
朗进通信 货款 668,324.56 60,141.86 608,182.70
账款
其他
李敬恩 资金拆借 459,023.00 70,656.90 388,366.10
应收款
其他
李敬茂 资金拆借 69,433.14 3,471.66 65,961.48
应收款
其他
孙春晓 备用金 122,500.00 6,125.00 116,375.00
应收款
其他 WAN XIAO
备用金 67,486.24 3,374.31 64,111.93
应收款 YANG（万晓阳）
其他
王 涛 备用金 37,000.00 10,500.00 26,500.00
应收款
其他
李敬函 备用金 69,541.80 3,477.09 66,064.71
应收款
截止 2014 年 12 月 31 日
项目 关联方 款项性质 账面余额 坏账准备 账面净值
应收
朗进通信 货款 534,512.56 26,725.63 507,786.93
账款
其他
莱芜朗进 资金拆借 2,040,000.00 102,000.00 1,938,000.00
应收款
其他
朗进通信 资金拆借 2,084,648.50 116,732.43 1,967,916.07
应收款
其他
瑞青通信 资金拆借 256,800.00 12,840.00 243,960.00
应收款
其他
李敬茂 资金拆借 1,643,347.05 82,167.35 1,561,179.70
应收款
其他
李敬恩 资金拆借 324,023.00 28,701.15 295,321.85
应收款
其他
李建勇 备用金 109,843.35 7,242.17 102,601.18
应收款
其他
王 涛 备用金 37,000.00 3,550.00 33,450.00
应收款
其他 WAN
资金拆借 300,000.00 15,000.00 285,000.00
应收款 XIAOYANG
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
项目 关联方 款项性质 账面余额 坏账准备 账面净值
（万晓阳）
备用金 19,084.23 954.21 18,130.02
小计 319,084.23 15,954.21 303,130.02
② 应付项目
款项
项目 关联方 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
性质
其他 资金
朗进集团 4,724,696.29 4,724,696.29 4,405,029.00 18,569,798.05
应付款 拆借
其他 报销
李敬函 - - - 219,492.49
应付款 款
其他 资金
朗进通信 - - 600,000.00 -
应付款 拆借
（三）独立董事关于关联交易的专项意见
2017 年 10 月 11 日，发行人独立董事发表了《关于公司最近三年及一期关联交易
事项的独立意见》，认为：发行人最近三年及一期发生的关联交易事项真实、完整，上
述关联交易是在平等协商的基础上进行的，价格公允、合理，不存在损害发行人及其他
股东利益的情况。
（四）发行人第四届董事会第四次会议及 2017 年第三次临时股东大会通过了《关
于确认公司最近三年及一期关联交易的议案》，对发行人报告期内的关联交易事项进行
了确认，确认发行人报告期内的关联交易事项真实、完整，并在平等协商的基础上进行，
价格公允、合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（五）关联交易决策制度
经本所律师查阅发行人上市后适用的《公司章程（草案）》等内部制度文件，发行
人为了避免大股东利用自己的优势地位强制发行人接受不合理的条件，侵害发行人和其
他股东利益，发行人已在《公司章程（草案）》中对关联交易决策权限与程序作出了规
定。此外，发行人还通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、
《关联交易决策制度》和《对外担保决策制度》等内部控制制度对关联交易的决策权限
与程序作出规定，以维护发行人及其他股东的正当权益。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（六）规范和减少关联交易的措施
为规范和减少与发行人的关联交易，发行人的实际控制人、控股股东、持股 5%以
上的股东和全体董事、监事及高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺
函》。
本所律师认为，上述承诺函一经作出即具有法律效力，即对上述承诺主体均具有
法律约束力。如有违反并因此给发行人造成损失的，将承担法律责任。
（七）同业竞争
1、除发行人及其子公司外，发行人实际控制人控制或者能够施加重大影响的其他
企业未实际从事与发行人相同或类似的业务，因此，前述企业与发行人之间不存在同业
竞争的情形。
2、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争事项，发行人实际控制人李敬茂、李敬恩、马筠已出具《避免同业
竞争承诺函》。
本所律师经核查后认为，发行人实际控制人李敬茂、李敬恩、马筠作出的避免同业
竞争承诺是其真实意思的表示，对其具有法律约束力，实际控制人已经采取了有效措施
避免同业竞争，能够有效避免同业竞争的发生。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的主要固定资产
根据中兴华出具的《审计报告》，发行人生产经营使用的主要固定资产为房屋建筑
物和生产设备，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人固定资产账面价值合计为 54,357,314.03
元。
2、房屋所有权
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（1）自有房产
根据发行人的说明并经本所律师查阅发行人的《房屋所有权证》、《不动产权证》、
《不动产登记簿》等文件，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 6 处已
取得权属证书的房产，主要为办公楼、厂房、食堂、仓库和员工宿舍。
（2）尚未办理完毕产权证的房产
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人子公司尚
有一处房屋建筑物的所有权证书尚在办理中。
（3）租赁房产
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公
司共有 11 项正在租赁的房产。
（二）发行人及其子公司拥有的无形资产
1、发行人拥有的土地使用权情况
根据发行人的说明并经本所律师查验发行人及其子公司的《国有土地使用证》、《不
动产权证》、《不动产登记簿》等文件，并在莱芜市国土资源局高新区分局查证发行人
及其子公司土地使用权情况，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 3
项国有土地使用权。
2、其他主要无形资产情况
经本所律师查验发行人及其子公司的商标注册证、商标档案、专利证书、专利登记
簿副本、计算机软件著作权证书、软件产品证书等文件，并登录中国商标网
（sbj.saic.gov.cn）、国家知识产权局网站（www.sipo.gov.cn）对发行人及其子公司的注
册商标、专利等无形资产的公开状态进行查询，以及前往国家工商行政管理总局商标局、
国家知识产权局代办处查证发行人及其子公司注册商标、专利情况，截至本法律意见书
出具日，发行人及其子公司拥有的注册商标 52 项、专利 54 项、计算机软件著作权 14
项、软件产品 6 项。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（三）发行人合法拥有上述财产
根据发行人的说明以及中兴华出具的《审计报告》，并通过上述核查措施，本所律
师认为，发行人合法拥有上述主要财产，权属清晰。
（四）根据发行人的书面确认、发行人的《企业基本信用信息报告》，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具日，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使是合
法的；除已披露的设立抵押的财产外，发行人主要财产的所有权和使用权不存在受到其
他限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查发行人及其子公司提供的借款及担保合同、采购合同、销售
合同，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的重大合同主要包括借款
及担保合同、采购合同、销售合同，经本所律师核查，发行人除前述合同外不存在其它
将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述正在履行中或将要履行的
重大合同合法、有效。截至本法律意见书出具日，发行人上述合同的履行不存在纠纷或
潜在风险。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在将要履行或虽已履行完
毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人的说明、发行人及其子公司所在地工商、质量技术、安全生产等
主管部门对发行人及其子公司出具的未受处罚的书面证明，并经本所律师核查，发行人
不存在因产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）根据发行人的说明和中兴华出具的《审计报告》，并经本所律师核查，除本
法律意见书第九节“关于发行人的关联交易及同业竞争”中所披露的发行人与关联方之
间的重大债权、债务关系和担保事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债
务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据发行人的说明和中兴华出具的《审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
金额较大的其他应收款、其他应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，并无应收
/应付持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东或实际控制人的款项。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来未发生过合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等
情形，但存在增资扩股的情形。
（二）根据发行人说明并经本所核查，发行人在本次发行并上市中不存在拟进行
的重大资产置换、剥离、出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）自设立以来，发行人制定了《公司章程》，并进行了 7 次修改。本所律师经
核查后认为，《公司章程》的制定与修改已经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，相关内容符合《公司法》等相关现行法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）为本次发行并上市之需要，发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016
年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程（草案）》。该《公司章
程（草案）》已经发行人 2017 年 9 月 15 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通
过，并拟于发行人本次发行并上市后适用
经出席相关会议，并对《公司章程（草案）》及相关的董事会、股东大会文件进行
核查，本所律师认为，《公司章程（草案）》的制定程序符合法律、法规的规定，其条
款已载明《公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》及其他有关规定中关于上
市公司章程应载明的事项，不存在内容与《公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修
订）》和其他相关规定不一致的情形。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的制定程序和内
容符合《公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》及相关现行法律、法规及规
范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
发行人具有健全的组织机构，设有股东大会、董事会和监事会。发行人现有 9 名
董事（其中 3 名独立董事）、3 名监事和 5 名高级管理人员。
（二）经本所律师核查，发行人已经具有健全的股东大会、董事会及监事会议事
规则，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）报告期初至法律意见书出具日，发行人共召开了 12 次股东大会、18 次董
事会、12 次监事会。根据发行人的说明，并经本所律师核查前述历次股东大会、董事
会、监事会的会议文件，本所律师认为，前述历次股东大会、董事会、监事会形成的
决议合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现有 9 名董事（其中独立董事 3 名）、3 名监事（其中职工代表监事
1 名）和 5 名高级管理人员（其中总经理 1 名、副总经理 3 名、董事会秘书兼副总经
理 1 名及财务负责人 1 名）。除 1 名职工代表监事依法由职工民主选举产生外，其他董
事、监事均由发行人股东大会选举产生，高级管理人员由董事会聘任。
根据发行人的说明和发行人董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师核查，
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）近两年内，除个别人员因职务变动而调整外，发行人董事、监事及高级管
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
理人员的变化主要系换届所致，该等变化未对公司治理和持续经营造成不利影响，不
构成重大变化。
（三）发行人的独立董事
1、根据发行人独立董事的说明并经本所律师核查，发行人现任 3 名独立董事系由
发行人 2016 年度股东大会选举产生。根据发行人上述三名独立董事填写、确认的调查
表，并经本所律师核查，发行人的独立董事具备《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）等法律、法规及规范性文件要求的任职资
格。
2、经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》、《独立董事制度》规定的独
立董事的任职资格和职权范围符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关
法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）报告期内，发行人所执行的税种、税率均符合现行法律、法规和规范性文件
的要求。
（二）发行人近三年享受的税收优惠和政府补贴
1、经核查，本所律师认为，报告期内，发行人所享受的税收优惠政策均符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
2、经核查，本所律师认为，报告期内，发行人所享受的财政补贴均合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人的税务合规情况
报告期内，青岛朗进、苏州朗进和青岛分公司存在 4 笔税务处罚。青岛朗进、苏州
朗进、青岛分公司受到的税务行政处罚，不属于针对情节严重的违法违规行为进行的行
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
政处罚，相关处罚金额较小且已执行完毕，未造成严重不利后果或其他重大影响，不属
于重大违法违规行为，不构成本次发行并上市的实质性法律障碍。发行人及其子公司、
分公司不存在重大税务违法违规行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动及本次募集资金投资项目均符合国家有关环境保护
的要求。近三年来，发行人不存在重大环境违法违规行为。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在质量技术监督管理方
面的重大违法违规行为。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人不存在安全生产管理方面的重大违法
违规行为。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金主要用途
根据发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A
股）并在创业板上市募集资金投资项目及可行性报告的议案》，发行人本次募集资金将
用于轨道交通空调系统扩产及技改项目、研发中心建设项目和售后服务网络建设项目。
若本次发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由发行人通过自筹资
金予以解决；在本次发行募集资金到位前，若发行人根据拟投资项目进度的实际情况利
用自筹资金先行投入，待募集资金到位且发行人履行相关程序后，发行人将用募集资金
置换该项先期投入的自筹资金。
（二）发行人此次募集资金的运用已获得了必要的批准和授权
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
1、发行人第四届董事会第三次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过了本次
发行并上市募集资金的投资项目。
2、发行人本次募集资金投资项目已按要求完成项目备案程序，并取得了必要的环
评批复。
（三）经本所律师核查发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过的募集资金投
资项目方案，并经发行人确认，上述募投项目均不涉及与他人进行合作。
（四）经本所律师核查，发行人本次发行属于首次公开发行，不存在前次募集资金
的使用与原募集计划不一致的情形。
十九、发行人业务发展目标
本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对发行人上述业务发展目标的合法性
及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在核准的经营范围内，与发行人主营
业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，不存在
潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）除上述税务行政处罚事项外，沈阳朗进还存在一笔行政处罚。
经本所律师核查，处罚机关对沈阳朗进的行政处罚是根据《中华人民共和国招标
投标法》第四十九条“……责令限期改正，可以处项目合同金额千分之五以上千分之
十以下的罚款”中的最低处罚幅度进行处罚的，且沈阳朗进已及时足额缴纳罚款，截
至目前上述行政处罚均已结案，因此，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大行政
处罚，不构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
本所律师查阅了发行人所在地之工商、税务、土地及公积金管理等行政主管部门
出具的相关证明文件，核查了发行人的用印记录，在此基础上结合发行人的书面说明，
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
并经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网和上
述行政主管部门网站上查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及持有发行人 5%以上
股份的股东、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员没有尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师在审阅发行人本次发行的《招股说明书》后认为，发行人在《招股说明
书》中引用的法律意见书和本律师工作报告的内容已经本所律师审阅，确认《招股说
明书》不致因上述所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
二十二、其他需要说明的问题
（一）本次发行相关的承诺及约束措施
发行人相关主体分别出具了股份限售安排及股份自愿锁定承诺、持股及减持意向
承诺、稳定股价预案及承诺、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏方面的承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺及违反公开承诺的约束措施。
本所律师认为，发行人及其他相关责任主体出具的上述承诺及相关约束措施系其
真实意思表示，对其具有法律约束力，其上述公开承诺及相关约束措施合法、有效。
（二）报告期内发行人存在无真实交易背景的票据或信用证融资事项
报告期内，发行人处于快速发展阶段，发行人经营过程中的资金需求较大。为满
足发行人日常生产经营的资金需求，发行人存在通过关联方或个别第三方开具无真实
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交易背景的信用证或银行承兑汇票进行融资的情形。
本所律师认为，发行人的上述票据或信用证融资行为虽然违反《票据法》、《国内
信用证结算办法》等有关法律、法规的规定，但发行人上述融资均用于发行人的正常
生产经营活动而不具有欺诈或非法占有的目的，且所涉及的应付票据已全部到期解付，
信用证借款也已经偿还，同时，发行人实际控制人已书面承诺补偿发行人因此可能遭
受的全部经济损失。因此，发行人上述票据或信用证融资行为不构成本次发行并上市
的实质性法律障碍。
（三）发行人股本及演变过程中的投资者特殊条款事项
经本所律师核查，在发行人股本演变过程中，部分投资者或股东与发行人、朗进集
团签署了相关投资补充协议，曾经约定了发行人作为业绩承诺及补偿、股份回购、反稀
释等特殊义务主体的条款。
截至本法律意见书出具日，发行人与股东签署的协议中已不存在由发行人作为业绩
承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊义务承担主体的约定，不存在损害发行人、股东
及债权人利益的情形。
第三部分 结论意见
基于本所律师对发行人本次发行并上市的事实和文件资料的法律审查，对照有关
法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为：发行人本次发行并上市已符合相关
实质条件和程序条件，具备申请本次发行并上市的主体资格，在获得中国证监会、拟
上市地证券交易所核准同意后，发行人将具备本次发行并上市的全部法定条件；发行
人不存在重大违法、违规行为；《招股说明书》及其摘要引用本法律意见书和律师工作
报告的内容适当。
（以下无正文）
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