朗进科技：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）2019-06-03
江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于山东朗进科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（三）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
江苏世纪同仁律师事务所关于
山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
的补充法律意见书（三）
致：山东朗进科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》等法律法规和中国证监会发布的《首次公开发行股票
并在创业板上市管理办法》（根据 2015 年 12 月 30 日中国证监会《关于修改〈首次公
开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决定》修正，自 2016 年 1 月 1 日起施行）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江
苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受山东朗进科技股份有限公司（以下简称
“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发
行并上市”）的特聘法律顾问，就本次发行并上市事宜于 2017 年 11 月 23 日出具了《江
苏世纪同仁律师事务所关于山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》和《江苏世纪同仁律师事务所关于山东朗进科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、于 2018 年 3 月 29 日出具了《江
苏世纪同仁律师事务所关于山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》、于 2018 年 7 月 16 日出具了《江苏世纪同仁律师事务
所关于山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（二）》（以上并称“原法律意见书和律师工作报告”）。
现根据中国证监会口头反馈意见的要求，及中兴华于 2018 年 6 月 8 日出具的《审
计报告》（中兴华审字[2018]第 030103 号），本所律师特对原法律意见书和律师工作报
告的有关内容进行了补充和更新，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割
的一部分。原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见
书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承
诺事项同样适用于本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律
意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
第一部分 反馈回复
一、关于发行人股权结构中存在的三类股东问题。请发行人：（一）补充说明三
类股东是否已纳入国家金融监管部门有效监管，且已按照规定履行审批、备案或报告
程序，其管理人是否已依法注册登记；（二）补充说明三类股东是否符合中国人民银
行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合
发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》相关要求，尤其是关于资管产
品杠杆、分级和嵌套的要求，并发表明确意见。对于相关三类股东不符合上述相关要
求的，应提出切实可行、符合要求的整改规范计划，并予以披露；（三）对三类股东
做层层穿透披露，并核查发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其亲属、本次发
行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在三类股东中持有权益，并发表明确意见；
（四）说明三类股东的锁定期和减持要求是否按现有规则执行，三类股东是否对其存续
期作出合理安排，确保符合现行锁定期和减持规则要求。
（一）三类股东是否已纳入国家金融监管部门有效监管，且已按照规定履行审批、
备案或报告程序，其管理人是否已依法注册登记
1、持有发行人股份的三类股东的基本情况
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人非自然人股东中，北京信中利的
间接股东中存在契约型基金，北京信中利共持有发行人 325 万股股份，占发行人股本
总额的 4.87%。北京信中利的出资人结构如下：
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
出资金额
序号 合伙人姓名或名称 出资比例（%） 责任承担方式
（万元）
1 优选资本管理有限公司 22,100.00 91.32 有限责任
共青城信中利达信投资管理
2 1,200.00 4.96 有限责任
合伙企业（有限合伙）
北京信中利股权投资管理有限
3 300.00 1.24 无限责任
公司
4 上海青步商务咨询事务所 300.00 1.24 有限责任
5 赵增强 300.00 1.24 有限责任
合计 24,200.00 100.00 --
经核查，优选资本管理有限公司（以下简称“优选资本”）所持北京信中利合伙份
额的出资款项来源于其管理的一只契约型私募基金产品——优选资本少林地坤信中利
优选 1 期投资基金（以下简称“优选 1 期”），因此，优选 1 期为信中利的实际出资人
之一。
2、持有发行人股份的三类股东及其管理人的备案登记情况
私募投资基金优选 1 期已于 2015 年 12 月 16 日办理了私募投资基金备案，基金编
号为 SD1197；优选 1 期基金管理人优选资本已于 2015 年 1 月 29 日办理了私募投资基
金管理人登记，登记编号为 P1007311。优选 1 期及其基金管理人均已根据《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关法律法规履行了备案登记程序并纳入了自律监管部门监管体系。
（二）三类股东是否符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证
券监督管理委员会、国家外汇管理局联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的
指导意见》相关要求，尤其是关于资管产品杠杆、分级和嵌套的要求，并发表明确意
见。对于相关三类股东不符合上述相关要求的，应提出切实可行、符合要求的整改规
范计划，并予以披露
本所律师对优选 1 期的全部 168 名投资人（均为自然人）进行了访谈，并取得了
投资人签字确认的调查表，对各投资人购买基金份额的资金来源、是否知悉所认购基
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
金投资去向、所享有基金权益是否受限、与发行人及发行人关联方是否存在关联关系
等情况进行了核查。
经核查，上述 168 名投资人主要通过个人网络查询、朋友推荐或优选资本客户经
理推荐购买优选 1 期基金份额，且均已知悉通过北京信中利间接投资于发行人的情况，
其购买基金的资金均来源于个人存款或自筹资金等合法可支配的资金，不存在根据任
何委托、信托或其他约定代他方投资优选 1 期的情形，也不存在通过任何委托、信托
或其他约定由他方代为投资优选 1 期的情形，所享有的投资权益不存在限制或者为他
方所实际享有的情形，不存在利益输送。
发行人及其利益相关人不存在直接或间接在优选 1 期中持有权益的情形，不存在
中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇
管理局联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》中限制的杠杆、分
级、嵌套情形。上述 168 名投资人通过投资北京信中利所间接持有的发行人股份及投
资环节中的任一环节不存在纠纷、争议或潜在性的纠纷、争议。投资人除间接持有发
行人股份外，与发行人、发行人的子公司、发行人的董事、监事和高级管理人员、发
行人的主要供应商和客户、发行人本次发行并上市相关中介结构及签字人员之间均不
存在关联关系。
（三）对三类股东做层层穿透披露，并核查发行人的控股股东、实际控制人、董
监高及其亲属、本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在三类股东中持有
权益，并发表明确意见
1、发行人三类股东穿透核查情况
优选 1 期成立于 2015 年 12 月 11 日，于 2016 年 4 月 22 日最后一期封账，基金总
规模为 22,710 万元，主要投资于高端装备制造、大数据、体育文化行业。优选 1 期出
资人为 168 名自然人，不存在其他方面的融资来源，基金处于封闭状态。168 名自然
人基本情况及出资比例如下：
实缴金额(万元)/
序号 投资人姓名 身份证号 出资比例
基金份额(万份)
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
实缴金额(万元)/
序号 投资人姓名 身份证号 出资比例
基金份额(万份)
1 刘英姿 210302196809****** 620 2.73%
2 陈慧君 320223195709****** 600 2.64%
3 张素秋 140102196308****** 600 2.64%
4 董泽朝 231004197304****** 400 1.76%
5 王俊 340825198905****** 390 1.72%
6 王深友 370681197803****** 360 1.59%
7 吴宏良 133001197511****** 350 1.54%
8 潘淑娟 230108196105****** 300 1.32%
9 虞荣敏 362321198310****** 300 1.32%
10 薛志勇 210204196702****** 300 1.32%
11 车刚 220204197401****** 300 1.32%
12 韩琳 130902196008****** 260 1.14%
13 王丽凡 140103196509****** 250 1.10%
14 王志根 339005197006****** 220 0.97%
15 张淑霞 371522198501****** 220 0.97%
16 马前进 420500196410****** 200 0.88%
17 候丽丽 142731198008****** 200 0.88%
18 郑卫平 330107196703****** 200 0.88%
19 陈海涛 440623196808****** 200 0.88%
20 栗娜 220202197401****** 200 0.88%
21 张文新 231027196709****** 200 0.88%
22 黄佑卿 420102194012****** 200 0.88%
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
实缴金额(万元)/
序号 投资人姓名 身份证号 出资比例
基金份额(万份)
23 陈刚 110101197207****** 190 0.84%
24 王秋兰 370102196308****** 180 0.79%
25 熊颖 420300196808****** 170 0.75%
26 班红宝 420601197308****** 160 0.70%
27 刘丹丽 130602196510****** 160 0.70%
28 周云英 410104197310****** 160 0.70%
29 于翠芳 230102196212****** 160 0.70%
30 廖赞辉 442526197109****** 150 0.66%
31 杨俊池 110108194901****** 150 0.66%
32 张炎秋 340802197508****** 150 0.66%
33 吴晓红 350211197307****** 150 0.66%
34 麻志刚 142401198202****** 150 0.66%
35 安睿 120104199103****** 150 0.66%
36 石萍 370105196501****** 150 0.66%
37 乔丽 132826195909****** 150 0.66%
38 李帆 432827197107****** 150 0.66%
39 许锦红 320683197811****** 140 0.62%
40 徐楠 210302197203****** 140 0.62%
41 谢宁 310110196607****** 130 0.57%
42 黄建立 152723197805****** 130 0.57%
43 李永红 610102197411****** 120 0.53%
44 黄华生 362131196908****** 120 0.53%
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实缴金额(万元)/
序号 投资人姓名 身份证号 出资比例
基金份额(万份)
45 董明祥 370305196506****** 120 0.53%
46 于纪松 132829196312****** 120 0.53%
47 秦世禄 370726195610****** 120 0.53%
48 李雨浩 110103197303****** 120 0.53%
49 王海民 232126198906****** 110 0.48%
50 王苏绵 132828197205****** 110 0.48%
51 毋予东 410822196209****** 110 0.48%
52 宣国联 340802197111****** 110 0.48%
53 冯继英 510724195507****** 110 0.48%
54 赵红 420500197011****** 100 0.44%
55 王敏 420300195911****** 100 0.44%
56 唐寅 110101198103****** 100 0.44%
57 李晓斌 420983198406****** 100 0.44%
58 韩莹 110107198002****** 100 0.44%
59 王金虎 360102197812****** 100 0.44%
60 佘新华 340604197011****** 100 0.44%
61 熊弘 430105197010****** 100 0.44%
62 韩涛 610126198301****** 100 0.44%
63 孔小军 340102197410****** 100 0.44%
64 徐长斌 372928198010****** 100 0.44%
65 章慧娟 130203194302****** 100 0.44%
66 李明奎 370722196904****** 100 0.44%
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实缴金额(万元)/
序号 投资人姓名 身份证号 出资比例
基金份额(万份)
67 董若愚 120102197208****** 100 0.44%
68 廉朴 150202195705****** 100 0.44%
69 丰明月 150202197107****** 100 0.44%
70 张稀林 110108198010****** 100 0.44%
71 吴茂申 330325196801****** 100 0.44%
72 李祈锋 445221198205****** 100 0.44%
73 郝国利 410822196202****** 100 0.44%
74 周世谦 370629196404****** 100 0.44%
75 邹一苇 232622198006****** 100 0.44%
76 王云萍 150102195905****** 100 0.44%
77 关山 110101199103****** 100 0.44%
78 周晶 232302196601****** 100 0.44%
79 胡雪涛 110101197310****** 100 0.44%
80 袁佳梅 610102196805****** 100 0.44%
81 李爱蕙 370205196302****** 100 0.44%
82 王大伟 321088198211****** 100 0.44%
83 陈建元 430224198312****** 100 0.44%
84 王永凤 320102196512****** 100 0.44%
85 耿纯有 210221194903****** 100 0.44%
86 宋世强 370623195103****** 100 0.44%
87 吴林华 440102195205****** 100 0.44%
88 张军 210106198211****** 100 0.44%
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
实缴金额(万元)/
序号 投资人姓名 身份证号 出资比例
基金份额(万份)
89 崔英 230102194610****** 100 0.44%
90 崔先泉 372524197410****** 100 0.44%
91 刘录 210103196711****** 100 0.44%
92 张仕玉 511321196908****** 100 0.44%
93 孙景红 120106196903****** 100 0.44%
94 朱立峰 330205198708****** 100 0.44%
95 王敏 140102197008****** 100 0.44%
96 邓远正 340211196712****** 100 0.44%
97 李金林 140121196812****** 100 0.44%
98 付继红 341127198209****** 100 0.44%
99 张立 110106196811****** 100 0.44%
100 顾郁莲 110105197002****** 100 0.44%
101 和金祥 130705195912****** 100 0.44%
102 郑克江 110108197501****** 100 0.44%
103 石砚刚 370823197009****** 100 0.44%
104 王永建 370811198202****** 100 0.44%
105 魏薇 110102197711****** 100 0.44%
106 潘博 152224198404****** 100 0.44%
107 韩巍 210803196707****** 100 0.44%
108 孟凡琴 130105195510****** 100 0.44%
109 梁亚雄 642103197409****** 100 0.44%
110 姜波 231024197804****** 100 0.44%
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实缴金额(万元)/
序号 投资人姓名 身份证号 出资比例
基金份额(万份)
111 张亚恩 132440197105****** 100 0.44%
112 梁健彬 440126197201****** 100 0.44%
113 谢炎佳 441226197211****** 100 0.44%
114 张莹 410502198211****** 100 0.44%
115 李有德 130206194710****** 100 0.44%
116 刘靖 110108196804****** 100 0.44%
117 范建生 110107195302****** 100 0.44%
118 刘霞 110108197002****** 100 0.44%
119 丛春泽 210213197712****** 100 0.44%
120 胡宇臻 110106196803****** 100 0.44%
121 石合立 340702196012****** 100 0.44%
122 孙大清 321088197710****** 100 0.44%
123 欧榕津 120103196905****** 100 0.44%
124 韩金光 372328196706****** 100 0.44%
125 王翠荣 132324197102****** 100 0.44%
126 杨旭 110102197005****** 100 0.44%
127 刘艳松 120101196111****** 100 0.44%
128 王辉 130203197201****** 100 0.44%
129 廖池合 440722196608****** 100 0.44%
130 孙德青 370221197203****** 100 0.44%
131 刘有杰 110103195406****** 100 0.44%
132 王艳玲 640102196405****** 100 0.44%
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
实缴金额(万元)/
序号 投资人姓名 身份证号 出资比例
基金份额(万份)
133 吕耀邦 342224198008****** 100 0.44%
134 问会平 612129197812****** 100 0.44%
135 许红兵 350203196408****** 100 0.44%
136 吴俞 440304197503****** 100 0.44%
137 李达峰 110105196705****** 100 0.44%
138 高静 210302197205****** 100 0.44%
139 史家起 370502195601****** 100 0.44%
140 梁欣 320324197510****** 100 0.44%
141 余文颖 510128197805****** 100 0.44%
142 高强 320421197402****** 100 0.44%
143 王一航 610424198108****** 100 0.44%
144 尹文奇 620522197704****** 100 0.44%
145 宋明华 440521196811****** 100 0.44%
146 刘书华 140105198301****** 100 0.44%
147 孙擘 120101198210****** 100 0.44%
148 虞健 140109198703****** 100 0.44%
149 张佃忠 370725195707****** 100 0.44%
150 汪辉 372502198006****** 100 0.44%
151 余少金 445281198301****** 100 0.44%
152 刘彦每 522526196405****** 100 0.44%
153 王艳 370502197110****** 100 0.44%
154 朱毅强 310104199010****** 100 0.44%
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
实缴金额(万元)/
序号 投资人姓名 身份证号 出资比例
基金份额(万份)
155 王建华 630104195503****** 100 0.44%
156 李宏钊 120103197012****** 100 0.44%
157 吴克安 110102196206****** 100 0.44%
158 黄艳 510113197511****** 100 0.44%
159 范瑞 370982199105****** 100 0.44%
160 熊宝林 340111195607****** 100 0.44%
161 邢英 110225196403****** 100 0.44%
162 孙静 530103196304****** 100 0.44%
163 黄炜 210202197601****** 100 0.44%
164 杨志伟 440902198801****** 100 0.44%
165 朱广海 410822196107****** 100 0.44%
166 魏彦红 110103196005****** 100 0.44%
167 吕鸿 330602196109****** 100 0.44%
168 马威 210102197010****** 100 0.44%
合 计 22,710 100.00%
2、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其亲属、本次发行的中介机构及其签
字人员是否直接或间接在上述三类股东中持有权益
经本所律师对上述 168 名投资人进行访谈，并取得其签字确认的问询表，发行人
控股股东、实际控制人、董监高及其亲属、本次发行的中介机构及其签字人员未直接
或间接在上述三类股东中持有权益。
（四）三类股东的锁定期和减持要求是否按现有规则执行，三类股东是否对其存
续期作出合理安排，确保符合现行锁定期和减持规则要求
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
根据优选 1 期的基金合同，优选 1 期成立于 2015 年 12 月 11 日，采用“3+1+1”
基金期限模式，即自优选 1 期成立之日起 5 年（3+1+1 年），其中 3 年投资期，管理人
在第 3 年底可选择顺延存续期 1 年，一共可顺延 2 次。根据基金运作实际情况，经管
理人、投资人、托管人一致同意，基金可提前结束；合同期满前 1 个月，经投资人、
管理人及托管人协商一致可签订书面的延期协议。
根据优选资本于 2018 年 5 月 2 日出具的《优选资本少林地坤信中利优选 1 期投资
基金顺延声明》，优选资本作为优选 1 期的基金管理人，根据优选 1 期所投项目的实
际运行情况决定顺延存续期 2 年至 2020 年 12 月 11 日，因此，优选 1 期存续期稳定、
合理，符合现行锁定期和减持规则。
二、请列示发行人实际控制人控制的其他企业的历史沿革，说明其与发行人的客
户和供应商是否存在业务或资金往来
（一）发行人实际控制人控制的其他企业的历史沿革
发行人实际控制人控制的其他企业为朗进集团、莱芜朗进、瑞青通信、朗进通信、
莱芜市老年协会、莱芜市居家养老服务中心，历史沿革情况如下：
1、朗进集团的历史沿革详见原法律意见书和律师工作报告
2、莱芜朗进
（1）2005 年 1 月，莱芜朗进成立
莱芜朗进系由李敬茂、李敬恩、马筠共同出资设立的有限责任公司，设立时
名称为“莱芜朗进电气有限公司”。
2005 年 1 月 20 日，莱芜朗进召开股东会，会议决定设立莱芜朗进，并通过
了章程。
2005 年 1 月 20 日，山东兴安会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁
兴验字[2005]101 号）。经验证：截至 2005 年 1 月 19 日止，莱芜朗进已收到全
体股东缴纳的注册资本合计 50 万元人民币，均以货币出资。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
2005 年 1 月 24 日，莱芜市工商行政管理局向莱芜朗进颁发了注册号为
371220228000017 的《企业法人营业执照》。
莱芜朗进设立时的股东出资情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 实缴比例
1 李敬恩 20.00 40.00% 20.00 40.00%
2 李敬茂 15.00 30.00% 15.00 30.00%
3 马筠 15.00 30.00% 15.00 30.00%
合 计 50.00 100.00% 50.00 100.00%
（2）2010 年 11 月，莱芜朗进第一次股权转让
2010 年 11 月 5 日，李敬恩、李敬茂、马筠分别与青岛朗进电气有限公司签署《股
权转让协议》。根据该等协议，李敬恩、李敬茂、马筠分别将其持有的莱芜朗进 40%
的股权（对应出资额 20 万元）、30%的股权（对应出资额 15 万元）、30%的股权（对
应出资额 15 万元）转让给青岛朗进电气有限公司，前述股权转让均为平价转让。
2010 年 11 月 5 日，莱芜朗进召开股东会，会议同意上述股权转让事宜，并同意
修改章程。
莱芜朗进就本次股权转让在工商主管部门办理了变更登记。
本次股权转让后，莱芜朗进的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 实缴比例
青岛朗进电气有限公司 50.00 100.00% 50.00 100.00%
合 计 50.00 100.00% 50.00 100.00%
（3）2018 年 1 月，莱芜朗进第一次增资
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
2018 年 1 月 20 日，莱芜朗进召开股东会，会议同意将注册资本由 50 万元增至
1,000 万元，新增部分均由朗进集团出资，并同意修改章程。
莱芜朗进就本次增资在工商主管部门办理了变更登记。
本次增资后，莱芜朗进的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 实缴比例
青岛朗进集团有限公司 1,000.00 100.00% 50.00 5.00%
合 计 1,000.00 100.00% 50.00 5.00%
注：2010 年 12 月 3 日，青岛朗进电气有限公司名称变更为“青岛朗进集团有限公司”。
3、瑞青通信
（1）2011 年 11 月，瑞青通信成立
瑞青通信系由朗进集团出资设立的有限责任公司，设立时名称为“青岛瑞青
通信有限公司”。
2011年11月17日，朗进集团制定了瑞青通信章程。
2011年11月17日，青岛康帮联合会计师事务所出具《验资报告》（青康帮内
验字[2011]第121-A0004号）。经验证：截至2011年11月16日止，瑞青通信已收到
股东以货币方式缴纳的注册资本1,000万元人民币。
2011 年 11 月 18 日，青岛市工商行政管理局市南分局向瑞青通信颁发了注册号为
370202230102242 的《企业法人营业执照》。
瑞青通信设立时的股东出资情况如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 实缴比例
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
股东名称 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 实缴比例
青岛朗进集团有限公司 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
（2）2012 年 3 月，瑞青通信第一次股权转让
2012 年 3 月 20 日，朗进集团与涌泉投资、莱芜创投、邹文涛、张荣华、李敬、
朱祥民、陈新、肖正诚、杜宝军、许桂芳、王涛、崔金来、高文秀、马岊、徐怡旻、
葛树春、李敬函、王月聪、张永利、罗湘源、王召英分别签署了《股权转让协议书》。
根据该等协议，朗进集团将其持有的瑞青通信 0.304%的股权（对应出资额 3.04 万元）、
5.84%的股权（对应出资额 58.4 万元）、20%的股权（对应出资额 200 万元）、5%的股
权（对应出资额 50 万元）、1.656%的股权（对应出资额 16.56 万元）、0.96%的股权（对
应出资额 9.6 万元）、0.64%的股权（对应出资额 6.4 万元）、0.64%的股权（对应出资额
6.4 万元）、0.3%的股权（对应出资额 3 万元）、0.544%的股权（对应出资额 5.44 万元）、
0.46%的股权（对应出资额 4.6 万元）、0.256%的股权（对应出资额 2.56 万元）、0.256%
的股权（对应出资额 2.56 万元）、0.224%的股权（对应出资额 2.24 万元）、0.16%的股
权（对应出资额 1.6 万元）、0.16%的股权（对应出资额 1.6 万元）、0.112%的股权（对
应出资额 1.12 万元）、0.096%的股权（对应出资额 0.96 万元）、0.08%的股权（对应出
资额 0.8 万元）、0.08%的股权（对应出资额 0.8 万元）、0.032%的股权（对应出资额 0.32
万元）分别转让给涌泉投资、莱芜创投、邹文涛、张荣华、李敬、朱祥民、陈新、肖
正诚、杜宝军、许桂芳、王涛、崔金来、高文秀、马岊、徐怡旻、葛树春、李敬函、
王月聪、张永利、罗湘源、王召英，前述股权转让均为平价转让。
2012 年 3 月 20 日，瑞青通信股东作出股东决定书，同意上述股权转让事宜，并
同意重新制定章程。
2012 年 4 月 19 日，青岛市工商行政管理局市南分局向瑞青通信换发了《企业法
人营业执照》。
本次股权转让后，瑞青通信的股权结构如下表所示：
单位：万元
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 实缴比例
1 青岛朗进集团有限公司 622.00 62.20% 622.00 62.20%
2 山东涌泉投资发展有限公司 3.04 0.304% 3.04 0.304%
3 莱芜创业投资有限公司 58.40 5.840% 58.40 5.840%
4 邹文涛 200.00 20.00% 200.00 20.000%
5 张荣华 50.00 5.000% 50.00 5.000%
6 李敬 16.56 1.656% 16.56 1.656%
7 朱祥民 9.60 0.960% 9.60 0.960%
8 陈新 6.40 0.640% 6.40 0.640%
9 肖正诚 6.40 0.640% 6.40 0.640%
10 杜宝军 3.00 0.300% 3.00 0.300%
11 许桂芳 5.44 0.544% 5.44 0.544%
12 王涛 4.60 0.460% 4.60 0.460%
13 崔金来 2.56 0.256% 2.56 0.256%
14 高文秀 2.56 0.256% 2.56 0.256%
15 马岊 2.24 0.224% 2.24 0.224%
16 徐怡旻 1.60 0.160% 1.60 0.160%
17 葛树春 1.60 0.160% 1.60 0.160%
18 李敬函 1.12 0.112% 1.12 0.112%
19 王月聪 0.96 0.096% 0.96 0.096%
20 张永利 0.80 0.080% 0.80 0.080%
21 罗湘源 0.80 0.080% 0.80 0.080%
22 王召英 0.32 0.032% 0.32 0.032%
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 实缴比例
合 计 1,000.00 100.000% 1,000.00 100.000%
（3）2015 年 1 月，瑞青通信第二次股权转让
2015 年 1 月 26 日，邹文涛与朗进集团签署《股权转让协议书》。根据该协议，邹
文涛将其持有的瑞青通信 20%的股权（对应出资额 200 万元）以 200 万元的价格转让
给朗进集团。
2015 年 1 月 26 日，瑞青通信召开股东会，会议同意上述股权转让，并同意修改
章程。
瑞青通信就本次股权转让在工商主管部门办理了变更登记。
本次股权转让后，瑞青通信的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 实缴比例
1 青岛朗进集团有限公司 822.00 82.200% 822.00 82.200%
2 山东涌泉投资发展有限公司 3.04 0.304% 3.04 0.304%
3 莱芜创业投资有限公司 58.40 5.840% 58.40 5.840%
4 张荣华 50.00 5.000% 50.00 5.000%
5 李敬 16.56 1.656% 16.56 1.656%
6 朱祥民 9.60 0.960% 9.60 0.960%
7 陈新 6.40 0.640% 6.40 0.640%
8 肖正诚 6.40 0.640% 6.40 0.640%
9 杜宝军 3.00 0.300% 3.00 0.300%
10 许桂芳 5.44 0.544% 5.44 0.544%
11 王涛 4.60 0.460% 4.60 0.460%
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 实缴比例
12 崔金来 2.56 0.256% 2.56 0.256%
13 高文秀 2.56 0.256% 2.56 0.256%
14 马岊 2.24 0.224% 2.24 0.224%
15 徐怡旻 1.60 0.160% 1.60 0.160%
16 葛树春 1.60 0.160% 1.60 0.160%
17 李敬函 1.12 0.112% 1.12 0.112%
18 王月聪 0.96 0.096% 0.96 0.096%
19 张永利 0.80 0.080% 0.80 0.080%
20 罗湘源 0.80 0.080% 0.80 0.080%
21 王召英 0.32 0.032% 0.32 0.032%
合 计 1,000.00 100.000% 1,000.00 100.000%
4、朗进通信
（1）2010 年 4 月，朗进通信成立
朗进通信系由发行人、邹文涛共同出资设立的有限责任公司，设立时名称为
“山东朗进通信有限公司”。
2010年4月23日，朗进通信召开股东会，会议选举李敬恩为执行董事，选举
邹文涛为监事，并通过了公司章程。同日，朗进通信出具《经理任职文件》，决
定由李敬恩担任经理。
2010年4月21日，莱芜凤城联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（莱凤城会验字[2010]第144号）。经验证：截至2010年4月21日止，朗进通信已收
到全体股东缴纳的注册资本合计1,000万元人民币，均以货币出资。
2010 年 4 月 23 日，莱芜市工商行政管理局向朗进通信颁发了注册号为
371200200027308 的《企业法人营业执照》。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
朗进通信设立时的股东出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 实缴比例
1 山东朗进科技股份有限公司 800.00 80.00% 800.00 80.00%
2 邹文涛 200.00 20.00% 200.00 20.00%
合 计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
（2）2010 年 11 月，朗进通信第一次股权转让
2010 年 11 月 8 日，发行人与青岛朗进电气有限公司签署《股权转让协议》。根据
该协议，发行人将其持有的朗进通信 80%的股权（对应出资额 800 万元）以 800 万元
的价格转让给青岛朗进电气有限公司。
2010 年 11 月 8 日，朗进通信召开股东会，会议同意上述股权转让事宜，并同意
修改章程。
朗进通信就本次股权转让在工商主管部门办理了变更登记。
本次股权转让后，朗进通信的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 实缴比例
1 青岛朗进电气有限公司 800.00 80.00% 800.00 80.00%
2 邹文涛 200.00 20.00% 200.00 20.00%
合 计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
（3）2010 年 12 月，朗进通信第二次股权转让
2010 年 12 月 12 日，朗进集团（前身为青岛朗进电气有限公司）与莱芜创投、涌
泉投资、张荣华、李敬、朱祥民、陈新、肖正诚、杜宝军、许桂芳、王涛、崔金来、
高文秀、马岊、徐怡旻、葛树春、李敬函、王月聪、张永利、罗湘源、王召英分别签
署《股权转让协议书》。根据该等协议，朗进集团将其持有的朗进通信 5.84%的股权（对
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
应出资额 58.4 万元）、0.304%的股权（对应出资额 3.04 万元）、5%的股权（对应出资
额 50 万元）、1.656%的股权（对应出资额 16.56 万元）、0.96%的股权（对应出资额 9.6
万元）、0.64%的股权（对应出资额 6.4 万元）、0.64%的股权（对应出资额 6.4 万元）、
0.3%的股权（对应出资额 3 万元）、0.544%的股权（对应出资额 5.44 万元）、0.46%的
股权（对应出资额 4.6 万元）、0.256%的股权（对应出资额 2.56 万元）、0.256%的股权
（对应出资额 2.56 万元）、0.224%的股权（对应出资额 2.24 万元）、0.16%的股权（对
应出资额 1.6 万元）、0.16%的股权（对应出资额 1.6 万元）、0.112%的股权（对应出资
额 1.12 万元）、0.096%的股权（对应出资额 0.96 万元）、0.08%的股权（对应出资额 0.8
万元）、0.08%的股权（对应出资额 0.8 万元）、0.032%的股权（对应出资额 0.32 万元）
分别转让给莱芜创投、涌泉投资、张荣华、李敬、朱祥民、陈新、肖正诚、杜宝军、
许桂芳、王涛、崔金来、高文秀、马岊、徐怡旻、葛树春、李敬函、王月聪、张永利、
罗湘源、王召英，前述股权转让均为平价转让。
2010 年 12 月 12 日，朗进通信召开股东会，会议同意上述股权转让事宜，并同意
修改章程。
朗进通信就本次股权转让在工商主管部门办理了变更登记。
本次股权转让后，朗进通信的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 实缴比例
1 青岛朗进集团有限公司 622.00 62.20% 622.00 62.20%
2 邹文涛 200.00 20.00% 200.00 20.00%
3 莱芜创业投资有限公司 58.40 5.84% 58.40 5.84%
4 张荣华 50.00 5.00% 50.00 5.00%
5 李敬 16.56 1.656% 16.56 1.656%
6 朱祥民 9.60 0.96% 9.60 0.96%
7 陈新 6.40 0.64% 6.40 0.64%
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 实缴比例
8 肖正诚 6.40 0.64% 6.40 0.64%
9 许桂芳 5.44 0.544% 5.44 0.544%
10 王涛 4.60 0.46% 4.60 0.46%
11 山东涌泉投资发展有限公司 3.04 0.304% 3.04 0.304%
12 杜宝军 3.00 0.30% 3.00 0.30%
13 崔金来 2.56 0.256% 2.56 0.256%
14 高文秀 2.56 0.256% 2.56 0.256%
15 马岊 2.24 0.224% 2.24 0.224%
16 徐怡旻 1.60 0.16% 1.60 0.16%
17 葛树春 1.60 0.16% 1.60 0.16%
18 李敬函 1.12 0.112% 1.12 0.112%
19 王月聪 0.96 0.096% 0.96 0.096%
20 张永利 0.80 0.08% 0.80 0.08%
21 罗湘源 0.80 0.08% 0.80 0.08%
22 王召英 0.32 0.032% 0.32 0.032%
合 计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
（4）2011 年 12 月，朗进通信第三次股权转让
2011 年 12 月 25 日，朗进集团、邹文涛、莱芜创投、涌泉投资、张荣华、李敬、
朱祥民、陈新、肖正诚、杜宝军、许桂芳、王涛、崔金来、高文秀、马岊、徐怡旻、
葛树春、李敬函、王月聪、张永利、罗湘源、王召英分别与瑞青通信签署《股权转让
协议书》。根据该等协议，朗进集团、邹文涛、莱芜创投、涌泉投资、张荣华、李敬、
朱祥民、陈新、肖正诚、杜宝军、许桂芳、王涛、崔金来、高文秀、马岊、徐怡旻、
葛树春、李敬函、王月聪、张永利、罗湘源、王召英分别将其持有的朗进通信 62.2%
3-3-5-22
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
的股权（对应出资额 622 万元）、20%的股权（对应出资额 200 万元）、5.84%的股权（对
应出资额 58.4 万元）、0.304%的股权（对应出资额 3.04 万元）、5%的股权（对应出资
额 50 万元）、1.656%的股权（对应出资额 16.56 万元）、0.96%的股权（对应出资额 9.6
万元）、0.64%的股权（对应出资额 6.4 万元）、0.64%的股权（对应出资额 6.4 万元）、
0.3%的股权（对应出资额 3 万元）、0.544%的股权（对应出资额 5.44 万元）、0.46%的
股权（对应出资额 4.6 万元）、0.256%的股权（对应出资额 2.56 万元）、0.256%的股权
（对应出资额 2.56 万元）、0.224%的股权（对应出资额 2.24 万元）、0.16%的股权（对
应出资额 1.6 万元）、0.16%的股权（对应出资额 1.6 万元）、0.112%的股权（对应出资
额 1.12 万元）、0.096%的股权（对应出资额 0.96 万元）、0.08%的股权（对应出资额 0.8
万元）、0.08%的股权（对应出资额 0.8 万元）、0.032%的股权（对应出资额 0.32 万元）
转让给瑞青通信，前述股权转让均为平价转让。
2011 年 12 月 25 日，朗进通信召开股东会，会议同意上述股权转让事宜，并同意
重新制定章程。
朗进通信就本次股权转让在工商主管部门办理了变更登记。
本次股权转让后，朗进通信的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 实缴比例
青岛瑞青通信有限公司 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
5、莱芜市老年协会
莱芜市老年协会系由李敬茂出资设立的社会团体法人。
2015 年 10 月 10 日，莱芜市老年协会召开会员大会，会议决定设立莱芜市
老年协会，并通过了章程。
2015 年 11 月 12 日，山东金厦有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁
金厦验字[2015]010 号）。经验证：截至 2015 年 11 月 12 日止，莱芜市老年协会
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
已收到发起人以货币方式缴纳的注册资本 3 万元人民币。
2015 年 12 月 1 日，莱芜市民政局出具《关于核准成立莱芜市老年协会的批
复》（莱民社团字[2015]15 号），准予莱芜市老年协会注册登记，登记证号为鲁
社证字第 S0328 号。
2015 年 12 月 1 日，莱芜市民政局向莱芜市老年协会颁发了《社会团体法人登记
证书》。
莱芜市老年协会设立时的发起人出资情况如下：
单位：万元
出资人姓名 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 实缴比例
李敬茂 3.00 100.00% 3.00 100.00%
合 计 3.00 100.00% 3.00 100.00%
莱芜市老年协会自成立时起未发生出资情况变动。
6、莱芜市居家养老服务中心
莱芜市居家养老服务中心系由李敬恩出资设立的民办非企业单位，设立时
名称为“莱芜市居家养老服务网络中心”。
2013 年 11 月 10 日，莱芜市居家养老服务网络中心召开理事会，会议决定
设立莱芜市居家养老服务网络中心，并通过了章程。
2013 年 11 月 13 日，莱芜公允有限责任会计师事务所出具《验资报告》（莱
公允会计所验字[2013]173 号）。经验证：截至 2013 年 11 月 13 日止，莱芜市居
家养老服务网络中心已收到发起人以货币方式缴纳的注册资本 3 万元人民币。
2013 年 11 月 22 日，莱芜市民政局出具《关于核准成立莱芜市居家养老服
务网络中心的批复》（莱民非字[2013]25 号），准予莱芜市居家养老服务网络中
心注册登记，登记证号为鲁 S00191 号。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
2013 年 11 月 22 日，莱芜市民政局向莱芜市居家养老服务网络中心颁发了《民办
非企业单位登记证书》。
莱芜市居家养老服务网络中心设立时的发起人出资情况如下：
单位：万元
股东姓名 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 实缴比例
李敬恩 3.00 100.00% 3.00 100.00%
合 计 3.00 100.00% 3.00 100.00%
2016 年 8 月 1 日，莱芜市居家养老服务网络中心名称变更为莱芜市居家养老服务
中心。
莱芜市居家养老服务中心自成立时起未发生出资情况变动。
（二）发行人实际控制人控制的其他企业与发行人的客户和供应商是否存在业务或
资金往来
经本所律师查阅发行人报告期内签署的销售合同、采购合同及客户、供应商明细，
发行人实际控制人控制的其他企业与发行人客户和供应商之间不存在业务或资金往来。
三、请补充披露深圳朗进自然人股东王化冰的履历，与发行人、控股股东、实际
控制人、董监高及核心人员的关系，合作的背景，是否存在利益输送
根据王化冰填写、确认的调查表并经本所律师核查，其履历情况为：王化冰，女，
1973年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，历任黑龙江省对外经贸公
司企业策划部文员、深圳市海华股份有限公司财务部经理、深圳市前海嘉钰投资咨询有
限公司董事兼总经理。
王化冰女士在深圳工作多年，对当地轨道交通市场具有较为深入的了解。发行人拥
有多项核心技术，其主要产品变频节能轨道空调在王化冰入股深圳朗进前已成功进入上
海、重庆、沈阳、深圳等多个地铁市场。在此背景下，由于王化冰看好发行人轨道空调
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
产品在轨道交通行业的推广应用及后续维修维护市场的发展前景，而王化冰亦能对发行
人及时获取深圳轨道交通行业的市场信息起到较好的辅助作用，因此发行人与王化冰存
在一定的合作基础，王化冰也因此决定持有深圳朗进股权。
截至本补充法律意见书出具日，深圳朗进尚未获取轨道交通空调或维修维护业务订
单。王化冰与发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心人员之间不存在关联关系，
发行人与王化冰之间不存在利益输送情形。
四、请列示发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他核心人员在
海尔集团及其子公司中的任职经历，在海尔集团及其子公司任职期间是否存在职务发
明，是否存在侵犯海尔集团及其子公司知识产权的行为，与海尔集团及其子公司是否
存在劳务纠纷、技术纠纷或其他潜在纠纷
本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他核心人员曾
在海尔集团及其子公司任职的情况进行了核查，具体情况如下：
在海尔曾任职
姓名 职务 具体任职经历
岗位及岗位职责
1988 年 8 月至 1993 年 9 月，担任青岛海尔电冰箱股份
有限公司研究项目组长；1993 年 10 月至 2001 年 1 月，
担任青岛海尔空调器有限总公司技术开发部研究所
长；2001 年 2 月至 2003 年 5 月，担任青岛海尔空调电
副总经理、 管理岗位，负责
王涛 子有限公司技术开发部研究所长；2003 年 6 月至 2008
董事会秘书 技术开发管理
年 1 月，担任发行人常务副总经理；2008 年 1 月至 2010
年 2 月，担任发行人监事会主席；2010 年 3 月至今，
担任发行人董事会秘书；2011 年 6 月至今，担任发行
人副总经理。
2001 年 9 月至 2008 年 4 月，历任青岛海尔电子有限公
司质量部体系认证科长、质量部质管处长、质量部部
管理岗位，负责
李建勇 副总经理 长；2008 年 4 月至 2014 年 7 月，历任发行人质量部长、
产品质量管理
质量总监；2010 年 3 月至 2011 年 6 月，任发行人监事，
2014 年 7 月至今，任发行人副总经理。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
在海尔曾任职
姓名 职务 具体任职经历
岗位及岗位职责
2001 年 8 月至 2004 年 3 月，任青岛海尔空调器有限总
公司研发工程师；2004 年 4 月至 2008 年 1 月任发行人
研发工程师、控制器研究所所长；2008 年 3 月至 2011 管理岗位，负责
张永利 总工程师
年 3 月，任发行人技术责任中心副总工程师、副总经 技术研发
理；2011 年 3 月至 2014 年 7 月，任发行人副总工程师；
2014 年 7 月至今，任发行人总工程师。
2001 年 7 月至 2004 年 2 月，任青岛海尔空调器有限总
公司电控工程师、设计经理；2005 年 9 月至 2007 年 7
月，就读于哈尔滨工业大学，取得机械电子专业硕士 管理岗位，负责
刘美堂 副总工程师
学位；2007 年 9 月至 2011 年 12 月，任发行人基础研 电控设计开发
究所所长、软件事业部部长，2012 年 1 月至今，任发
行人副总工程师。
经本所律师核查，上述 4 人中张永利、李建勇在海尔集团及其子公司任职期间不
存在职务发明，王涛、刘美堂在海尔集团及其子公司任职期间存在职务发明专利，截
至本补充法律意见书出具日，该等职务发明专利均已因未缴年费或有效期届满而终
止。
根据上述 4 人与海尔集团及其子公司签署的劳动合同和相关协议并对其进行访
谈，上述 4 人中除王涛未与海尔集团及其子公司签订竞业禁止协议或约定竞业禁止条
款外，李建勇、张永利、刘美堂在与海尔集团及其子公司签订的劳动合同中约定了竞
业禁止条款，但海尔集团及其子公司在该等人员离职后未支付竞业禁止经济补偿金。
根据《山东省高级人民法院、山东省劳动争议仲裁委员会、山东省劳动人事争议
仲裁委员会关于适用《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》和《中华人民共和国劳
动合同法》若干问题的意见》（鲁高法[2010]84 号）第 31 条的规定，用人单位与劳动
者约定竞业限制，用人单位未按照约定支付经济补偿的，劳动者可以要求用人单位履
行竞业限制协议，支付经济补偿。自工作交接完成后满一个月，用人单位尚未给予劳
动者经济补偿的劳动者可以不受竞业限制协议的约束。因此，李建勇、张永利、刘美
堂不受相关竞业禁止条款的约束，不存在违反竞业禁止条款的情形。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
根据上述 4 人出具的说明并对其进行访谈，同时经本所律师在中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询系统查询，上述人员不存在侵犯海尔集团及其子公司知识
产权的行为，与海尔集团及其子公司不存在劳务纠纷、技术纠纷或其他潜在纠纷。
五、补充披露发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量、主要处理设施及处理能力；报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况、
环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生
产经营所产生的污染相匹配；募集资金投资项目所采取的环保措施及相应的资金来源
和金额等；发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。
（一）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力
1、废水处理
发行人生产经营中车间清洗用水（淋雨房、水检用水）、设备冷却循环水及员工生
活用水等环节产生的废水及处理情况如下：
（1）车间清洗水的年用水量约为 1,056m3，年废水产生量约为 898m3，经化粪池
处理后排入城市污水管网；
（2）设备冷却水循环使用，循环水量约为 4m3，日补充新鲜水量约为 1m3/a；生
产工艺中的清洗焊接线路板废液属于回收利用，不进行外排；风洞试验室、性能实验
室中空调产生的冷凝水属于清洁下水，通过管道直接排出厂外；
（3）员工生活污水产生量约为 6,700m3/a，生活污水经化粪池处理后，排入市政
管网，后由莱芜中和水质净化有限公司东厂处理，占用莱芜中和水质净化有限公司污
染物总量指标。
2、废气处理
发行人在换热器焊接过程中会产生少量焊锡废气，该等废气通过布置活性炭进行
吸附，无废气排放。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
3、废固处理
发行人就生产过程中产生的少量固体废料与回收公司签订了回收协议，具体为：
不锈钢板由莱芜市广瑞电力物资有限公司回收；锡渣由珠海科仕达科技有限公司回收；
保温棉由常州市东泰橡塑制品有限公司回收；电容器由上海都灵电子有限公司回收。
上述固体废料集中安置于固废暂存场所，经由上述回收公司回收处理，无对外直接排
放。
（二）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况、环保设施实际运行情
况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染
相匹配
发行人主要生产轨道交通空调及控制器等产品，不属于重污染行业，生产经营中
排放少量生活废水，不向外排放废气、废固。报告期内，发行人发生的环保费用分别
为 2.41 万元、2.51 万元、3.98 万元，主要系生活污水处理费，上述环保费用与处理发
行人生产经营所产生的污染相匹配。
（三）募集资金投资项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
发行人本次募集资金投资项目为轨道交通空调系统扩产及技改项目、研发中心建
设项目、售后服务网络建设项目，其中轨道交通空调系统扩产及技改项目涉及环保投
入，该募集资金投资项目总投资为 27,657.12 万元，其中环保投资为 300 万元，包括改
造淋雨房，购置淋雨房/水检废水一体化设备、铜管清洗废水一体化设备、过滤水泵等。
本次募集资金投资项目拟采取的环保措施如下：
1、项目施工过程中拟采取的环保措施
本项目的设计严格遵循《建设项目环境保护设计规范》中“同时设计、同时施工、
同时投产使用”的三同时原则，以使本项目的各项指标都能达到环保方面的有关要求。
项目竣工后，发行人将按规定程序申请试生产，经环保部门检查批准后投入试生产；
在试生产期内开展环境监测，申请环保验收，验收合格后投入正式使用。
（1）废气和扬尘处理
施工期向大气排放的主要污染物有 CO、NO2 和粉尘等。CO、NO2 等来源于运输
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
车辆和施工机械排出的废气，粉尘和扬尘主要来源于建筑材料水泥、黄沙等的运输、
装卸、堆放、搅拌过程中由于风力作用产生的粉尘和扬尘、车辆运输过程中产生的地
面扬尘、施工垃圾在堆放和清运过程中产生的扬尘。
对于控制扬尘对环境的不良影响，发行人将采取以下防治措施：封闭式施工，最
大限度控制受施工扬尘影响的范围；对施工现场进行科学管理，水泥应建立专门库房
堆放，砂石料统一堆放，尽量减少搬运环节，搬运时做到轻举轻放，防止包装破裂；
施工现场和堆场适量喷水，使其保持一定的湿度，减少扬尘量；运输车辆避免装载太
满，并尽量采取遮盖、密闭措施，减少沿途抛洒，对车辆及时冲洗；水泥等易产生扬
尘的运输车辆上覆盖篷布；裸露的施工地面应用密布网覆盖；施工期在现场设置不低
于 1.8 米高的围挡，同时采取运输车辆经常清洗等措施，以便降低施工运输车辆扬尘
的影响。
（2）废水处理
施工过程中产生的污水主要有：施工污水，包括建筑改造产生的泥浆水和施工机
械运转的冷却和洗涤用水，主要含有大量泥沙和少量油污；生活污水，施工人员洗涤
及卫生污水，主要含有一些耗氧污染物；现场和车辆清洗水，主要含有泥沙和油污，
污水排放量较小。项目在建期间建立污水沉淀池，对污水作简单处理，以减少对环境
地表水的影响。
（3）噪声处理
噪声主要来源于汽车运输和施工设备，预测昼间施工噪声影响范围为厂界 50 米，
夜间施工噪声影响范围为 200-300 米。夜间施工影响范围更广，应严格按照施工规范
加以控制。一般施工现场有多台机械同时作业，各机械噪声级将会叠加。对产生强噪
声的设备尽量安排在白天使用，深夜一般不得使用此类设备。汽车晚间运输尽量用灯
光示警，禁鸣喇叭，此外应对产生噪声的设备加强维修和维护。对噪声相对较高的设
备如搅拌机、电锯，建议在加工场外加盖简易棚。
（4）固废处理
项目施工过程中产生的固废为建筑物施工时的建筑垃圾和施工人员的生活垃圾。
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建筑垃圾主要由碎砖头、混凝土和砂土组成，无有机成分，无有毒有害物质，只要施
工单位清扫及时，充分利用（如用作回填土、铺路材料等）或由政府部门统一安排处
理利用，不会对环境造成任何影响。施工期的生活垃圾收集后由环卫部门送到垃圾填
埋场进行卫生填埋处置，也不会对环境造成影响。
施工期固体废物污染防治应采取的措施有：对施工过程中产生的碎石、碎砖等建
筑材料应尽快利用，减少堆存时间，若在不能确保其全部利用时，绝对不能利用部分，
而应及时清运出场并按建筑垃圾管理规定进行处置，以免因长期堆积而产生二次污染。
现场配制砂浆、水泥时应按用量进行配料，尽量做到不洒、不漏、不剩、不倒。生活
垃圾应集中收集，及时清运出场。
2、项目运营期主要污染源、污染物及防治措施
本项目在设计中，根据《建设项目环境保护设计规范》的要求，严格按照“三同
时”的原则，使本项目的各项指标达到环保方面的有关要求。
（1）废气治理
本项目在生产过程中的废气，通过活性炭等吸附处理达到标准后排放。
（2）废水治理
本项目污水主要为生产污水和生活污水。生产污水进行处理后循环使用，生活污
水经化粪池处理后排入城市污水管网集中处理。
（3）噪声治理
项目对周围声环境可能产生影响的声源主要为机械动力设备，这些动力设备运转
时将产生机械噪声和空气动力噪声，拟采取的措施如下：项目设备选用低噪声设备，
设备基础采取隔震措施，并加强日常设备的维修保养，尽量减轻噪声的影响；通风空
调管道与设备风口采用柔性连接。水泵尽量选用低转速设备，设置绿化带隔声降噪，
风机均选用高效、低噪声、低振动设备。加强厂区绿化工程，特别是厂界处应种植高
大茂密常绿的乔木植物，以增加其对噪声的消减、吸收作用。
（4）固废治理
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
项目排放固废包括生产性固废和一般生活垃圾两大类。生产性垃圾主要是在其运
营过程中产生的废物，包括废料、包装物等，本项目固废产生量很小，拟采取与回收
公司签署协议由其统一回收处理的方式解决；生活垃圾分类集中收集后送至环卫处理
站作垃圾处理。
（四）发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
1、发行人及其子公司不属于重污染行业
根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保
护核查的通知》（环发[2003]101 号），重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、
火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。根据《上市公司环保
核查行业分类管理名录》等有关规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、
煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
发行人及子公司不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保
护核查的通知》（环发[2003]101 号）、《上市公司环保核查行业分类管理名录》中规定
的重污染行业。
2、发行人生产经营符合国家和地方环保要求
发行人对日常生产经营过程中可能对环境造成不利影响的因素均采取了相应的保
护措施，在生产经营过程中能够遵守国家环保法律、法规和规范性文件的规定。发行
人在生产经营过程中主要排放生活污水，无废气排放。生活污水经城市污水管网全部
进入莱芜中和水质净化有限公司东厂进行处理，占用莱芜中和水质净化有限公司污染
物总量指标。对于发行人生产过程中产生的固体废料，发行人均与回收公司签订了回
收协议。发行人在生产经营过程中采取的环保措施合法、合规、合理、有效。
根据莱芜市环境保护局分别于 2017 年 8 月 29 日、2018 年 1 月 19 日出具的证明，
发行人报告期内不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件规定而受到行政
处罚的情形，未发生环境污染事故。
3、发行人募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
经实地走访发行人募集资金投资项目拟建场所、查阅环评相关文件及访谈发行人
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
厂区负责人，发行人涉及环境保护的募集资金投资项目轨道交通空调系统扩产及技改
项目已于 2017 年 11 月 3 日取得莱芜市环境保护局出具的编号为莱环报告表[2017]110
31 号的审批意见。发行人将严格按照环境保护法律法规的要求落实项目环境管理、环
境监测以及污染物排放总量控制的各项要求，并严格执行环保设施与主体工程同时设
计、同时施工、同时投产使用的环境保护“三同时”制度。通过采取上述措施，募集
资金投资项目实施后产生的污染能够得到有效治理，污染物经处理后能够达到国家和
园区规定标准。
综上，本所律师认为，发行人生产经营与募集资金投资项目均符合国家和地方环
保要求。
第二部分 更正事项
根据中兴华于 2018 年 6 月 8 日出具的《审计报告》，发行人更正了部分财务数据，
且更正后的财务数据仍符合中国证监会发布的《管理办法》第十一条第二款和第三款规
定的发行条件，具体如下：
发行人 2016 年度、2017 年 1-6 月、2017 年度扣除非经常性损益前后较低的净利润
（合并报表口径，为归属于发行人普通股股东的净利润）分别为 42,694,430.55 元、
40,958,426.54、58,956,531.65 元，发行人于 2016 年度及 2017 年度连续盈利，净利润累
计不少于 1,000 万元，符合《管理办法》第十一条第二款关于“最近两年连续盈利，最
近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千
万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”规定的要求。
发行人 2017 年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日净资产（合并报表口径）分别为
260,510,543.72 元、281,266,693.95 元，均不少于 2,000 万元，且均不存在未弥补亏损，
符合《管理办法》第十一条第三款关于“最近一期末净资产不少于两千万元，且不存
在未弥补亏损”规定的要求。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于山东朗进科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）的签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
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