朗进科技：关于公司2020年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书2020-11-13
关于山东朗进科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予事项
之
法 律 意 见 书
苏同律证字 2020 第[175]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
朗进科技、本公司、公司 指 山东朗进科技股份有限公司
《激励计划（草案）》、 《山东朗进科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
指
本计划、本激励计划 （草案）》
山东朗进科技股份有限公司实施本次限制性股票激励计划
本次激励计划 指
的行为
激励对象有权获授或购买的限制性条件的朗进科技人民币
标的股票/限制性股票 指
普通股（A 股）股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票 指
后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司和
激励对象 指 分公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/
业务人员及董事会认为需要激励的其他人员
《公司章程》 指 《山东朗进科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 江苏世纪同仁律师事务所
元/万元 指 人民币元/万元
1
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于山东朗进科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予事项之
法 律 意 见 书
苏同律证字 2020 第[175]号
致：山东朗进科技股份有限公司
本所作为公司本次激励计划的法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《监管办法》、《业务办理指南》、《上市规则》等法律法规，出具
了《江苏世纪同仁律师事务所关于山东朗进科技股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）之法律意见书》。经本所律师核查，现就本次激励计划授予
相关事项出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还
包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合
法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑
2
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3、为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划授予相关事项进行了尽
职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见
书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有
效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上
述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出
具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具
本法律意见书。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划授予相关事项的法律文件，
随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律
责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
第二部分 正 文
一、关于本次激励计划授予的授权和批准
2020 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
3
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次
激励计划发表了《山东朗进科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次
会议相关事项的独立意见》，同意公司实行本次激励计划。
2020 年 10 月 27 日，公司召开了第五届监事会第二次会议，会议审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实
公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2020 年 10 月 28 日，公司将激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，
公示期自 2020 年 10 月 28 日至 2020 年 11 月 6 日，截至 2020 年 11 月 6 日公示
期满，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2020 年 11 月 9
日，公司监事会发布了《山东朗进科技股份有限公司监事会关于 2020 年限制性
股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2020 年 11 月 12 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。
2020 年 11 月 13 日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了《山东朗进科技股
份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，同意
授予。
2020 年 11 月 13 日，公司召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划授予相关事项已
经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》及《公司章程》、
4
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
《激励计划（草案）》的规定。
二、 关于本次激励计划的授予日
2020 年 11 月 12 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，授权董事
会确定本次激励计划的授予日。
根据第五届董事会第三次会议决议、独立董事关于第五届董事会第三次会议
相关事项的独立意见及第五届监事会第三次会议决议，公司董事会、独立董事及
监事会同意以 2020 年 11 月 13 日为授予日。
根据公司确认并经本所律师核查，本次激励计划授予的授予日为自公司
2020 年第二次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内的交易日，且
不在下列期间：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划授予的授予日符合《管理办
法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次激励计划的授予对象
2020 年 11 月 13 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
5
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司同意以 2020 年 11 月 13 日为授予
日，授予 111 名激励对象 107.5 万股第一类限制性股票，授予 111 名激励对象 322.5
万股第二类限制性股票。
公司独立董事于 2020 年 11 月 13 日发表了《山东朗进科技股份有限公司独
立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司 2020
年限制性股票激励计划的授予日为 2020 年 11 月 13 日，并同意向符合授予条件
的 111 名激励对象授予第一类限制性股票 107.5 万股，向 111 名激励对象授予第
二类限制性股票 322.5 万股。
本所律师认为，本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的规定。
四、关于本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向
激励对象授予限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
6
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本次激励计划授予日，公司及激励对
象均未发生上述情形，本次激励计划授予的授予条件已成就，公司向激励对象授
予限制性股票符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规
定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授
予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划授予的授予日符合
《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划
的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划授
予的授予条件已成就；本次激励计划授予尚需履行相应的信息披露义务及办理股
票授予登记事项。
（以下无正文）
7
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于山东朗进科技股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
吴朴成 赵小雷
蒋 成
2020 年 11 月 13 日
8
