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公司公告

朗进科技:东北证券股份有限公司关于山东朗进科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见2022-06-15  

                                               东北证券股份有限公司

                  关于山东朗进科技股份有限公司

     部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通

                               的核查意见


     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
 管指引第 13 号——保荐业务》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
 —创业板上市公司规范运作》等法规和规范性文件要求,东北证券股份有限公司
(以下简称“东北证券”或“保荐机构”)作为山东朗进科技股份有限公司(以下简
 称“朗进科技”或“公司”)的首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机
 构,对朗进科技部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的事项进行
 了核查,核查情况如下:


    一、首次公开发行前已发行股份概况

    (一)首次公开发行股份情况
    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准山东朗进
 科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2019〕969 号)核准,
 公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)22,226,700 股。经深圳证券
 交易所《关于山东朗进科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
 (深证上【2019】348 号)同意,公司股票于 2019 年 6 月 21 日在深圳证券交易
 所创业板上市交易。本次首次公开发行股票后,公司总股本由首次公开发行前的
 66,680,000 股增至 88,906,700 股。其中有限售条件股份数量为 66,680,000 股,占
 公司总股本的 75.00%。无限售条件的股份数量为 22,226,700 股,占公司总股本
 25.00%。

    (二)公司上市后股本变动情况
    经公司第五届董事会第二次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过,
公司实施 2020 年限制性股票激励计划。公司于 2020 年 11 月 13 日,授予激励对
象第一类限制性股票 1,075,000 股,公司于 2021 年 12 月 9 日归属二类限制性股
票 960,750 股,公司于 2022 年 2 月 17 日回购注销限制性股票 7,500 股。公司股
本由实施股权激励前的 88,906,700 股,变更为 90,934,950 股。
   截至本核查意见出具日,公司总股本为 90,934,950 股,其中有限售条件的股
份数量为 22,317,156 股,占公司总股本的 24.54%;无限售条件的股份数量为
68,617,794 股,占公司总股本的 75.46%。

   二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

   本次申请解除股份限售的股东为:青岛朗进集团有限公司(以下简称“朗进
集团”或“本企业”)、李敬函、马岊,共计 3 位股东。

   (一)申请解除股份限售股东相关承诺情况

   根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下简称“招
股说明书”)及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》(以下简称
“上市公告书”),本次申请解除股份限售的股东作出的股份限售的承诺及股份
减持的承诺如下:

   1、关于所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺
   (1)朗进集团承诺
   本企业持有的公司股份真实、合法、有效,出资资金来源合法,不存在委托
持股或信托持股的情形,不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制的情形,
亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
   自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本企业在本次
发行前已直接或者间接持有的公司股份(本次发行股票中公开发售的股份除外),
也不由公司回购本企业所直接或者间接持有的上述股份。公司上市后 6 个月内,
如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价(如前述期间内公司股票发生过除权除息等事项的,发行价
格应相应调整),本企业持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。
   本企业如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的,则所持有股份的减
持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(如公司股票自首次公开发行之日
至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的,发行价格相应调整)。
   本企业保证上述承诺是真实、准确、完整和有效的,不存在隐瞒、虚假或遗
漏之处。如未履行上述承诺出售股票,本企业承诺将该部分出售股票所取得的收
益(如有)全部上缴公司所有。
   (2)李敬函承诺
   本人持有的公司股份真实、合法、有效,出资资金来源合法,不存在委托持
股或信托持股的情形,不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制的情形,
亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
   自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他
人管理本人持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内,
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价,本人持有公司股份的上述锁定期限自动延长 6 个月。如在上述
锁定期满后两年内减持所持公司股份的,则所持有股份的减持价格不低于公司首
次公开发行股票的发行价(如公司股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日
发生过除权除息等事项的,发行价格相应调整)。
   如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份
之锁定另有要求的,本人将按此等要求执行。
   本人保证上述承诺是真实、准确、完整和有效的,不存在隐瞒、虚假或遗漏
之处。如未履行上述承诺出售股票,本人承诺将该部分出售股票所取得的收益(如
有)全部上缴公司所有。
   (3)马岊承诺
   本人持有的公司股份真实、合法、有效,出资资金来源合法,不存在委托持
股或信托持股的情形,不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制的情形,
亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
   自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他
人管理本人持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内,
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价,本人持有公司股份的上述锁定期限自动延长 6 个月。如在上述
锁定期满后两年内减持所持公司股份的,则所持有股份的减持价格不低于公司首
次公开发行股票的发行价(如公司股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日
发生过除权除息等事项的,发行价格相应调整)。
   如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份
之锁定另有要求的,本人将按此等要求执行。
   本人保证上述承诺是真实、准确、完整和有效的,不存在隐瞒、虚假或遗漏
之处。如未履行上述承诺出售股票,本人承诺将该部分出售股票所取得的收益(如
有)全部上缴公司所有。

   2、本次申请解除股份限售股东持股意向和减持意向承诺
    (1)朗进集团承诺
   对于本企业在本次发行前持有的公司股份,本企业将严格遵守已做出的关于
所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺,在限售期内,不出售本次发行前持有
的公司股份(本次发行时公开发售的股份除外)。
   限售期届满后的两年内,本企业将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及
协议转让等法律、法规规定的方式减持,每年减持的比例不超过本企业持有公司
股份总数的 10%,(若因公司进行权益分派、减资缩股等导致本企业所持公司股
份变化的,相应年度可减持数量做相应调整);减持价格不低于本次发行时的发
行价格(如发生除权除息,发行价格将作相应的调整)。
   本企业保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,并
提前三个交易日通知公司予以公告。如本企业违反减持比例的承诺,本企业应将
超比例出售股票所取得的收益(如有)上缴公司。
   如本企业违反减持价格的承诺,本企业应向公司作出补偿,补偿金额按发行
价格与减持价格之差,以及转让股份数相乘计算。本企业未及时上缴收益或作出
补偿时,公司有权从对本企业的应付现金股利中扣除相应的金额。
   本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如《公司法》、《证券法》、中国
证监会和证券交易所对本企业持有的公司股份之减持另有要求的,本企业将按此
等要求执行。
      本企业保证上述承诺是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假或遗漏
  之处。如未履行上述承诺出售股票,本企业将承担相应法律责任。
      (二)申请解除限售股份股东相关承诺履行情况
      1、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书
  中做出的承诺一致,均严格履行了上述各项承诺。
      2、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形,
  公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
      3、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺,并在定期报告
  中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

      三、本次解除限售股份的上市流通安排
          (一)本次解除限售股份可上市流通日为 2022 年 6 月 21 日(星期二)。
          (二)本次解除限售股份数量为 21,035,000 股,占公司总股本的 23.1319%。
          (三)本次申请解除股份限售的股东为 3 名。
          (四)本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:
                                                                                                     单位:股
                                          所持首次公开发行
    序号         股东名称                                                       本次解除限售数量             备注
                                               限售股份总数

      1          朗进集团                                     20,735,000                   20,735,000        注1

      2             李敬函                                      105,000                      105,000

      3              马岊                                       195,000                      195,000

      注 1:青岛朗进集团有限公司持有公司首次公开发行限售股份 20,735,000 股,朗进集团

  目前累计质押股份 10,719,999 股,该部分股份解除质押后可上市流通。

      本次解除限售后,公司的股本结构如下:
                                                                                                     单位:股

                                 本次变动前             本次变动增减(+,-)                  本次变动后
      股份性质
                              数量        比例            增加                 减少           数量           比例

一、有限售条件股份      22,317,156.00         24.54%                       21,035,000.00   1,282,156.00      1.41%

1、高管锁定股                534,906.00       0.59%                                         534,906.00       0.59%

2、股权激励限售股            747,250.00       0.82%                                         747,250.00       0.82%
3、首发前限售股      21,035,000.00    23.13%                   21,035,000.00              0      0.00%

二、无限售条件股份   68,617,794.00    75.46%   21,035,000.00                   89,652,794.00    98.59%

三、总股本           90,934,950.00   100.00%                                   90,934,950.00   100.00%



      四、保荐机构核查意见
       经核查,保荐机构认为:朗进科技本次限售股上市流通符合《证券发行上市
  保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
  上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章的要求;本次限售股解除限售的数
  量和上市流通的时间符合相关法律法规及相关承诺,保荐机构对朗进科技本次部
  分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的事项无异议。

       (以下无正文)
   (此页无正文,为《东北证券股份有限公司关于山东朗进科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》的签字盖章页)




    保荐代表人:

                       杭立俊                     王振刚




                                                 东北证券股份有限公司

                                                     年     月     日