证券代码：300596           证券简称：利安隆          公告编号：2020-102



                 天津利安隆新材料股份有限公司董事会

       关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

                     一般风险暨复牌的提示性公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    公司证券（证券简称：利安隆；证券代码：300596）将于 2020 年 12 月 18

日（星期五）开市起复牌。

    公司提醒投资者关注本次交易相关的风险：

    天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份及
支付现金方式购买锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称“交易标的”）
92.2109%股权募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    （一）审批风险

    本次资产重组交易经天津利安隆新材料股份有限公司第三届董事会第十八
次会议，但本次交易的实施仍将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂
停、中止或取消的风险因素包括但不限于：（1）上市公司董事会审议通过本次交
易正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案（3）本次交易取得
深圳证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。本次交易能否取得上
述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易
的最终成功实施存在审批风险。

    （二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

    由于本次交易涉及向深圳证券交易所、中国证监会等相关监管机构的申请审
核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大
影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将
无法按期进行。

       同时，尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方
在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕
信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易
的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、
中止或终止的风险。

       在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

       （三）审计、评估工作尚未完成，交易作价存在不确定性风险

       截至本公告披露日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审
计的历史财务数据及正式资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及
的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。

       （四）标的公司业绩承诺及减值测试补偿实施风险

       根据 2020 年 12 月 17 日，利安隆与韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁
军、李洪涛、李铁宁等 35 名自然人股东签署的《关于天津利安隆新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，业绩补偿义务人
承诺： 标的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数为 5,650
万元，累计净利润数为 16,950 万元”。

       上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素
的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达
预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水
平。

       因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的
可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
    （五）商誉减值风险

    本次交易预计将确认较大金额的商誉，如果标的公司未来经营状况未达预期，
则该等商誉存在减值风险，预计商誉减值会对上市公司当期损益产生不利影响，
提请投资者注意。

    （六）本次交易完成后整合风险

    本次交易完成后，上市公司将持有康泰股份 92.2109%股权，从公司整体运
营的角度看，上市公司与标的公司将在经营管理、业务融合、企业文化等多方面
进行组织整合，不排除重组后存在公司与标的公司的整合进度、协同效果未能达
到预期的风险。

    （七）本次交易审计、评估调整的风险

    截至本公告披露日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案
中披露的标的资产财务数据未经审计，标的资产估值为预估值。上市公司已聘请
符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师和评估机构对标的资产进行审计、
评估工作，经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披
露。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、预估值可能与最终的审计、评估结
果存在差异，提请投资者关注上述风险。

       特此公告。

                                          天津利安隆新材料股份有限公司

                                                     董事会

                                               2020 年 12 月 18 日