证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2020-104
天津利安隆新材料股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开情况
天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次
会议通知已于 2020 年 12 月 14 日以电话及电子邮件的形式发出，会议通知中包
括会议的相关资料，同时列明会议的召开时间、地点、内容和方式。会议于 2020
年 12 月 17 日上午 11:00 以现场会议及通讯会议相结合的方式在公司会议室召开，
采用现场表决与通讯表决相结合的方式进行表决。本次会议应出席监事 3 名，实
际出席监事 3 名。会议由监事会主席庞慧敏女士主持。本次会议的召开和表决程
序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、 会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，监事会认为，公司符合
现行法律、法规及规范性文件中关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的各项实质条件。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》
为促进公司发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》等法律、法规及规范性文件的规定，拟以发行股份及支付现金的方式购买
1
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影等 45 名自然人（以下简称“交易对方”）
合计持有的锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称“康泰股份”、“标的
公司”）92.2109%股权（以下简称“标的资产”）；同时向不超过 35 名特定投资者
发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。本次交易方案具体如下：
（一）本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、
曹建影等 45 名自然人合计持有的标的公司 92.2109%股权（以下简称“本次发行股
份及支付现金购买资产”）。其中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收
购韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人所持标的公司合计 70.8480%股
权的作价暂定为 48,176.64 万元，对应标的公司全部股东权益价值 68,000 万元，
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人应当就标的公司在业绩补偿期内
的盈利情况向上市公司承诺并承担业绩补偿义务。上市公司拟以发行股份及支付
现金的方式收购标的公司曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 10 名自然人所持标的公司
合计 21.3629%股权的作价暂定为 11,407.79 万元，对应标的公司全部股东权益价
值 53,400 万元。
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量
不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关税费后，拟用于支付本次交
易的现金对价、补充上市公司流动资金以及投入标的公司在建项目建设等，其中
用于补充公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具
体用途及金额将在重组报告书中予以披露。最终发行数量将在中国证监会注册后，
按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，由上市公
司监事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若本次募集配套资金
数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，
由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安
排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若
2
本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体
可根据实际情况以自有资金或通过其他融资方式解决资金先行投入，待募集资金
到位后再予以置换。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1. 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为韩谦、禹培根、韩光剑、禹
虎背、曹建影等 45 名自然人。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
2. 标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为康泰股份 92.2109%的股权。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
3. 交易价格及定价依据
本次交易采用差异化定价方式：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方
式收购韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名自然人所持标的公司合计 70.8480%
股权的作价暂定为 48,176.64 万元，对应标的公司全部股东权益价值 68,000 万元，
（2）上市公司以发行股份及支付现金的方式收购曹建影、赵敬丹、赵敬涛等 10
名自然人所持标的公司 21.3629%股权作价暂定为 11,407.79 万元，对应标的公司
全部股东权益价值 53,400 万元。
标的资产的最终交易价格将参照符合《证券法》规定并经交易双方认可的评
估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚
未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行
协商确认，并在重组报告书（草案）公告前另行签署收购协议之补充协议，再次
提交监事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案签署日，标的资产交易价
格尚未最终确定。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
4. 对价支付方式
公司拟发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中，公司
拟以现金方式支付交易对价的 30%，以上市公司股票支付交易对价的 70%。具
3
体支付情况如下：
持有标的公司 持股比例 应获现金对价 应获上市公司股
序号 股东姓名
的股份数（股） （%） （元） 份数（股）
1 韩谦 12,142,340 22.2021 45,292,284.00 3,739,631
2 禹培根 12,142,340 22.2021 45,292,284.00 3,739,631
3 禹虎背 4,206,438 7.6914 15,690,456.00 1,295,508
4 韩光剑 4,206,438 7.6914 15,690,456.00 1,295,508
5 曹建影 3,793,000 6.9355 11,110,671.00 917,370
6 赵敬涛 2,156,098 3.9424 6,315,724.80 521,468
7 赵敬丹 2,156,098 3.9424 6,315,724.80 521,468
8 贾桂新 2,156,097 3.9424 6,315,724.80 521,468
9 赵铁军 1,234,243 2.2568 4,603,872.00 380,126
10 宋允前 800,000 1.4628 2,343,405.60 193,487
11 李洪涛 749,000 1.3695 2,793,780.00 230,673
12 李铁宁 608,540 1.1127 2,269,908.00 187,418
13 刘明 525,000 0.9600 1,958,400.00 161,698
14 赵祎 411,415 0.7523 1,534,692.00 126,714
15 阮寿国 386,000 0.7058 1,130,691.60 93,357
16 吴亚文 375,000 0.6857 1,398,828.00 115,496
17 袁幽 300,000 0.5485 1,118,940.00 92,387
18 甘淼 226,000 0.4132 842,928.00 69,597
19 刘颖 225,000 0.4114 839,256.00 69,294
20 高兰春 202,500 0.3703 755,412.00 62,371
21 于广 185,000 0.3383 690,132.00 56,981
22 王雪 155,949 0.2852 581,808.00 48,037
23 王立国 150,000 0.2743 439,428.60 36,282
24 张士卿 124,000 0.2267 462,468.00 38,184
25 曹娥 100,000 0.1828 372,912.00 30,790
26 曹宇 100,000 0.1828 372,912.00 30,790
27 于明洋 76,000 0.1390 283,560.00 23,412
28 赵虹 75,000 0.1371 279,684.00 23,092
29 周丽红 52,000 0.0951 194,004.00 16,018
30 朱汉昌 51,000 0.0933 149,466.60 12,340
31 阎利芳 50,000 0.0914 186,456.00 15,395
32 刘珊珊 50,000 0.0914 186,456.00 15,395
33 高彤 46,573 0.0852 173,808.00 14,350
34 郝蕊 42,000 0.0768 156,672.00 12,935
35 陈桂香 24,000 0.0439 89,556.00 7,394
36 韩静然 23,000 0.0421 85,884.00 7,091
37 徐春光 22,000 0.0402 82,008.00 6,771
38 叶雪梅 20,000 0.0366 58,633.20 4,841
39 许丹 20,000 0.0366 74,664.00 6,164
4
持有标的公司 持股比例 应获现金对价 应获上市公司股
序号 股东姓名
的股份数（股） （%） （元） 份数（股）
40 张永 20,000 0.0366 74,664.00 6,164
41 孟庆萍 15,000 0.0274 43,894.80 3,624
42 张宏光 14,000 0.0256 52,224.00 4,311
43 关新军 10,000 0.0183 37,332.00 3,082
44 赵晓刚 2,000 0.0037 7,548.00 623
45 阎佳楠 1,000 0.0018 3,672.00 303
合计 50,430,069 92.2109 178,753,285.80 14,759,039
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
5. 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
6. 定价基准日及发行价格
本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第
三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格经交易双方友好协商约定为定价
基准日前 120 个交易日均价的百分之八十，即为 28.26 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，公司将根据深交所的相关规定对发行价
格作相应调整。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
7. 发行方式及发行数量
本次发行采取向特定对象发行股份的方式。
根 据 标的 资产 的 预估 值计 算， 本 次购 买标 的资 产 的发 股数 量预 计 为
14,759,039 股，该数量将根据最终确定的交易价格相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
8. 本次发行股份的限售期
5
韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背通过本次交易取得的上市公司股份，在业绩
承诺期结束后，将根据《业绩承诺及补偿协议》的约定进行解锁。如中国证监会、
深交所等有权机构对锁定期有其他规定的，按其规定执行。
赵铁军、李洪涛等 41 名自然人通过本次交易取得的上市公司股份，按照《上
市公司重大资产重组管理办法》等中国证监会、深交所等有权机构对锁定期的规
定执行。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
9. 期间损益安排
公司将于标的资产交割日聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的审计
机构对标的资产过渡期的损益进行专项审计。标的资产在过渡期产生的盈利由上
市公司享有，在过渡期间产生的亏损由韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在业绩承
诺期结束后依据《业绩承诺及补偿协议》的相关约定予以补偿（如需）。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
10. 上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股
比例共同享有。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
11. 上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
12. 业绩承诺及补偿安排
标的公司的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。若本次交易
未能在 2021 年度交割完毕，则业绩承诺期相应调整。
根据韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人（以下简称“业绩承诺方”）
的承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数为 5,650
万元，累计净利润数为 16,950 万元。
上市公司将在业绩承诺期每一年度结束时，聘请符合《证券法》规定并经交
易各方认可的会计师事务所，以标的公司为主体，对其净利润进行专项审计并出
具《专项审核报告》，并以该《专项审核报告》中确定的数字作为实际净利润数。
6
各方据此确定标的公司在业绩承诺期实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
若标的公司在业绩承诺期届满后各年度累积实际净利润数低于累积承诺净
利润的，业绩承诺方按照韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背为第一顺位补偿义务人，
赵铁军、李洪涛、李铁宁等 31 名自然人为第二顺位补偿义务人的安排向上市公
司进行补偿。
（1）第一顺位补偿
若标的公司在业绩承诺期届满后各年度累积实际净利润数低于累积承诺净
利润的，第一顺位补偿义务人应首先在其因本次交易获得的对价（股份对价与现
金对价之和，下同）范围内、在第一顺位各补偿义务人之间以连带责任的形式对
上市公司进行足额补偿。
在上述情况下，第一顺位补偿义务人首先以其因本次交易获得的上市公司股
份进行补偿。对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
第一顺位补偿义务人应补偿的股份数量按照如下公式计算：
应补偿金额＝（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润
数×标的资产交易价格
应补偿股份数量＝应补偿金额÷本次股份的发行价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补
偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人补偿股
份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则第一顺位补偿义
务人按上述公式计算的股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送
给上市公司。
如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足应补偿
股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿，第
一顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（应补偿股份数量－实现补偿股份数量）×本次股份的发行
价格
第一顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自应补偿金额：
第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第一顺位补偿
7
义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和
第一顺位补偿义务人之间就其各自补偿金额承担连带责任。
（2）第二顺位补偿
若第一顺位补偿义务人因本次交易获得的对价不足承担本协议项下业绩补
偿义务的，则剩余部分由第二顺位补偿义务人对上市公司进行补偿，直至应补偿
金额均已支付或第二顺位补偿义务人各自在本次交易中获得的对价全部支付完
毕。
在上述情况下，第二顺位补偿义务人全部以现金方式向上市公司进行补偿。
第二顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利
润数×标的资产交易价格－（第一顺位补偿义务人已补偿股份数*本次股份的发行
价格+第一顺位补偿义务人已补偿现金金额）
第二顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自补偿现金金额：
第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第二顺位补偿
义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和
业绩承诺期届满后 3 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定并经交易
各方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额＞业绩承诺期累积补偿金额，则由第一顺位补偿义务人另
行补偿。第一顺位补偿义务人一致同意优先以股份补偿的方式对上市公司进行补
偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。期末减值补
偿股份数量计算公式为：
减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内累积补偿金额
减值补偿股份数量＝减值补偿金额÷本次股份的发行价格
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承
诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补
偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人补偿股
份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足减值补
8
偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿，
第一顺位补偿义务人减值补偿的现金金额按照如下公式计算：
减值补偿现金金额＝（减值补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份
的发行价格
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
13. 业绩补偿的实施
业绩承诺期届满后，如果符合《证券法》规定并经交易各方认可的会计师事
务所出具的《专项审核报告》《减值测试报告》表明须进行补偿的，则在最后一
期《专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日起 10 个交易日内，由上市公
司监事会计算确定需回购的第一顺位补偿义务人股份数量，并向上市公司股东大
会提出以总价 1 元的价格回购并注销第一顺位补偿义务人股份进行补偿的议案，
同时授权上市公司监事会办理相关股份的回购及注销手续。
若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、
上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公
司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知第
一顺位补偿义务人，第一顺位补偿义务人应在接到通知后 30 个交易日内，将应
予回购的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者监事会确定的股权登记
日登记在册的除第一顺位补偿义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股份数
量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除应回购股份数量后）
的比例享有获赠股份。
第一顺位补偿义务人、第二顺位补偿义务人应补偿现金的，应于接到上市公
司通知后并在 2 个月内将补偿现金金额足额支付给上市公司。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
14. 标的资产的权属转移及违约责任
在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册发行之日起的三十个
工作日内，交易对方应将标的资产以股权转让的方式登记至上市公司名下，并办
理完毕相关的工商变更登记手续。自标的资产交割日起，上市公司成为标的资产
的权利人，交易对方已完成标的资产的交割义务。自标的资产交割日起，交易对
方基于标的资产所享有和承担的一切权利和义务转移由上市公司享有和承担。
9
根据公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，协议生效后，除不可抗力因素外，协议任何一方不履行或不完全履行该等
协议所规定的义务，则该方应被视作违约。违约方应当承担违约责任并赔偿其他
方由此所造成的全部损失。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
（三）发行股份募集配套资金
1. 发行方式
向特定对象发行股票。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
2. 发行股票种类和面值
本次募集配套资金项下发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
3. 募集金额
本次发行股份拟募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
4. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，
配套融资定价基准日为上市公司本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行
期首日。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股
份发行价格不低于配套融资定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
80%。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
5. 发行数量
上市公司拟向不超过 35 名投资者发行股票募集配套资金，发行股份数量不
超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产交易价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的
10
发行数量为上限，由上市公司监事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确
定。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股
票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行
价格进行相应调整。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
6. 发行对象
本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）特定对象发行股票。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
7. 本次发行股份的限售期
上市公司将在取得中国证监会作出的注册决定后确定配套资金认购方，通过
本次发行所认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资
金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而
导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
8. 上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股
比例共同享有。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
9. 募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关税费后，拟用于支付本次交
易的现金对价、补充上市公司流动资金以及投入标的资产在建项目建设等，其中
用于补充公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
10. 上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所创业板上市。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
（四）本次交易决议的有效期
本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12
11
个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的注册发行文件，
则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
根据有关法律、法规的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金有关事宜尚需公司股东大会审议批准，按照有关程序向深圳证券交易所
申报，并最终以深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册的方案为准。
3、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
根据上市公司、康泰股份经审计的 2019 年财务数据以及交易作价情况，相
关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
康泰股份 41,868.03 30,913.89 56,139.56
利安隆 315,014.39 193,801.51 197,831.15
预计交易金额 59,584.43 59,584.43 -
占比 18.91% 30.75% 28.38%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，康泰股份的资产总额、资产净额分别以对应的
资产总额、资产净额和最终交易作价孰高为准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司
重大资产重组。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深圳
证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间均
不存在关联关系，根据截至目前暂定的交易对价计算，发行股份购买资产完成后
交易对方持有上市公司股份预计均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。
根据深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关
联交易。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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5、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东均为利安隆国际集团有限公司
及天津利安隆科技集团有限公司，实际控制人均为李海平。本次交易完成后，上
市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司就本次交易制作
了《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案》及其摘要，并准予公告。
待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关文件，并股东大会审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
内容详见公司 2020 年 12 月 18 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案》及《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
配套募集资金预案（摘要）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金附条件生效的相关协议的议案》
为促进公司发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》等法律、法规及规范性文件的规定，拟以发行股份及支付现金的方式购买
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影等 45 名交易对方合计持有的标的公司
92.2109%股权；同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。就本次交
易，公司需要签署如下协议：
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（1）公司与本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方签署附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（2）公司与本次发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺方韩谦、禹培根、
韩光剑、禹虎背等 35 名自然人签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，
经审慎判断，监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的相关规定。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条和第四十三条规定的议案》
公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条及第四十三条的相关规定。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》
公司本次交易事项已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文
件及公司《章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股价波动未达到<关于规范
14
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
经核查，剔除创业板综指（399102.SZ）、精细化工指数（886006.WI）影响
后，上市公司本次股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条规定的相关标准。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定之情形的议案》
经审慎分析，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控
股股东、实际控制人；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、
实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人
员；前述主体控制的机构；为本次重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计
师事务所、评估机构及其经办人员）均不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）>和<创业板上市公司持续监管办法（试行）>相关规定的议案》
公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司拟收购锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司少数
股东权益的议案》
公司拟以现金方式收购锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称“康
泰股份”）除本次发行股份及支付现金购买资产交易对方外康泰股份其他股东所
持康泰股份合计不超过 7.7891%股权（以下简称“本次少数股权收购”），并与该
等股东签署相关《股权转让协议》。本次少数股权收购的交易价格预计不超过
15
8,000 万元。本次少数股权收购不以本次交易为前提条件，若本次交易未能顺利
实施，则公司收购的该等少数股权由韩谦、禹培根进行回购，相关协议及承诺由
公司与韩谦、禹培根另行协商并签署。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
15、审议通过了《关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案》
根据公司业务发展情况和整体审计需要，经综合考虑，公司拟聘任天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘期一年,并提请股
东大会授权公司管理层根据 2020 年公司实际业务情况和市场情况等与新聘任的
审计机构协商确定审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
内容详见公司 2020 年 12 月 18 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于聘任公司 2020 年度审计机构的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
16、审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结余募集资金永久
补充流动资金的议案》
经审议，监事会认为，公司将首次公开发行股票部分募投项目相关募集资金
专户的结余资金 547,338.06 元（截至 2020 年 11 月 30 日，含理财收益和利息收
入，具体金额以实际结转时该专户资金余额为准）永久补充流动资金，为了提高
募集资金使用效率，是基于公司经营发展做出的谨慎决定，符合全体股东的利益。
本次事项的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
内容详见公司 2020 年 12 月 18 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于首次公开发行股票部分募投项目结余募集资金永久补充流动资金的公
告》。
三、 备查文件
1、《天津利安隆新材料股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》
特此公告。
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天津利安隆新材料股份有限公司
监事会
2020 年 12 月 18 日
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