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国瑞科技:国瑞科技回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见书2021-04-26  

                             国浩律师(南京)事务所

                              关           于

   常熟市国瑞科技股份有限公司
回购注销 2018 年限制性股票激励计划
    部分限制性股票相关事项的


                        法律意见书




            南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层     邮编:210036
      5,7,8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
            电话/Tel: +86 25 8966 0900   传真/Fax: +86 25 8966 0966
                    网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                                2021 年 4 月
国浩律师(南京)事务所                                                                                                法律意见书




                                                        目          录

第一节        引     言 ........................................................................................................... 4
一、 律师声明事项...................................................................................................... 4
二、 释          义................................................................................................................ 5
第二节        正     文 ........................................................................................................... 7
一、 关于本次回购注销部分限制性股票的批准与授权........................................ 7
二、 关于本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格.......................... 11
三、 本次回购注销部分限制性股票的其他事项.................................................. 12
四、 结论意见.......................................................................................................... 13
第三节 签署页 ........................................................................................................... 14
国浩律师(南京)事务所                                          法律意见书




                          国浩律师(南京)事务所

                关于常熟市国瑞科技股份有限公司

              回购注销2018年限制性股票激励计划

                         部分限制性股票相关事项的

                                法律意见书


致:常熟市国瑞科技股份有限公司

     国浩律师(南京)事务所接受常熟市国瑞科技股份有限公司的委托,作为公
司 2018 年限制性股票激励计划的专项法律顾问,本所律师审阅了公司制定的
《2018 年限制性股票激励计划(草案)》以及本所律师认为需要审查的其他文
件,对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的规定,就公司本次回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股
票相关事项出具法律意见。




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国浩律师(南京)事务所                                         法律意见书



                          第一节       引   言


     一、 律师声明事项

     1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

     2、 本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进
行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任。

     3、 为出具本法律意见书,本所律师事先对公司本次激励计划的有关情况进
行了尽职调查,并获得相关方如下声明和保证:相关方已向本所律师提供了出具
本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料,有关书面材料及书面证言
均真实有效,所有书面文件的签字和/或印章均属真实,所有副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致;不存在任何虚假或误导性陈述,亦不存在任何重大遗
漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

     4、 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判
断,并据此出具本法律意见书;对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书,本所
律师已履行了一般注意义务,并作为出具法律意见的依据;对于非从公共机构直
接取得的文书,本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

     5、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论,鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格,本所律师对上述事实、数据和结论
的引用,不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

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       6、 本所律师同意常熟市国瑞科技股份有限公司在其为本次激励计划所制
  作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全
  部或任何部分内容,但在做上述引用时,不得因该等引用而导致法律上的歧义或
  曲解。引用后,涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

       7、 本法律意见书仅供常熟市国瑞科技股份有限公司回购注销 2018 年限制
  性股票激励计划部分限制性股票相关事项之目的使用,不得用作任何其他目的。



       二、 释      义

       在法律意见书中,除非根据上下文另作解释,否则下列简称和术语具有以下
  含义:

                                常熟市国瑞科技股份有限公司,曾用名为常熟瑞特电气股份有
    公司、国瑞科技         指
                                限公司

本次股权激励计划、本次激
                           指   公司 2018 年限制性股票激励计划
         励计划

                                《常熟瑞特电气股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草
     《激励计划》          指
                                案)》

                                《常熟瑞特电气股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实
   《考核管理办法》        指
                                施考核管理办法》

     本所/本所律师         指   国浩律师(南京)事务所/出具本法律意见书的经办律师

                                本所出具的《关于常熟市国瑞科技股份有限公司回购注销 2018

     本法律意见书          指   年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见

                                书》

       中国证监会          指   中国证券监督管理委员会

         深交所            指   深圳证券交易所

       《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》

       《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》

   《激励管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》


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     《公司章程》         指   《常熟市国瑞科技股份有限公司章程》

          元              指   中国法定货币人民币,其基本单位为“元”

         日/天            指   日历日

                               中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行
中国/境内/中国境内/国内   指
                               政区、澳门特别行政区及台湾地区)




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                           第二节        正   文


     一、 关于本次回购注销部分限制性股票的批准与授权

     经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,为实施本次回购注销部分限制
性股票,公司已取得了如下批准与授权:

     1、2018 年 6 月 15 日,公司召开了第二届董事会第十七次会议,审议并通
过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于
<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对此发表了独立
意见。

     2、2018 年 6 月 15 日,公司召开了第二届监事会第十一次会议,审议并通
过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<
常熟瑞特电气股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》,并对激励对象名单进行审核,认为相关激励对象作为公司本次激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。

     3、2018 年 6 月 21 日至 2018 年 6 月 30 日,公司将激励对象名单在公司内
部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行
了核查并于 2018 年 7 月 1 日对限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况进
行了说明并出具了审核意见。

     4、2018 年 7 月 6 日,公司召开了 2018 年第一次临时股东大会,审议并通
过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施限制性股票
激励计划获得批准,同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜。
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     5、2018 年 7 月 20 日,公司召开了第三届董事会第二次会议,审议并通过
了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量
的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。调整后,公司本次激励计
划授予的激励对象由 96 人调整为 89 人,授予数量由 616 万股调整为 948.30 万
股,授予价格由 20.35 元/股调整为 12.56 元/股。公司独立董事对此事项发表了独
立意见。

     6、2018 年 7 月 20 日,公司召开了第三届监事会第二次会议,审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的
议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,并对本次激励计划的授予事
项的调整进行了核查。

     7、2018 年 8 月 9 月,公司召开了第三届董事会第三次会议,审议并通过了
《关于再次调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》。
再次调整后,公司本次激励计划授予的激励对象由 89 人调整为 85 人,授予数量
由 948.30 万股调整为 865.90 万股。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

     8、2018 年 8 月 9 日,公司召开了第三届监事会第三次会议,审议并通过了
《关于再次调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》,
并对本次激励计划的再次调整事项进行了核查。

     9、2019 年 9 月 11 日,公司召开了第三届董事会第十一次会议与第三届监
事会第十次会议,审议并通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划>首次
授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会确
认本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。
公司独立董事对此事项发表了独立意见,公司监事会对本次激励计划首次授予的
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况进行了核查。

     10、2019 年 10 月 29 日,公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届
监事会第十一次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司
2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》,根据公司 2018 年限制性股票激
励计划相关规定,公司有 3 名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资
格,其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,公司拟对该部分激励对象已获
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受但尚未解锁的 483,840 股限制性股票进行回购注销,限制性股票回购价格由
12.56 元/股调整至 6.88 元/股,并加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见,监事会对本次关于回购注销部分限制性股票以及调整
公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格事项进行了核查。

     11、2019 年 11 月 19 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票及调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》《关于变更公司注册资本并相应修订公司章程的议案》等议案,公
司将回购注销 3 名已离职的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的 483,840 股
限制性股票,在上述回购注销实施完成后,公司注册资本将相应减少人民币
483,840 元,公司股份总数将相应减少 483,840 股。

     12、2019 年 12 月 11 日,公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届
监事会第十二次会议,审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》,
根据公司 2018 年限制性股票激励计划相关规定,公司有 1 名激励对象因个人原
因离职已不再具备激励对象资格,其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,
公司拟对该名激励对象已获受但尚未解锁的合计 138,240 股限制性股票进行回购
注销,限制性股票回购价格为 6.88 元/股,并加上银行同期存款利息之和。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对本次关于回购注销部分限制性股
票事项进行了核查,律师出具了相应的法律意见。

     13、2019 年 12 月 31 日,公司召开 2019 年第三次临时股东大会,审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并相应修
订公司章程的议案》等议案,公司将回购注销 1 名已离职的原激励对象所持有的
已获授但尚未解锁的 138,240 股限制性股票,在上述回购注销实施完成后,公司
注册资本将相应减少人民币 138,240 元,公司股份总数将相应减少 138,240 股。

     14、2020 年 4 月 27 日,公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十三次会议,审议通过了《关于公司回购注销 2018 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》,根据公司 2018 年限制性股票激励计划相关规定,
公司 2018 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求
为“以 2017 年净利润为基数,2019 年扣除股份支付费用的净利润增长率不低于
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25%”,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2019 年度审计报
告,公司 2019 年扣除股份支付费用的净利润为 86,169,854.49 元,较 2017 年净
利润下降 20.04%,未达到公司 2018 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期
的公司层面业绩考核要求。鉴于前述情况,根据《激励计划》的规定,公司拟回
购注销公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象所获授的尚未解除限售的第二
个解除限售期对应的限制性股票 581.976 万股,回购价格为 6.88 元/股,并加上
银行同期存款利息之和。同时,由于公司原 2 名激励对象因个人原因离职,1 名
激励对象因退休,根据公司 2018 年限制性股票激励计划相关规定,其已不再具
备激励对象资格,公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的合计 9.216 万股
限制性股票,回购价格为 6.88 元/股,并加上银行同期存款利息之和。本次共回
购注销 591.192 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监
事会对本次关于回购注销部分限制性股票事项进行了核查,律师出具了相应的法
律意见。

     15、2020 年 5 月 21 日,公司召开 2019 年年度股东大会,审议通过了《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于拟变
更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》等议案,公司将回购注销 2 名
已离职、1 名已退休的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的 9.216 万股限制
性股票,将回购注销公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象所获授的尚未解
除限售的第二个解除限售期对应的限制性股票 581.976 万股,在上述回购注销实
施完成后,公司注册资本将相应减少人民币 591.192 万元,公司股份总数将相应
减少 591.192 万股。

     16、2020 年 10 月 27 日,公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届
监事会第十七次会议,审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》,
由于公司原 4 名激励对象因个人原因离职,根据公司 2018 年限制性股票激励计
划相关规定,其已不再具备激励对象资格,公司拟回购注销其持有的已获授但尚
未解锁的合计 20.448 万股限制性股票,回购价格为 6.88 元/股,并加上银行同期
存款利息之和。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对本次关于回
购注销部分限制性股票事项进行了核查,律师出具了相应的法律意见。


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     17、2020 年 11 月 17 日,公司召开 2020 年第四次临时股东大会,审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并相应修
订<公司章程>的议案》等议案,公司将回购注销 4 名已离职的原激励对象所持
有的已获授但尚未解锁的 20.448 万股限制性股票,在上述回购注销实施完成后,
公司注册资本将相应减少人民币 20.448 万元,公司股份总数将相应减少 20.448
万股。

     18、2021 年 4 月 23 日,公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届
监事会第十八次会议,审议通过了《关于公司回购注销 2018 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》,根据公司 2018 年限制性股票激励计划相关规定,
公司 2018 年限制性股票激励计划的第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求
为“以 2017 年净利润为基数,2020 年扣除股份支付费用的净利润增长率不低于
35%”,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2020 年度审计报告,
公司 2020 年扣除股份支付费用的净利润为 62,457,413.65 元,较 2017 年净利润
下降 36.18%,未达到公司 2018 年限制性股票激励计划的第三个解除限售期的公
司层面业绩考核要求。鉴于前述情况,根据《激励计划》的规定,公司拟回购注
销公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象所获授的尚未解除限售的第三个解
除限售期对应的限制性股票 2,613,240 股,本次拟回购注销的限制性股票,回购
价格为 6.88 元/股,并加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见,监事会对本次关于回购注销部分限制性股票事项进行了核查

     综上,本所律师认为,除尚须提交股东大会审议通过外,本次回购注销部分
限制性股票事宜已取得现阶段必要的批准与授权,公司本次回购注销部分限制性
股票的批准程序符合《激励管理办法》及《公司章程》《激励计划》的相关规定。



     二、 关于本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格

     (一)回购注销的原因

     根据公司《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规
定:“公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售

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的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和。”

     根据第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于回购注销 2018 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》,根据公司 2018 年限制性股票激励计
划相关规定,公司 2018 年限制性股票激励计划的第三个解除限售期的公司层面
业绩考核要求为“以 2017 年净利润为基数,2020 年扣除股份支付费用的净利润
增长率不低于 35%”,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2020
年度审计报告,公司 2020 年扣除股份支付费用的净利润为 62,457,413.65 元,较
2017 年净利润下降 36.18%,未达到公司 2018 年限制性股票激励计划的第三个解
除限售期的公司层面业绩考核要求。鉴于前述情况,根据《激励计划》的规定,
公司拟回购注销公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象所获授的尚未解除限
售的第三个解除限售期对应的限制性股票 261.324 万股。

     (二)回购注销的数量及回购价格

     根据《激励计划》的规定,由于公司未达到公司 2018 年限制性股票激励计
划的第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求,公司需对公司 2018 年限制性
股票激励计划激励对象所获授的尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制
性股票 261.324 万股进行回购注销。

     鉴于公司 2019 年第二次临时股东大会已审议通过《关于回购注销部分限制
性股票及调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》,同意公司 2018
年限制性股票激励计划限制性股票回购价格由 12.56 元/股调整至 6.88 元/股,本
次拟回购注销的限制性股票,回购价格为 6.88 元/股,并加上银行同期存款利息
之和。

     综上,本所律师认为,本次回购注销的依据和数量、价格的确定,符合《公
司法》《激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。



     三、 本次回购注销部分限制性股票的其他事项

     就本次回购注销部分限制性股票,公司董事会尚须按照《激励管理办法》、
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深圳证券交易所有关规定进行信息披露,提交公司 2020 年年度股东大会审议,
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票回购过户手
续,并在该部分股票注销完成后依法办理相关工商变更登记手续。



     四、 结论意见

     综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具日,本次回购注销部分限
制性股票已获得现阶段必要的批准和授权;本次回购注销部分限制性股票的程
序、回购注销原因、回购数量及价格符合《公司法》《激励管理办法》等法律法
规及《激励计划》的相关规定;公司就本次回购注销部分限制性股票应及时履行
信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销
登记等手续。

     (以下无正文)




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                              第三节 签署页
     (此页无正文,为《国浩律师(南京)事务所关于常熟市国瑞科技股份有限
公司回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见
书》签署页)


     本法律意见书于 2021 年   月   日出具,正本一式叁份,无副本。




     国浩律师(南京)事务所


     负责人:马国强                       经办律师:于   炜




                                                    朱军辉




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