国瑞科技：2021年第二次临时股东大会法律意见书2021-09-16
北京国枫律师事务所
关于常熟市国瑞科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2021]A0518 号
致：常熟市国瑞科技股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从
业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律
师出席贵公司 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本
法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和
有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1
经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第二十五次会议决定召开并由董事
会召集。贵公司董事会分别于2021年8月28日、8月31日在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了
《常熟市国瑞科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》
《常熟市国瑞科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会通知的更
正公告》，该等公告载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时
间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有
权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时
列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2021年9月15日下午14:30在常熟市常福街道柳州路
95号（国瑞科创中心二楼会议室）如期召开，由贵公司董事长郦几宁先生主持。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年9月15
日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统进行网络投票的具体时间为2021年9月15日上午9:15至下午15:00期间的任
意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
2
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
经查验，贵公司总股本为296,847,720股，因股东龚瑞良先生自愿放弃持有的
9,369,098股股份的表决权，贵公司有表决权股份总数为287,478,622股。根据出席
本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券
信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东
名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股
东代理人）合计5人，代表股份164,305,600股，其中有表决权股份154,936,502股，
占贵公司有表决权股份总数的53.89%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本
次会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，逐项表决了
以下议案：
1．逐项表决通过了《关于董事会换届选举暨选举公司第四届董事会非独立
董事的议案》；
1.01表决通过了《关于选举郦几宁先生为公司第四届董事会非独立董事的议
案》；
郦几宁先生获得的同意股份数为154,936,002股，占出席会议有效表决权股份
总数的99.9997%。
3
1.02表决通过了《关于选举龚瑞良先生为公司第四届董事会非独立董事的议
案》；
龚瑞良先生获得的同意股份数为154,909,702股，占出席会议有效表决权股份
总数的99.9827%。
1.03表决通过了《关于选举吕敏先生为公司第四届董事会非独立董事的议
案》；
吕敏先生获得的同意股份数为154,936,002股，占出席会议有效表决权股份总
数的99.9997%。
1.04表决通过了《关于选举杨峰先生为公司第四届董事会非独立董事的议
案》；
杨峰先生获得的同意股份数为154,909,702股，占出席会议有效表决权股份总
数的99.9827%。
1.05表决通过了《关于选举徐雪强先生为公司第四届董事会非独立董事的议
案》；
徐雪强先生获得的同意股份数为154,936,002股，占出席会议有效表决权股份
总数的99.9997%。
1.06表决通过了《关于选举夏虹先生为公司第四届董事会非独立董事的议
案》；
夏虹先生获得的同意股份数为154,936,002股，占出席会议有效表决权股份总
数的99.9997%。
2．逐项表决通过了《关于董事会换届选举暨选举公司第四届董事会独立董
事的议案》；
2.01表决通过了《关于选举赵荣祥先生为公司第四届董事会独立董事的议
案》；
赵荣祥先生获得的同意股份数为154,909,702股，占出席会议有效表决权股份
总数的99.9827%。
2.02表决通过了《关于选举吴引引女士为公司第四届董事会独立董事的议
案》；
4
吴引引女士获得的同意股份数为154,909,702股，占出席会议有效表决权股份
总数的99.9827%。
2.03表决通过了《关于选举王一舒女士为公司第四届董事会独立董事的议
案》；
王一舒女士获得的同意股份数为154,936,602股，占出席会议有效表决权股份
总数的100.0001%。
3．逐项表决通过了《关于监事会换届选举暨选举公司第四届监事会非职工
代表监事的议案》；
3.01表决通过了《关于选举徐碧祥先生为公司第四届监事会非职工代表监事
的议案》；
徐碧祥先生获得的同意股份数为154,936,002股，占出席会议有效表决权股份
总数的99.9997%。
3.02表决通过了《关于选举于根林先生为公司第四届监事会非职工代表监事
的议案》；
于根林先生获得的同意股份数为154,936,002股，占出席会议有效表决权股份
总数的99.9997%。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。
经查验，前述议案采取累积投票制，郦几宁、龚瑞良、吕敏、杨峰、徐雪强、
夏虹当选为公司第四届董事会非独立董事，赵荣祥、吴引引、王一舒当选为公司
第四届董事会独立董事，徐碧祥、于根林当选为公司第四届监事会非职工代表监
事。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
5
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的
召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于常熟市国瑞科技股份有限公司2021
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧 欣
成 威
2021 年 9 月 15 日
7
