证券代码：300601              证券简称：康泰生物         公告编号：2021-016



                     深圳康泰生物制品股份有限公司

  关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

                   与填补回报措施及相关主体承诺的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

 载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示：本公告中关于深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“康泰
生物”、“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后对公司主要财务指标
的分析、描述均不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施及相关承诺主体
的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进
行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何
责任。提请广大投资者注意。

    公司于 2021 年 2 月 8 日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了关
于向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。本
次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所发行上市审核通过和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关
要求，为维护中小投资者权益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分
析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，具体情况如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）假设前提
    1、假设本次发行于 2021 年 5 月末实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以


                                      1
中国证监会同意注册后的实际完成时间为准。
    2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等
方面没有发生重大变化。
    3、假设本次发行募集资金总额为人民币 200,000.00 万元，不考虑发行费用
的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定。
    4、假设本次可转债的转股价格为 158.20 元/股（即 2021 年 1 月 31 日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之中的
最高者），且所有可转债持有人于 2021 年 11 月底全部完成转股。该转股价格仅
用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股
价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行
除权、除息调整。
    5、假设公司 2020 年第四季度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润与 2020 年前三季度的平均值相同。
    2021 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）
20%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊
薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
    6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营
业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
    7、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
的行为。不考虑公司现金分红的影响。
    8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2020 年盈利情况的承诺，也不代表公司对 2020 年、2021 年经营
情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
    （二）对主要财务指标的影响
    基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次发行摊薄即期



                                     2
回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

                                                        2021 年度/2021 年 12 月 31 日
               项目                  2020 年度/2020
                                                        2021年12月末      2021年11月末
                                     年 12 月 31 日
                                                         全部未转股         全部转股
普通股股本（股）                          684,927,132      684,927,132       697,569,357
                                     2021 年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润与
              假设一
                                     上年度持平
归属于上市公司股东的净利润（元）       577,776,080.45    577,776,080.45    577,776,080.45
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
                                       566,089,229.44    566,089,229.44    566,089,229.44
东的净利润（元）
基本每股收益（元）                            0.8436            0.8436            0.8423

稀释每股收益（元）                            0.8436            0.8436            0.8423

基本每股收益（元）（扣非后）                  0.8265            0.8265            0.8252

稀释每股收益（元）（扣非后）                  0.8265            0.8265            0.8252
                                     2021 年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润同
              假设二
                                     比增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（元）       577,776,080.45    635,553,688.50    635,553,688.50
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
                                       566,089,229.44    622,698,152.38    622,698,152.38
东的净利润（元）
基本每股收益（元）                            0.8436            0.9279            0.9265

稀释每股收益（元）                            0.8436            0.9279            0.9265

基本每股收益（元）（扣非后）                  0.8265            0.9091            0.9077

稀释每股收益（元）（扣非后）                  0.8265            0.9091            0.9077
                                     2021 年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润同
              假设三
                                     比增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（元）       577,776,080.45    693,331,296.54    693,331,296.54
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
                                       566,089,229.44    679,307,075.33    679,307,075.33
东的净利润（元）
基本每股收益（元）                            0.8436            1.0123            1.0107

稀释每股收益（元）                            0.8436            1.0123            1.0107

基本每股收益（元）（扣非后）                  0.8265            0.9918            0.9903

稀释每股收益（元）（扣非后）                  0.8265            0.9918            0.9903

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
     （三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
     可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常
情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公

                                         3
司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券
募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则
将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
    投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一
定的摊薄影响。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的
可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄影响。
    公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。

   二、关于本次发行必要性和合理性的说明

    本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展
能力，具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站和符合中国证监会要求
的信息披露媒体上的《深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

   三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司主营业务为人用疫苗的研发、生产和销售，目前已上市的产品有重组乙
型肝炎疫苗（酿酒酵母）（10μg、20μg、60μg 三种规格）、b 型流感嗜血杆菌结
合疫苗、麻疹风疹联合减毒活疫苗、无细胞百白破 b 型流感嗜血杆菌联合疫苗，
23 价肺炎球菌多糖疫苗等。
    百旺信应急工程建设项目建成达产后，可年产新冠灭活疫苗 2 亿剂。腺病毒
载体新冠疫苗车间项目建成达产后，可年产腺病毒载体新冠疫苗 2 亿剂。通过本
次新冠疫苗的研发与生产，公司进一步掌握疫苗先进的生产工艺，丰富公司的疫
苗研发技术、增强公司的疫苗研发实力，不仅可以快速推进公司的新冠疫苗产业
化，也可为其他新发突发传染病储备技术及产能，进而推动疫苗产业整体升级发
展。


                                    4
    因此，募集资金投资项目实施后，对公司现有经营模式没有重大影响，将进
一步巩固公司在行业的领先地位，提高市场占有率，全面提升公司综合竞争力。

   四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
    （一）人员方面
    公司从1992年成立至今一直专注于疫苗行业，经过近三十年的研发创新、技
术引进和吸收，公司在多种疫苗产品的研究过程中积累了疫苗研发生产所需的大
量核心技术。多个疫苗品种项目的产业化使得公司拥有丰富的疫苗项目管理经验
和一批具有多年实践经验的员工队伍。截至2020年9月30日，公司研发人员数量
为416人，占员工总数的比例分别为20.85%，多名核心的研发技术人员负责或参
与了多个“863” 国家重点攻关项目和科技部重大专项。研发团队汇聚的多位疫
苗行业资深专家，可有效保证项目的顺利实施。
    （二）技术方面
    公司始终秉承“创造更好的疫苗、造福人类健康”的企业宗旨，形成了自主
研发、合作开发和“引进、消化、吸收、再创新”为辅的研发模式，掌握了多项
国内外先进的生物疫苗核心技术。公司在深圳建有“广东省治疗性乙肝疫苗工程
实验室”、“广东省工程技术研究中心”、“深圳新型疫苗工程实验室”、“院
士专家工作站”等研发平台，在北京设有“结合疫苗新技术研究北京市重点实验
室”、“新型疫苗北京市工程实验室”、“博士后科研工作站”、“新型联合疫
苗北京市工程技术研究中心”等研发平台，有力保证了较高的研发水平和研发质
量，完成了一批具有自主知识产权、国际先进水平疫苗产品的研究开发。
    （三）市场方面
    我国于 2020 年 10 月加入了新冠肺炎疫苗实施计划（COVAX），中国的新
冠疫苗将作为全球公共产品，除满足国内需求外，还将出口支援其他国家，市场
需求量大。截至 2020 年 12 月 31 日，根据国务院联防联控机制新闻发布会公告，
国内目前仅国药中生北京公司、国药中生武汉公司、北京科兴中维三家企业完成
建设，开始投产。新冠疫苗在国内尚处于附条件上市阶段，首先针对的是高风险
人群和重点人群。截至 2021 年 1 月 31 日，国内新冠疫苗接种已达 2,400 万剂次，

                                     5
接种比例目前仍比较低，而新冠疫苗接种率要达到约 60%甚至 70%，才能建立
对全民的保护。同时，中国还需向发展中国家提供大量疫苗，因此新冠疫苗产能
扩大需加快推进，才能满足全人群大规模接种需求。
    本次两个新冠疫苗募投项目的设计产能合计为 4 亿剂/年，预计在 2021 年分
批投产，实现新冠疫苗大批量供应，及时满足市场需求。

   五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司拟通过多
种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，
实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：
    （一）巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力
    公司作为国内最早从事重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵母）生产的企业之一，目
前两个生产基地分别坐落于深圳市光明区马田街道康泰生物园和北京市大兴区
中关村科技园区大兴生物医药产业基地，生产规模位居行业前列。本次募集资金
投资项目的实施，有助于公司进一步提升业务规模，优化业务结构，提高综合服
务能力和持续盈利能力。
    （二）提高公司盈利能力和水平
    公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，提高公司整体盈利水平。公司
将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。此外，公司将加大人
才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，
为公司持续发展提供保障。
    （三）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益
    本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资
金的使用，保证募集资金按照方案有效利用，并将加快推进募集资金投资项目实
施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
    （四）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
    为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性
和稳定性，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规
范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分

                                   6
配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。本次发
行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极
落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

     六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺

     为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人
杜伟民作出如下承诺：
     “本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
     若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。”

     七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

     根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
     “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
     2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
     3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
     4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
     5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
     6、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”


     特此公告。




                                   7
    深圳康泰生物制品股份有限公司董事会

                       2021 年 2 月 8 日




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