关于立昂技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之业绩补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的
法律意见书
柏坤证专字[2020]第 004 号
法律意见书
新疆柏坤亚宣律师事务所
XINJIANG BAIKUNYAXUAN LAW FIRM
二〇一九年五月
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
新疆柏坤亚宣律师事务所
关于立昂技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之业绩补偿涉及回购
注销交易对方所持股票事项的法律意见书
柏坤证专字[2020]第 004 号
致：立昂技术股份有限公司
新疆柏坤亚宣律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为立昂技术股
份有限公司（以下简称“立昂技术”或“上市公司”或“公司”）的法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》以及公司章程的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司以发行股份及支付现金的方式向
杭州沃驰科技股份有限公司（以下简称“沃驰科技”）全体股东购买其所持沃驰
科技 100%股权、以发行股份及支付现金的方式向广州大一互联网络科技有限公
司（以下简称“大一互联”）全体股东购买其所持大一互联 100%股权（以下简
称“本次交易”）。本次交易实施完成后，因沃驰科技业绩承诺方未实现承诺业
绩而需回购并注销该等补偿义务主体因本次交易所取得的部分公司股票事宜（以
下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
为出具本法律意见书之目的，本所已得到公司的如下保证：公司已向本所提
供了为出具本法律意见书所需要的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言：
公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次回购注销有关的重要法律事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所仅就与本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计
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及资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报
告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据
的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其它目的。
本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件，随其他材料
一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有
关文件和事实进行充分的核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易的批准和授权
1、立昂技术的内部批准与授权
2018 年 7 月 30 日，立昂技术第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、
法规条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关
于公司与相关主体签署的附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的
议案》、《关于公司分别与金泼及其一致行动人及钱炽峰及其一致行动人签署的
附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于<立昂技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的
议案》等与本次重组相关的议案。
2018 年 8 月 23 日，立昂技术第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草
案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签订补偿协议之补充
协议的议案》。
2018 年 9 月 13 日，立昂技术 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、
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法规条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关
于公司与相关主体签署的附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的
议案》、《关于公司分别与金泼及其一致行动人及钱炽峰及其一致行动人签署的
附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
2018 年 11 月 15 日，立昂技术第二届第三十次董事会审议通过《关于更新<
立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次交易标的公司加
期审计事项的议案》、《关于更新本次交易审阅报告及备考财务报表及附注的议
案》。
2、中国证监会的核准
2018 年 12 月 26 日，中国证监会出具《关于核准立昂技术股份有限公司向
金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183 号），
核准本次交易。
（二）本次交易的实施情况
1、资产过户实施情况
（1）根据杭州市市场监督管理局于 2019 年 1 月 8 日核发的《营业执照》，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，杭州沃驰科技有限公司 100%股
权已变更登记至立昂技术名下。
根据广州市工商行政管理局于 2019 年 1 月 10 日核发的《营业执照》，并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统，大一互联 100%股权已变更登记至立
昂技术名下。
（2）2019 年 1 月 11 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（信会师报字[2019]第 ZA10020 号），经审验：截至 2019 年 1 月 11 日止，
立昂技术累计注册资本为人民币 14,547.40 万元（其中：新增注册资本为
42,973,916 元），累计股本为人民币 14,547.40 万元。
（3）2019 年 1 月 22 日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增
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42,973,916 股股份的登记申请手续。本次发行股份后，立昂技术的股份总数变
更为 145,473,916 股。
2、募集配套资金的实施情况
募集配套资金股票发行价格确定为 27.06 元/股，发行数量 16,400,589 股，
募集资金总额 443,799,938.34 元。最终确定的认购对象及相关配售情况如下：
序号 发行对象名称或姓名 配售股数（股） 配售金额（元）
1 丁向东 5,617,147 151,999,997.82
宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有
2 3,614,190 97,799,981.40
限合伙）
3 郑波鲤 3,584,626 96,999,979.56
4 新疆德源添富股权投资合伙企业（有限合伙） 3,584,626 96,999,979.56
合 计 16,400,589.00 443,799,938.34
2019 年 4 月 19 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2019]第 ZA12562 号），验证：截至 2019 年 4 月 19 日止，发行人
本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票 16,400,589 股，募集资金总额 443,
799,938.34 元，扣除承销费用 12,560,375.61 元后的募集资金为 431,239,562.
73 元；扣除本次发行中介费等其他费用 9,425,374.51 元，实际募集资金净额为
421,814,188.22 元。其中，新增注册资本 16,400,589 元，资本公积 405,413,
599.22 元。
2019 年 4 月 19 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，立昂技术已办理完毕本次募集配套资金新增 16,400,589
股股份的登记申请手续。本次发行股份后，立昂技术的股份总数变更为
161,874,505 股。
综上，本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已于 2019 年
4 月实施完毕。
（三）本次交易的业绩承诺及补偿约定
1、沃驰科技业绩承诺在及补偿约定
2018 年 6 月 26 日，立昂技术与沃驰科技资产出让方金泼、杭州萱汐投资管
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理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萱汐投资”）、上海泰卧企业管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称“上海泰卧”）、李张青、王建国（以下简称：业绩
承诺方或补偿义务主体）签署了《业绩补偿协议》。根据立昂技术与金泼及其一
致行动人签订的《业绩补偿协议》，沃驰科技业绩承诺方对立昂技术业绩承诺情
况如下：
（1）业绩承诺方
根据立昂技术与金泼及其一致行动人签订的《业绩补偿协议》，沃驰科技业
绩承诺方或补偿义务主体为：金泼、上海泰卧、萱汐投资、李张青、王建国等 5
名交易对方。
（2）业绩承诺期及承诺金额
业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。业绩承诺方的业绩承诺：
沃驰科技 2018 年度实现的净利润不低于 10,000 万元，2019 年度实现的净利润
不低于 12,500 万元，2020 年度实现的净利润不低于 15,000 万元。
（3）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
在本次发行股份购买资产完成后，立昂技术将聘请具有证券从业资格的会计
师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后沃驰科技实际实现的净利润情况出
具《专项审核意见》，该《专项审核意见》应当与立昂技术相应年度的年度报告
同时披露，以确定在上述承诺期内沃驰科技实际实现的净利润。上述净利润以扣
除非经常性损益前后较低的归属于母公司股东的净利润为计算依据。
（4）业绩承诺补偿的原则和计算方式
业绩承诺期间内，立昂技术每个承诺年度当年实现的净利润低于补偿义务主
体承诺的净利润的，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润
差额部分按如下公式向上市公司进行补偿：
补偿义务主体当期应补偿股份数=（承诺年度当年期末承诺净利润-承诺年度
当年期末实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易新增股
份。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时，
按 0 取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。
如果业绩承诺期间内立昂技术以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务
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主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按
上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
如立昂技术在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的
当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分
红收益无偿退还上市公司。
如果补偿义务主体持有的立昂技术股份被冻结、强制执行或因其他原因被限
制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股
份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部
分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：
补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。
如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除
权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行
调整。
（5）补偿义务主体内部的补偿比例
补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补
偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应
承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
序号 补偿义务主体姓名或名称 持股比例（%） 补偿比例(%)
1 金泼 46.22 67.00
2 杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙） 8.10 11.74
3 上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙） 6.52 9.45
4 李张青 5.87 8.51
5 王建国 2.28 3.30
合 计 68.99 100.00
2、大一互联的业绩承诺在及补偿约定
2018 年 6 月 20 日，立昂技术与大一互联资产出让方钱炽峰及其一致行动
人签署了《业绩补偿协议》。根据立昂技术与钱炽峰及其一致行动人签订的《业
绩补偿协议》，大一互联业绩承诺方对立昂技术业绩承诺情况如下：
（1）业绩承诺方
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根据立昂技术与钱炽峰及其一致行动人签订的《业绩补偿协议》，大一互联
业绩承诺方或补偿义务主体为：钱炽峰、武穴唯心信息科技合伙企业(有限合伙)
及广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）等 3 名交易对方。
（2）业绩承诺期及承诺金额
业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。业绩承诺方的业绩承诺：
大一互联 2018 年度实现的净利润不低于 3,600 万元，2019 年度实现的净利润不
低于 4,320 万元，2020 年度实现的净利润不低于 5,184 万元。
（3）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
在本次发行股份购买资产完成后，立昂技术将聘请具有证券从业资格的会计
师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后大一互联实际实现的净利润情况出
具《专项审核意见》，该《专项审核意见》应当与立昂技术相应年度的年度报告
同时披露，以确定在上述承诺期内大一互联实际实现的净利润。上述净利润以扣
除非经常性损益后较低的归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包括本次
配套募资基金所投资项目产生的净利润。
（4）业绩承诺补偿的原则和计算方式
业绩承诺期间内，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利
润差额部分按如下公式向立昂技术进行补偿。
补偿义务主体当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价
格-累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时，
按 0 取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。
按上述补偿公式补偿的情况下，大一互联业绩承诺期当年度实现的净利润不
得低于上年度承诺净利润，低于相应利润的部分，按照如下公式进行补偿：
补偿义务主体当期应补偿金额=（上年度承诺净利润－当期承诺净利润）÷
承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格
若截至当期期末累积实现净利润未达到承诺累积实现净利润，补偿义务主体
已经按照前述补偿办法进行了业绩补偿，不再按照此条款另行补偿。
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补偿主体业绩承诺期结束后，于下一个年度内应计算的补偿的金额按照如下
公式计算：
补偿义务主体当期应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数－（截至
当期期末累积实现净利润数-截止 2021 年 9 月 30 日尚未收回的 2020 年 12 月 31
日的应收账款余额）】÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-
累积已补偿金额。
如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务
主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按
上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
如立昂技术在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的
当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分
红收益无偿退还上市公司。
如果补偿义务主体持有的立昂技术股份被冻结、强制执行或因其他原因被限
制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股
份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部
分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：
补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。
如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除
权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行
调整。
（5）补偿义务主体内部的补偿比例
补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补
偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应
承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
序号 补偿义务主体姓名或名称 持股比例（%） 补偿比例(%)
1 钱炽峰 48.00 90.00
2 武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙） 32.00 0.00
3 广州市欣聚沙投资企业（有限合伙） 10.00 10.00
合 计 90.00 100.00
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（四）2019 年度沃驰科技与大一互联业绩承诺完成情况
1、2018 年度、2019 年度沃驰科技业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 4 月 23 日出具了《重大资
产重组业绩实现情况的专项审核报告》 (信会师报字[2019]第 ZA12920 号)。
2018 年度，沃驰科技实现的归属于母公司的净利润 104,414,959.65 元，剔除非
经常损益 3,450,647.04 元以及投资收益 47,480.98 元后，实际实现净利润为
100,916,831.63 元，业绩承诺实现程度为 100.92%，完成承诺业绩。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 4 月 27 日出具的《重大资
产重组业绩实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2020]第 ZA12154 号)。
2019 年度，沃驰科技实现的归属于母公司的净利润 126,539,776.95 元，剔除非
经常损益 2,695,277.46 元以及投资收益-870,173.03 元后，实际实现净利润为
124,714,672.52 元，业绩承诺实现程度为 99.77%，未完成当期承诺业绩。
2、2018 年度、2019 年度大一互联业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 4 月 23 日出具的《重大资
产重组业绩实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2019]第 ZA12918 号)。
2018 年度，大一互联实现的归属于母公司的净利润 6,487,665.54 元，剔除非经
常损益-29,366,719.38 元及募投项目广纸云净利润-3,070,581.03 元后，实际实
现的净利润为 38,924,965.95 元，完成当期承诺业绩。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 4 月 27 日出具的《重大资
产重组业绩实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2020]第 ZA12158 号)。 2019
年度，大一互联实现的归属于母公司的净利润 39,767,100.21 元，剔除非经常损
益 2,900,391.71 元及募投项目广纸云净利润-4,379,184.97 元后，实际实现的
净利润为 41,245,893.47 元，未完成当期承诺业绩。但由于大一互联 2018 年度
至 2019 年度累计实现净利润 80,170,859.42 元，累计完成业绩承诺 101.23%，
未触发业绩补偿义务。
二、本次回购注销的审核及批准程序
2020 年 5 月 14 日，立昂技术召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩
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补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。
2020 年 6 月 4 日，立昂技术 2020 年第三次临时股东大会审议通过《重大资
产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。
经查验，本所律师认为，立昂技术关于本次回购注销的内部审批程序合法、
有效。
三、关于本次回购注销股票的数量及价格
（一）业绩承诺未完成应补偿的股份数量
立昂技术 2019 年实施了 2018 年度权益分派方案，以总股本 161,874,505 股
为基数，每 10 股派发人民币 1.0 元(含税)，同时以资本公积向全体股东每 10
股转增 7 股。
立昂技术 2019 年度股东大会审议通过了 2019 年度利润分配方案，以总股本
281,056,658 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含
税），共计派发现金 42,158,498.70 元。同时，以总股本 281,056,658 股为基数，
进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股 ， 共 计 转 增
140,528,329 股，转增后公司总股本为 421,584,987 股。
截止目前，立昂技术 2019 年度权益分派方案尚未实施。因此按照《业绩补
偿协议》的约定及根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 4 月 27 日出
具的《重大资产重组业绩实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2020]第
ZA12154 号)，2019 年度沃驰科技未完成当期业绩承诺应补偿的股份数量情况如
下（如本次回购注销事宜在 2019 年度权益分派方案之后则应补偿股份数量及现
金补偿应相应增加）：
应补偿股份数量=（承诺年度当年期末承诺净利润-承诺当年期末实现的净利
润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×（本次交易新增股份×（1+转增或
送股的比例）=（125,000,000.00-124,714,672.52）÷（100,000,000+125,000,
000+150,000,000）×34,792,100×1.7=45,004 股。
（二）本次回购注销股票的价格
根据《业绩补偿协议》的约定，并经立昂技术 2018 年第四次临时股东大会审议
通过，立昂技术将以 1 元单价向沃驰科技补偿义务主体定向回购其合计应补偿的
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45,004 股并予以注销。
（三）分红返还
立昂技术 2019 年实施了 2018 年度权益分派方案，以原总股本 161,874,505
股为基数，每 10 股派发人民币 1.0 元(含税)。经测算，上述股份数对应相关交
易对方合计取得税前现金分红金额=45,004÷1.7×0.1=2,647.30 元。
（四）补偿义务人内部承担补偿股票数量及分红返还额
根据《业绩补偿协议》约定，各方应承担补偿股份数及应退还现金分红情况
如下：
序号 补偿义务人姓名或名称 承担补偿比例（%）股份补偿数（股）退还分红现金（元）
金泼 67.00 30,153.00 1,773.69
1
杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙） 11.74 5,283.00 310.79
2
上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙） 9.45 4,253.00 250.17
3
李张青 8.51 3,830.00 225.29
4
王建国 3.30 1,485.00 87.36
5
合计 100.00 45,004.00 2,647.30
本于上述核查，本所律师认为，本次回购注销的股票数量和价格符合立昂技
术与交易对方签订的相关协议。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次回购的批准程序合法、有效；本次回购的股
票数量和回购价格符合《业绩补偿协议》的约定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之业绩补偿涉及回购注销交易对方
所持股票事项的法律意见书》之签字、盖章页）
本《法律意见书》由新疆柏坤亚宣律师事务所出具，经办律师为陈盈如律师
及刘利民律师。
本《法律意见书》正本六份，无副本，均以逐页加盖新疆柏坤亚宣律师事务
所条形章为正式文本。
新疆柏坤亚宣律师事务所 经办律师：陈盈如
负责人：陈盈如 经办律师：刘利民
2020 年 6 月 4 日
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