新疆柏坤亚宣律师事务所
关于
立昂技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及第一期解除限售相关事项
之
法律意见书
柏坤专字[2020]第 010 号
新疆柏坤亚宣律师事务所
XINJIANGBAIKUNYAXUANLAWFIRM
二○二○年十二月
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
新疆柏坤亚宣律师事务所
关于
立昂技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及第一期解除限售相关事项
之法律意见书
柏坤专字[2020]第 010 号
致：立昂技术股份有限公司
新疆柏坤亚宣律师事务所（以下简称“本所”或“柏坤所”）接受立昂技术
股份有限公司（以下简称“公司”或“立昂技术”）的委托，作为公司 2019 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“管理办法”）等法律、行政法规、中国证监会发布的有关规范性文
件及《立昂技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《立昂技术股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划回购
注销部分限制性股票及第一期解除限售相关事项的法律事项出具本《法律意见
书》。
为出具本法律意见，柏坤所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的真实、完整、有
效的原始书面材料、副本材料及有关事实。
柏坤所仅就与本次激励计划回购注销部分限制性股票及第一期解除限售相
关的法律问题发表意见，不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法
律意见书》中对有关财务数据或结论进行引述时，柏坤所已履行了必要的注意义
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务，但该等引述不应视为柏坤所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划回购注销部分限制性股
票及第一期解除限售的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出
具的法律意见书承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅供公司为实施本次激励计划回购注销部分限制性股票及
第一期解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。柏坤所同意公司在其为实
施本次激励计划回购注销部分限制性股票及第一期解除限售所制作的相关文件
中引用本《法律意见书》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
柏坤所根据《公司法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购及解除限售的批准与授权
（一）本次激励计划批准与授权
经本所律师核查，公司就本次激励计划已履行如下批准程序：
1、2019 年 9 月 16 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于<
立昂技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<立昂技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的议案》；
《关于召开公司 2019 年第六次临时股东大会的议案》等相关议案。
2、2019 年 9 月 16 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于<立
昂技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<立昂技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于核实公司 2019 年限制性股票激励计划本次授予激励对象名单的
议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并对本次股权激励计划所涉事宜发表
了意见。
3、2019 年 9 月 16 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审
核，发表了《立昂技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会
议的独立意见》。独立董事认为：公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司
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的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本
次限制性股票激励计划。
4、2019 年 9 月 17 日，公司公告了《独立董事公开征集委托投票权报告书》。
2019 年 9 月 17 日至 2019 年 9 月 27 日，公司通过官网公告栏公示了《公司 2019
年限制性股票激励计划的激励对象的姓名及职务》。公示期满后，公司监事会未
收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2019 年 9 月 30 日，公司
公告了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励对象之审核意见及公示情况的
说明》；同日，公司公告了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 10 月 9 日，公司召开 2019 年第六次临时股东大会，审议并通过
了《关于<立昂技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、 关于<立昂技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
的议案》。
综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了应当履行的法定程序，
获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》的相关规定。
（二）本次激励计划调整事项的批准与授权
经本所律师核查，公司就本次激励计划调整事项已履行如下批准程序：
1、2019 年 11 月 15 日，公司三届第十五次董事会审议通过《关于调整 2019
年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》等与本次激励计划调整相关的议案。本次董事会对本计划
激励对象名单及授予份额数量进行了调整。本次激励计划调整后，本激励计划的
激励对象人数由 69 名调整为 59 名，本次授予的股票期权数量由 600 万股调整为
587 万股；同时，公司董事会确定以 2019 年 11 月 15 日为授予日，关联董事回
避表决。
2、2019 年 11 月 15 日，独立董事对公司三届第十五次董事会审议通过的《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》等与本次激励计划调整相关的议案发表了独
立意见。独立董事认为：10 名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次激励
计划的原因，公司董事会对本次激励计划授予对象名单和授予数量进行的调整符
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合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划
（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况；根据公司 2019
年第六次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2019 年限制性股票激励计划的
授予日为 2019 年 11 月 15 日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激
励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
3、2019 年 11 月 15 日，公司监事会出具《关于公司 2019 年限制性股票激
励计划授予激励对象名单及授予数量(2019 年 11 月 15 日调整后)的核查意见》，
监事会认为：公司《激励计划（草案）》中的 10 名激励对象因个人原因主动放弃
获授本次限制性股票激励对象资格。根据公司 2019 年第六次临时股东大会的授
权，董事会对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。调整完成后，本
激励计划授予的激励对象人数由 69 名调整为 59 名，授予的限制性股票数量由
600 万股调整为 587 万股。该等调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司
《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
4、2019 年 11 月 22 日，公司公告了《关于 2019 年限制性股票登记完成的
公告》，公司 2019 年限制性股票激励计划的股票在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成登记，限制性股票的授予日为 2019 年 11 月 15 日，上市日为
2019 年 11 月 26 日，授予人数为 59 人，授予数量为 587 万股，授予价格 9.76 元
/股。
综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划调整事项履行了应当履行的法
定程序，获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
（三）本次回购及解除限售的批准与授权
1、2020 年 12 月 3 日，公司三届第二十八次董事会审议通过《关于 2019 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、 关于回购注
销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案》、
《关于提请召开 2020 年第七次临时股东大会的议案》等相关议案。
2、2020 年 12 月 3 日，独立董事发表了独立意见，独立董事认为：公司 2019
年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，同意公司对 58 名
激励对象的第一个解除限售期限制性股票共计 2,638,462 股办理解除限售事宜。
同意回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和价
格事项。
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3、2020 年 12 月 3 日，公司三届第二十七次监事会审议通过《关于 2019 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、 关于回购注
销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案》
等相关议案。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次回购及解除限售
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定。公司尚需就本次解除限售按照《管理办法》履行相关信息披露义务以
及向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。本次回购
注销尚需得到公司股东大会的批准以及按照《管理办法》的规定履行相关信息披
露义务；本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公
司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理
相关股份注销、减资手续。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关事项
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而
离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
根据公司提供的员工离职审批表、员工离职交接表、解除劳动合同协议书等
文件，本次激励计划的 1 名激励对象吴春林因个人原因从公司离职，不再符合本
次限制性股票激励计划的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购数量做相应的调整。
因公司在本次激励计划完成股份登记后进行了如下权 益分派：以总股本
281,056,658 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），
共计派发现金 42,158,498.70 元，同时，以总股本 281,056,658 股为基数，进行资
本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 140,528,329 股，因
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公司在 2019 年年度权益分派方案披露日至实施期间，公司履行发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金业绩承诺约定回购注销股份 45,004 股，使公司股
本总额由 281,056,658 股变更为 281,011,654 股。按照分配总额不变的原则，公司
对分配方案进行了调整，调整后为：向全体股东每 10 股派发现金股利 1.500240
元（含税）,以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5.000800 股，公司
2019 年度权益分派已于 2020 年 7 月 13 日实施完毕，公司总股本由 281,011,654
股增至 421,539,961 股。故需要对回购股票数量进行调整，根据《激励计划》的
规定，发生前述情形时公司回购股票数量的计算公式如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
调整后的限制性股票数量=7,000×（1＋0.50008）=10,500 股
综上，已离职的激励对象在在首次授予时获得的限制性股票数量为 7 ，000
股，根据上述计算方法，本次回购注销的限制性股票为 10,500 股。
（二）本次回购的价格
根据《激励计划》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，
除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价
格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本
总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做
相应的调整。
因公司在本次激励计划完成股份登记后进行了如下权 益分派：以总股本
281,056,658 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），
共计派发现金 42,158,498.70 元，同时，以总股本 281,056,658 股为基数，进行资
本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 140,528,329 股，因
公司在 2019 年年度权益分派方案披露日至实施期间，公司履行发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金业绩承诺约定回购注销股份 45,004 股，使公司股
本总额由 281,056,658 股变更为 281,011,654 股。按照分配总额不变的原则，公司
对分配方案进行了调整，调整后为：向全体股东每 10 股派发现金股利 1.500240
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元（含税）,以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5.000800 股，公司
2019 年度权益分派已于 2020 年 7 月 13 日实施完毕，公司总股本由 281,011,654
股增至 421,539,961 股。故需要对回购股票价格进行调整，根据《激励计划》的
规定，发生前述情形时公司回购股票价格的计算公式如下：
P＝(P0-V)÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格， V 为每股的派息额，P0 为
每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
调整后的回购价格=（9.76-0.150024）÷（1+0.50008）=6.4063 元/股
综上，本激励计划授予的限制性股票的回购价格由 9.76 元/股调整为 6.4063
元/股。
三、本次解除限售的相关事项
（一）本次限制性股票激励计划的第一个解除限售期
根据《激励计划》，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金
转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完
第一个解除限售期 30%
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完
第二个解除限售期 30%
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完
第三个解除限售期 20%
成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予登记完
第四个解除限售期 20%
成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
根据公司 2019 年 11 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关于 2019 年限制性股票登记完成的公告》，本次限制性股票的授予日为 2019
年 11 月 15 日，上市日为 2019 年 11 月 26 日，因此，本次限制性股票的第一个
解除限售期为自授予日起 12 个月后的首个交易日开始计算。
（二）本次解除限售的条件成就情况
1、公司的解除限售条件
根据公司的公开信息披露文件及公司声明，并经本所律师登录中国证监会网
站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.
cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行检索，截至本法律意见出具
日，公司未发生如下任一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3）上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）
法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象的解除限售条件
根据公司第三届董事会第二十八次会议决议、独立董事关于公司第三届董事
会第二十八次会议相关事项的独立意见、第三届监事会第二十七次会议决议、激
励对象的出具的声明，并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.c
n/pub/newsite/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.go
v.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（h
ttp://www.cninfo.com.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网
站进行检索，截至本法律意见书出具日，除一名激励对象吴春林离职外，其他 5
8 名激励对象未发生如下任一情形：1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选的；2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定
的其他情形。
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新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
3、公司业绩考核条件
根据公司披露的《立昂技术股份有限公司 2018 年年度报告》《立昂技术股份
有限公司 2019 年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018
年度《立昂技术股份有限公司审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA12790 号）及
2019 年度《立昂技术股份有限公司审计报告》信会师报字[2020]第 ZA12151 号），
公司 2018 年营业收入为 668,721,532.32 元，公司 2019 年营业收入为 1,381,970,
363.87 元，2019 年度较 2018 年度营业收入增长率为 106.66%。
因此，本次解除限售的激励对象满足公司业绩考核条件。
4、个人绩效考核条件
根据公司董事会薪酬与考核委员会的考核结果、第三届董事会第二十八次会
议决议、独立董事出具的独立意见、第三届监事会第二十七次会议决议，“除 1
名原激励对象离职不满足解除限售条件外，其余 58 名激励对象在考核年度内个
人绩效考核结果均满足本次限制性股票激励计划第一次解除限售满足个人绩效
考核条件。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具日，本次回购注销已履行现阶段必要的程
序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次回购注销的具体内容符
合《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需得到公司股东大会
的批准；公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履
行相关信息披露义务。本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，公
司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结
算机构申请办理相关股份注销、减资手续。
（二）截至本《法律意见书》出具日，本次解除限售已满足《激励计划》规
定的解除条件，本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售按照《管理办法》、深圳证券交
易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次解除限售尚需向深
圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第一期解除限售相关事
宜之法律意见书》之签署页）
本《法律意见书》正本一式四份，没有副本，以本所律师签字并在最后一页
加盖公章方为有效文本。
新疆柏坤亚宣律师事务所 经办律师：陈盈如__________
负责人：陈盈如__________ 付 亮__________
签署日期： 2020 年 12 月 3 日
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