西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份
上市流通的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”“独立财务顾问”）作为立昂技术
股份有限公司（以下简称“立昂技术”“上市公司”“公司”）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规的要求，对立昂技术本次重大资产重组形成的限售股申请上市流通
事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
（一）核准发行
2018 年 12 月 29 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准立昂技术股份有限公司
向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183 号），核准
公司向金泼发行 17,899,707 股股份、向浙江开尔新材料股份有限公司发行 3,021,838 股
股份、向杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）发行 3,137,199 股股份、向上海泰卧
企业管理合伙企业（有限合伙）发行 2,524,183 股股份、向李张青发行 2,271,765 股股份、
向赵天雷发行 1,236,363 股股份、向龚莉群发行 900,507 股股份、向谢昊发行 387,802 股
股份、向王建国发行 883,464 股股份、向姚德娥发行 604,367 股股份、向陈剑刚发行
402,911 股股份、向吴灵熙发行 201,455 股股份、向上海天适新股权投资中心（有限合伙）
发行 402,911 股股份、向企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）发行 302,183 股
股份、向杭州鑫烨投资合伙企业（有限合伙）发行 302,183 股股份、向鞠波发行 115,837
股股份、向应保军发行 100,727 股股份、向朱建军发行 80,582 股股份、向李常高发行
16,116 股股份、向钱炽峰发行 6,545,454 股股份、向将乐县荣隆企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）发行 818,181 股股份、向广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）发行 818,181
股股份购买相关资产；核准公司非公开发行募集配套资金不超过 53,986 万元。
1
（二）股份登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 1 月 22 日受理公司递交
的因购买标的资产向金泼等 22 名交易对方发行股份之登记申请。相关股份登记到账后
将正式列入上市公司的股东名册。公司本次购买资产非公开发行的新增股份的上市已经
获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为 2019 年 1 月 30 日。本次发行股份购买资
产新增股份均为有限售条件流通股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 4 月 19 日受理公司递交
的募集配套资金发行新增股份登记申请。本次募集配套资金发行新增股份上市日期为
2019 年 5 月 7 日。公司总股本由 145,473,916 股增加至 161,874,505 股。募集配套资金发
行对象情况具体如下：
认购价格 获配股数 占发行后总股
序号 名称
（元/股） （股） 本比例（%）
1 丁向东 27.06 5,617,147 3.47
宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业
2 27.06 3,614,190 2.23
（有限合伙）
3 郑波鲤 27.06 3,584,626 2.21
4 新疆德源添富股权投资合伙企业（有限合伙） 27.06 3,584,626 2.21
合计 16,400,589 10.12
（三）本次解除限售的股份范围
本次解除限售的股份为发行股份购买资产部分新增股份（含因上市公司发生送红股、
转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分）。本次申请解除股份限售的股东有：杭
州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“萱汐投资”）、上海泰卧企业管理合伙
企业（有限合伙）（简称“上海泰卧”）、李张青、王建国、钱炽峰共计 5 名股东。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2019 年 5 月 16 日，公司召开了 2018 年度股东大会，会议审议通过了《关于公司
2018 年度利润分配方案的议案》，同意以现有总股本 161,874,505 股为基数，向全体股东
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每 10 股派 1 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，
共计转增 113,312,153 股。该利润分配方案于 2019 年 6 月 28 日实施完毕后，公司总股
本增至 275,186,658 股。
2019 年 11 月 15 日，公司实施 2019 年限制性股票激励计划共计授予被激励对象 587
万股，占公司当前股本总额 275,186,658 股的 2.1331%，公司 2019 年限制性股票激励计
划实施后，公司总股本发生变化，本次向激励对象授予限制性股票完成后公司股本由
275,186,658 股增至 281,056,658 股。
2020 年 5 月 20 日，公司召开了 2019 年度股东大会，会议审议通过了《关于公司
2019 年度利润分配方案的议案》同意以现有总股本 281,056,658 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 1.50 元人民币（含税），共计派发现金 42,158,498.70 元，同时以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 140,528,329 股。自 2019 年年度权
益分派方案披露日至实施期间，公司因回购注销股份 45,004 股，使公司股本总额由
281,056,658 股变更为 281,011,654 股。公司 2019 年度权益分派方案为：以现有总股本
281,011,654 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.500240 元人民币现金
（含税）,同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.000800 股，共计转增 140,528,307
股。分红前本公司总股本为 281,011,654 股，分红后总股本增至 421,539,961 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 421,539,961 股；其中，有限售条件股份
为 191,094,672 股，占公司总股本的 45.33%；无限售条件流通股 230,445,289 股，占公
司总股本的 54.67%。
三、本次申请解除股份限售的股东承诺及其履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东有：杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）（简称
“萱汐投资”）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“上海泰卧”）、李张青、
王建国、钱炽峰共计 5 名股东。
上述股东在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》所做的承诺如下：
1、股东萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国关于锁定期的承诺
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通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。12
个月期满后，萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国（下称补偿义务人）通过本次交易
取得的立昂技术股份上市流通条件如下：
（1）自本次发行结束之日起满 12 个月，且沃驰科技 2018 年度《专项审核意见》
出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人本期新增可解除限售股份数量=
补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×20%-2018 年度业绩承诺应补偿金额÷本次
发行价格。可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算；
（2）自本次发行结束之日起满 24 个月，且沃驰科技 2019 年《专项审核意见》出
具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人本期新增可解除限售股份数量=补偿
义务人在本次交易中取得的公司股份×30%-2019 年度业绩承诺应补偿金额÷本次发行
价格。可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算；
（3）自本次发行结束之日起满 36 个月，且沃驰科技 2020 年《专项审核意见》及
《减值测试专项审核意见》出具后（以三者中较晚到达的时点为准），补偿义务人本期
新增可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×50%-2020 年度
业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格-另行补偿股份（详见《业绩补偿协议》）。可解除
限售股份数量小于 0 时按 0 计算；
（4）若上述期间解锁的股份不足以履行股份补偿义务的，不足部分的补偿股份自
动顺延下年，直至其从应解锁的股份中履行完股份补偿的义务。若其所持股份不足补偿
的，应当等额现金进行补偿。
股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红股、转
增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、股东钱炽峰关于锁定期的承诺
通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 24 个月内不得转让；自
本次发行结束之日起满 24 个月，其持有上市公司股份中不超过 30%的股份可以上市流
通；自本次发行结束之日起满 36 个月，其持有上市公司股份中不超过 50%的股份可以
上市流通；前述期满后，每年其持有上市公司股份中不超过 5%的股份可以上市流通。
股东钱炽峰在上述锁定期满的前提下，通过本次交易取得的立昂技术股份有限公司
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上市流通条件如下：
（1）自本次发行结束之日起满 24 个月，且大一互联 2018 年度及 2019 年度《专项
审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除限售股份数量=补偿义务人
钱炽峰在本次交易中取得的公司股份×30%-业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解
除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
（2）自本次发行结束之日起满 36 个月，且大一互联 2020 年度《专项审核意见》
及《减值测试报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），且大一互联截止 2020 年
12 月 31 日的应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了未收回的应收账款余额的，
可解除限售股份数量=补偿义务人钱炽峰在本次交易中取得的公司股份×80%-（业绩承
诺应补偿金额+未收回应收账款余额）÷本次发行价格-标的资产减值应补偿金额÷本次
发行价格。可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红股、转
增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等法律、法规、规章、规范性文件、交
易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（二）关于业绩承诺及实现情况
1、沃驰科技
公司与本次发行股份购买资产的交易对手方金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、
王建国签订《业绩补偿协议》，根据该协议，金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王
建国承诺沃驰科技在本次交易完成后三个会计年度（2018 年度、2019 年度、2020 年度）
经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润
分别为 10,000.00 万元、12,500.00 万元及 15,000.00 万元；本次交易审核过程中，若中国
证监会要求顺延业绩承诺期的，则承诺方应按中国证监会的要求顺延业绩承诺期）。若
无法实现承诺净利润数，金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国需按照签署的《业
绩补偿协议》约定以其届时持有的公司股份对公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以
现金进行补偿。
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截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东萱汐投资、上海泰卧、李张
青、王建国均严格履行了上述承诺。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《重
大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZA12920 号）等
相关财务报告结果，沃驰科技 2018 年实现归属于母公司股东的净利润为 104,414,959.65
元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 100,916,831.63 元，超过业绩承
诺数 10,000.00 万元，完成了 2018 年度业绩承诺。根据立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第
ZA12154 号）沃驰科技 2019 年实现归属于母公司股东的净利润为：124,714,672.52 元，
与承诺净利润的差额为-285,327.48 元,实现程度为 99.77%。因沃驰科技未完成 2019 年度
业绩承诺，按照《业绩补偿协议》的约定，业绩补偿义务人：金泼、杭州萱汐、上海泰
卧、李张青、王建国确定对应补偿股份 45,004 股，补偿的金额为：2,647.30 元，并由公
司已于 2020 年 7 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕业绩承
诺补偿股份的回购注销手续，且公司已收到业绩承诺方返还的现金分红 2,647.30 元。
本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
2、大一互联
公司与钱炽峰及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，钱炽峰及其
一致行动人承诺大一互联在本次交易完成后三个会计年度（2018 年度、2019 年度、2020
年度）经审计的合并报表中扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分别不低
于 3,600.00 万元、4,320.00 万元及 5,184.00 万元。广纸云数据中心项目所需资金将由立
昂技术以募集资金方式投入，所取得的收益不计算在承诺业绩当中。若无法实现承诺净
利润数，钱炽峰及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿协议》的约定以其届时持有的
上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 4 月 23 日出具的《关于重大资产
重组业绩实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2019]第 ZA12918 号)。2018 年度，大
一互联实现的归属于母公司的净利润 6,487,665.54 元，剔除非经常损益-29,366,719.38 元
及募投项目广纸云净利润-3,070,581.03 元后，实际实现的净利润为 38,924,965.95 元，完
成当期承诺业绩。
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根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 4 月 27 日出具的《关于重大资产
重组业绩实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2020]第 ZA12158 号)。2019 年度，大
一互联实现的归属于母公司的净利润 39,767,100.21 元，剔除非经常损益 2,900,391.71 元
及募投项目广纸云净利润-4,379,184.97 元后，实际实现的净利润为 41,245,893.47 元，未
完 成 当 期 承 诺 业 绩 ， 但 由 于 大 一 互 联 2018 年 度 至 2019 年 度 累 计 实 现 净 利 润
80,170,859.42 元，累计完成业绩承诺 101.23%，未触发业绩补偿义务。
本次申请解除股份限售的股东钱炽峰已严格履行了上述承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公
司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
四、本次限售股上市流通情况
本次解除限售股份的数量为 11,730,327 股，占公司总股本的 2.78%。本次解除限售
后实际可上市流通的数量为 10,895,737 股，占公司总股本的 2.58%。
本次限售股上市流通的日期为 2021 年 2 月 1 日（星期一）。本次限售股上市流通明
细清单如下：
序 所持限售股份 本次解除限售 本 次 实 际 可 上市 流
股东名称
号 总数（股） 股份数量（股） 通股份数量（股）
1 杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙） 6,392,303 2,392,160 2,392,160
2 上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙） 5,143,228 1,924,723 1,924,723
3 李张青 4,786,411 1,732,247 1,732,247
4 王建国 1,926,144 673,658 673,658
5 钱炽峰 16,691,798 5,007,539 4,172,949
合计 34,939,884 11,730,327 10,895,737
注：1、“本次实际可上市流通股份数量”不能取整的，均舍去小数保留整数计算；
2、公司股东：萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国，通过非公开发行股票获得的上市公司股份因沃驰
科技 2019 年度业绩承诺实现程度为 99.77%。公司已于 2020 年 7 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕业绩承诺补偿股份的回购注销手续，且公司已收到业绩承诺方返还的现金分红款，
本次可解除限售股份数量均为取得对价股份的 30%。（公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项
而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。）
3、公司股东：钱炽峰，通过非公开发行股票获得的上市公司股份因大一互联 2018 年度、2019 年度业绩
承诺实现程度为 101.23%，本次可解除限售股份数量为取得对价股份的 30%（公司发生送红股、转增股
本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排）；此外，钱炽峰为公司董事，每年
转让的股份数不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。
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五、股本结构变化情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
股份性质 比例
数量 比例（%） 增加 减少 数量
（%）
一、有限售条件股份 191,094,672 45.33 - 11,730,327 179,364,345 42.55
二、无限售条件股份 230,445,289 54.67 11,730,327 - 242,175,616 57.45
三、股份总数 421,539,961 100.00 - - 421,539,961 100.00
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问西部证券认为：
公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、行政法规、部
门规章、有关规则的要求；本次解除限售股份持有人均严格履行了公司发行股份购买资
产的承诺，本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问
对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
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（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》签章
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项目主办人：
周驰 邹扬
西部证券股份有限公司
年 月 日
9
