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                               股东大会议事规则

                                   第一章 总则

    第一条 为规范立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的议事行为和程

序，保证股东大会能够依法行使职权，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政

法规、部门规章及规范性文件和《立昂技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）

的有关规定和要求，并结合公司实际情况，特制定《立昂技术股份有限公司股东大会议事规

则》（以下简称“本规则”）。

    第二条 公司应当严格按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章

程》以及本规则的相关规定和要求，召开股东大会，以确保股东能够依法行使权利。

    第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织召开股东大会。公司全

体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    股东大会应当在《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》以及

本规则所规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的行使。

    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并

应于上一会计年度结束之日起的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》

第 100 条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。在上

述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司住所地的中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）派出机构和有关证券交易所，说明原因并公告。

    第五条 公司召开股东大会，应当聘请具有相应资质的律师对以下问题见证、出具《法

律意见》并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章

程》以及本规则的相关规定；

    （二）出席会议人员的主体资格、召集人主体资格是否合法、有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具《法律意见书》。


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                           第二章 股东大会的职权

    第六条 股东大会是公司的权力机构，是股东行使权力的主要途径。

    第七条 股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十）修改公司章程；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准第八条规定的担保事项；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的

事项；

    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

    第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后

提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过

5,000 万元；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

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    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

    股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东（包括股东代理人）

所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实

际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权

的半数以上通过。


                             第三章 股东大会的召集

    第九条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东

大会的《提议》，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的有

关规定和要求，在收到《提议》后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出《董事会决议》后的5日内发出召开股东

大会的《通知》；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的有关规定和要求，

在收到《提议》后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出《董事会决议》后的5日内发出召开股东

大会的《通知》，《通知》中对原《提议》的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到《提议》后10日内未作出书面反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范

性文件和《章程》的有关规定和要求，在收到《请求》后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出《董事会决议》后的5日内发出召开股东

大会的《通知》，《通知》中对原《请求》的变更，应当征得相关股东的同意。



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    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到《请求》后10日内未做出反馈的，单独或

者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向监事会提出《请求》。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到《请求》后5日内发出召开股东大会的《通

知》，《通知》中对原《请求》的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会《通知》的，视为监事会不召集和主持股东大会，

连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向有关

证券交易所备案。在《股东大会决议》公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会《通知》及发布《股东大会决议公告》时，向有关

证券交易所提交有关证明材料。

    第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董

事会应当提供股权登记日的《股东名册》。董事会未提供《股东名册》的，召集人可以持召

集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的《股东名册》

不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。


                第四章 股东大会的《提案》与《通知》

    第十六条 《提案》的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的有关规定和要求。

    第十七条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出《临时提案》并书面提交召集人。召集人应当在收到该《临时提案》后 2 日内发出召开股

东大会的《补充通知》，公告《临时提案》的内容。

    除前款规定外，召集人在发出召开股东大会的《通知》后，不得修改股东大会《通知》

中已列明的《提案》或增加新的《提案》。

    股东大会《通知》中未列明或不符合本规则第十六条规定的《提案》，股东大会不得进

行表决并作出决议。

    第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日（不含会议召开日）前以公告方式通知

各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日（不含会议召开日）前以公告方式通知各股东。



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    第十九条 《股东大会通知》应包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日；股权登记日一旦确认，不得变更）；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    第二十条 股东大会《通知》和《补充通知》中应当充分、完整披露所有《提案》的具

体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项

需要独立董事发表意见的，发出股东大会《通知》或《补充通知》时应当同时披露独立董事

的意见及理由。

    第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会《通知》中应当充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少应包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票

制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项《提案》提出。

    第二十二条 发出股东大会《通知》后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东

大会《通知》中列明的《提案》不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                           第五章 股东大会的召开

    第二十三条 公司股东大会召开地点为公司住所地或召开股东大会《通知》中所指定地

点。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监

会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提



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供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行

使表决权。

    第二十四条 股东大会如采用网络或其他方式的，应当在《股东大会通知》中明确载明

网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现

场股东大会结束当日下午3:00，深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的

交易所交易时间。

    第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于

干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有

关部门查处。

    第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司

和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十七条 股东应当持股票账户卡、居民身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

证明出席股东大会。代理人还应当提交股东《授权委托书》和个人有效身份证件。

    第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的《授权委托书》应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的《股东名册》共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数额。在会议主持

人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

    第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其

他高级管理人员应当列席会议。

    第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以

上董事共同推举的一名董事主持。

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    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则致使股东大会无法继续进行的，经现场出席股

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会

做出报告，每名独立董事也应做出《述职报告》。

    第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。

    第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登

记为准。

    第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决

权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总

数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超

过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权

应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《章程》的有关规定或者股

东大会的《决议》，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所有《提案》应当逐项表决。对同一事项有

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不同《提案》的，应当按《提案》提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

股东大会中止或不能作出《决议》外，股东大会不得对《提案》进行搁置或不予表决。

    第三十八条 股东大会审议《提案》时，不得对《提案》进行实质修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的《提案》，不得在本次股东大会上进行表决。

    第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的《提案》发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第四十一条 股东大会对《提案》进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参与计票、监票。

    股东大会对《提案》进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

票。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的

投票结果。

    第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式投票的结束时间，会

议主持人应当在会议现场宣布每一《提案》的表决情况和结果，并根据表决结果宣布《提案》

是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第四十三条 《股东大会决议》应当及时公告，《公告》中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项《提

案》的表决结果和通过的各项《决议》的详细内容。

    第四十四条 《提案》未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在

《股东大会决议公告》中作特别提示。

    第四十五条 股东大会《会议记录》由董事会秘书负责，《会议记录》应记载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管

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理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

    （四）对每一《提案》的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）《章程》规定应当载入《会议记录》的其他内容。

    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在《会议记录》上签

名，并保证《会议记录》内容的真实、准确和完整。《会议记录》应当与现场出席会议的股

东的《签名册》及代理出席的《委托书》、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限不少于10年。

    第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终《决议》。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出《决议》的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大

会或直接终止本次股东大会，应及时公告，同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机

构及有关证券交易所报告。

    第四十七条 股东大会通过有关董事、监事选举《提案》的，新任董事、监事按《章程》

的有关规定就任。

    第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本《提案》的，公司应当

在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第四十九条 《股东大会决议》内容违反法律、行政法规的无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《章程》的有关规定和要求，

或者《决议》的内容违反《章程》，股东可以自该《决议》作出之日起60日内，依法请求有

管辖权的人民法院予以撤销。


                                   第六章 附则
    第五十条 本规则所称公告或通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和深交所网

站上有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对

有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在深交所网站上公布。

    第五十一条 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公

告。


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   第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，

不含本数。

   第五十三条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、部门规章以及《章程》的规定执

行。

   第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。

   第五十五条 本规则由董事会制订，报股东大会批准后生效实施，修改亦同。

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