中信建投证券股份有限公司
关于立昂技术股份有限公司发行股份购买资产之部分限售
股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为立昂技术股
份有限公司（以下简称“上市公司”、“立昂技术”、“公司”）2021 年向特定对象
发行股票的保荐机构，于 2021 年 7 月 29 日承接了立昂技术前次发行股份购买资
产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）未完成的募集资金使用持续督导工
作，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创
业板上市公司规范运作》等有关规定和要求，对立昂技术发行股份购买资产之部
分限售股份 932,745 股上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见
发表如下：
一、公司股票发行及股本变动情况
（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份发行概况
公司于 2018 年 12 月 29 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准
立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2018]2183 号）。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套
资金两部分。
1、公司通过向杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）和广州大一
互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）全体股东发行股份及支付现金
方式购买其合计持有的沃驰科技 100%股权和大一互联 100%股权。本次交易向
交易对方共发行股份 42,973,916 股，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司已于 2019 年 1 月 22 日受理本公司递交的因购买标的资产向金泼等 22 名
交易对方发行股份之登记申请。新增股份上市日为 2019 年 1 月 30 日。公司总股
本由 102,500,000 股增加至 145,473,916 股。
2、同时公司采用询价发行的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金规模不超过 53,986 万元。募集配套资金后共发行
人民币普通股（A 股）16,400,589 股。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司已于 2019 年 4 月 19 日受理公司递交的本次交易发行股份登记申请。本
次募集配套资金发行新增股份上市日期为 2019 年 5 月 7 日。公司总股本由
145,473,916 股增加至 161,874,505 股。
（二）上述股份发行完成后至今公司股本变动情况
1、2019 年 5 月 16 日，公司召开了 2018 年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司 2018 年度利润分配方案的议案》，同意以现有总股本 161,874,505 股为基
数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 7 股，共计转增 113,312,153 股。该利润分配方案于 2019 年 6 月
28 日实施完毕后，公司总股本增至 275,186,658 股。
2、2019 年 11 月 15 日，公司实施 2019 年限制性股票激励计划共计授予被
激励对象 587 万股，占公司当时股本总额 275,186,658 股的 2.1331%，公司 2019
年限制性股票激励计划实施后，公司总股本发生变化，本次向激励对象授予限制
性股票完成后公司股本由 275,186,658 股增至 281,056,658 股。
3、2020 年 5 月 20 日，公司召开了 2019 年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司 2019 年度利润分配方案的议案》，同意以当时总股本 281,056,658 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元人民币（含税），共计派发现金
42,158,498.70 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增
140,528,329 股。
4、2020 年 6 月 4 日公司召开的 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股
份的议案》。公司于 2020 年 7 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由 281,056,658 股变更
至 281,011,654 股。
5、2019 年度权益分派方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间公
司股本发生变动，公司 2019 年度权益分派方案调整为：以当时总股本 281,011,654
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.500240 元人民币现金（含
税）,同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.000800 股，共计转增：
140,528,307 股。该利润分配方案于 2020 年 7 月 13 日实施完毕后，公司总股本
增至 421,539,961 股。
6、2020 年 12 月 21 日公司召开 2020 年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和
价格的议案》。公司于 2021 年 3 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由 421,539,961 股
变更至 421,529,461 股。
7、2021 年 6 月 23 日公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于重大
资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。
公司于 2021 年 8 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回
购 注 销手续，本次回 购注销完成后，公司 总股本由 421,529,461 股变更至
370,098,349 股。
8、2021 年 11 月 12 日公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售
的限制性股票的议案》。公司于 2022 年 2 月 25 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由
370,098,349 股变更至 363,941,842 股。
9、2022 年 3 月 3 日公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于重大资产重组应收账款承诺实现情况及应收账款承诺补偿方案暨回购注销对
应补偿股份的议案》。公司于 2022 年 5 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由 363,941,842
股变更至 357,934,999 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 357,934,999 股；其中，有限售条件
股份为 105,618,948 股，占公司总股本的 29.51%；无限售条件流通股 252,316,051
股，占公司总股本的 70.49%。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺及其履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东有：金泼、钱炽峰共计 2 名股东。
上述股东在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》及《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下统称“本
协议”）所做的承诺如下：
1、股东金泼关于锁定期的承诺
通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。自本次发行结束之日起满 36 个月，其持有上市公司股份中累计不超过 10%
的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满 48 个月，其持有上市公司股份
中累计不超过 20%的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满 60 个月，其
持有上市公司剩余股份均可依法上市流通。
在上述锁定期满的前提下，其通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条
件如下：（1）自本次发行结束之日起满 36 个月，且履行完业绩承诺补偿义务及
另行补偿义务后，本期新增可解除限售股份数量=金泼在本次交易中取得上市公
司剩余股份×10%。（2）自本次发行结束之日起满 48 个月，且履行完业绩承诺补
偿义务及另行补偿义务后，本期新增可解除限售股份数量=金泼在本次交易中取
得上市公司剩余股份×10%。（3）自本次发行结束之日起满 60 个月，且履行完业
绩承诺补偿义务及另行补偿义务后，金泼持有上市公司剩余股份均可依法上市流
通。
股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红
股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、股东钱炽峰关于锁定期的承诺
通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 24 个月内不得转
让；自本次发行结束之日起满 24 个月，其持有上市公司股份中不超过 30%的股
份可以上市流通；自本次发行结束之日起满 36 个月，其持有上市公司股份中不
超过 50%的股份可以上市流通；前述期满后，每年其持有上市公司股份中不超过
5%的股份可以上市流通。
股东钱炽峰在上述锁定期满的前提下，通过本次交易取得的立昂技术股份有
限公司上市流通条件如下：（1）自本次发行结束之日起满 24 个月，且大一互联
2018 年度及 2019 年度《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），
可解除限售股份数量=补偿义务人钱炽峰在本次交易中取得的公司股份×30%-业
绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。2）
自本次发行结束之日起满 36 个月，且大一互联 2020 年度《专项审核意见》及
《减值测试报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），且大一互联截止 2020
年 12 月 31 日的应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了未收回的应收
账款余额的，可解除限售股份数量=补偿义务人钱炽峰在本次交易中取得的公司
股份×80%-（业绩承诺应补偿金额+未收回应收账款余额）÷本次发行价格-标的资
产减值应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。股
份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红股、转
增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减
持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规章、规范性文件、交
易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（二）关于业绩承诺及实现情况
1、沃驰科技
（1）公司与本次发行股份购买资产的交易对手方之一沃驰科技的实际控制
人、控股股东金泼、杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泰卧企业管
理合伙企业（有限合伙）、李张青、王建国签订《业绩补偿协议》，根据该协议，
金泼、杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泰卧企业管理合伙企业（有
限合伙）、李张青、王建国承诺沃驰科技在本次交易完成后三个会计年度（2018
年度、2019 年度、2020 年度；本次交易审核过程中，若中国证监会要求顺延业
绩承诺期的，则承诺方应按中国证监会的要求顺延业绩承诺期）经审计的合并报
表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润分别为
10,000.00 万元、12,500.00 万元及 15,000.00 万元。若无法实现承诺净利润数，金
泼、杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泰卧企业管理合伙企业（有
限合伙）、李张青、王建国需按照签署的《业绩补偿协议》约定以其届时持有的
公司股份对公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
业绩承诺期结束后，若沃驰科技截止 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额未
在一年内收回的，则在 2021 年 12 月 31 日前应由金泼负责以现金方式买断。买
断的应收账款如在期后由客户汇入了沃驰科技，则沃驰科技应支付给金泼。如金
泼未在 2021 年 12 月 31 日前以现金方式买断上述应收账款，则应由金泼以所持
上市公司股份给予上市公司另行补偿。若上市公司在承诺年度实施转增或送股分
配的，则另行补偿股份数进行相应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份
数量*（1+转增或送股比例）。若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义
务主体应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税
负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。
（2）根据公司与金泼、杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泰卧
企业管理合伙企业（有限合伙）、李张青、王建国签订《业绩补偿协议之补充协
议》（以下简称“补充协议”），补充协议约定：在触发《业绩补偿协议》约定的补
偿义务的情形时，金泼愿意以其所持公司股份承担杭州萱汐投资管理合伙企业
（有限合伙）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）、李张青、王建国所面对
的部分股份补偿义务；金泼、杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泰
卧企业管理合伙企业（有限合伙）、李张青、王建国在按照本协议履行补偿义务
的过程中，如金泼的超额补偿无法执行时，杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合
伙）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）、李张青、王建国按照原比例共同
承担连带责任。金泼同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》8.2 条中关于
首期股份锁定期延长至 2022 年 7 月 31 日。
（3）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东金泼严格履行
了上述承诺。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《重大资产重组业绩承诺实现
情况的专项审核报告》 信会师报字[2019]第 ZA12920 号）等相关财务报告结果，
沃驰科技 2018 年实现归属于母公司股东的净利润为 104,414,959.65 元，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 100,916,831.63 元，超过业绩承诺数
10,000.00 万元，完成了 2018 年度业绩承诺。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《重大资产重组业绩承诺实现
情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZA12154 号）沃驰科技 2019 年实现
归属于母公司股东的净利润为：124,714,672.52 元，与承诺净利润的差额为-
285,327.48 元,实现程度为 99.77%。因沃驰科技未完成 2019 年度业绩承诺，按照
《业绩补偿协议》的约定，业绩补偿义务人金泼、杭州萱汐投资管理合伙企业（有
限合伙）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）、李张青、王建国确定对应补
偿股份 45,004 股，返还现金分红的金额为 2,647.30 元。公司已于 2020 年 7 月 1
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕业绩承诺补偿股份的
回购注销手续，且公司已收到业绩承诺方返还的现金分红 2,647.30 元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沃驰科技《重大资产重组业
绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2021]第 ZA12142 号)，沃驰科技
2020 年度实现归属于母公司股东的净利润为：-39,094,471.98 元，与承诺净利润
的差额为-193,358,949.25 元,实现程度为-128.91%。因沃驰科技未完成 2020 年度
业绩承诺，按照《业绩补偿协议》的约定，业绩补偿义务人金泼、杭州萱汐投资
管理合伙企业（有限合伙）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）、李张青、
王建国确定对应补偿股份 50,718,132 股，返还的现金分红金额为 5,072,354.16 元。
公司已于 2021 年 8 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕业绩承诺补偿股份的回购注销手续，且公司已收到业绩承诺方返还的现金分
红 5,072,354.16 元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立昂技术股份有限公司关
于杭州沃驰科技有限公司应收账款收回情况的专项审核报告》(信会师报字[2022]
第 ZA10040 号)，沃驰科技 2020 年末应收账款余额 115,876,777.66 元、账面价值
84,394,918.15 元。截至 2021 年 12 月 31 日止，沃驰科技 2020 年末应收账款余额
101,919,190.31 元、2020 年末应收账款账面价值 71,556,926.03 元。按照《业绩补
偿协议》的约定，业绩补偿义务人金泼确定对应补偿股份 5,529,694 股。公司已
于 2022 年 5 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕业绩
承诺补偿股份的回购注销手续。
2、大一互联
（1）公司与本次发行股份购买资产的交易对手方之一大一互联的实际控制
人、控股股东钱炽峰及其一致行动人欣聚沙签订《业绩补偿协议》，根据该协议，
钱炽峰及其一致行动人欣聚沙承诺大一互联在 2018 年度、2019 年度、2020 年度
经审计的合并报表中扣除非经常性损益后再扣除广纸云净利润影响金额的归属
于母公司所有者的净利润分别为 3,600.00 万元、4,320.00 万元及 5,184.00 万元。
若无法实现承诺净利润数，钱炽峰及其一致行动人欣聚沙需按照签署的《业绩补
偿协议》约定以其届时持有的公司股份对公司进行补偿，股份补偿不足的部分将
以现金进行补偿。
标的公司截止 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额未在业绩承诺期结束后 9
个月内全部收回。补偿主体业绩承诺期结束后，于下一个年度内应计算的补偿的
金额按照如下公式计算：
补偿义务主体当期应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当
期期末累积实现净利润数-截止 2021 年 9 月 30 日尚未收回的 2020 年 12 月 31 日
的应收账款余额）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已
补偿金额。
补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补
偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应
承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
序号 补偿义务主体姓名或名称 持股比例（%） 补偿比例(%)
1 钱炽峰 48.00 90.00
2 武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙） 32.00 0.00
3 广州市欣聚沙投资企业（有限合伙） 10.00 10.00
合计 90.00 100.00
若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应
调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量*（1+转增或送股比例）。若上
市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的另行
补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市
公司。
（2）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东钱炽峰严格履
行了上述承诺。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大一互联《重大资产重组业
绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2021]第 ZA12204 号)财务报告结
果，大一互联 2018 年、2019 年、2020 年累计实现的净利润与承诺净利润的差额
为-2,686,697.92 元,实现程度为 97.95%。因大一互联未完成业绩承诺，按照《业
绩补偿协议》的约定，业绩补偿义务人：钱炽峰、广州市欣聚沙投资企业（有限
合伙）确定对应补偿股份 712,980 股，返还的现金分红金额为 71,305.60 元。公
司已于 2021 年 8 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
毕业绩承诺补偿股份的回购注销手续，且公司已收到业绩承诺方返还的现金分红
71,305.60 元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立昂技术股份有限公司关
于广州大一互联网络科技有限公司应收账款收回情况的专项审核报告》(信会师
报字[2022]第 ZA10039 号)，大一互联应收账款实现情况如下：大一互联 2020 年
末应收账款余额 139,655,039.98 元、账面价值 126,026,495.65 元。截至 2021 年 9
月 30 日止，大一互联 2020 年末应收账款余额 7,868,990.14 元、2020 年末应收账
款账面价值 1,798,023.54 元。按照《业绩补偿协议》的约定，业绩补偿义务人钱
炽峰确定对应补偿股份 429,434 股。公司已于 2022 年 5 月 9 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕业绩承诺补偿股份的回购注销手续。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反承诺
的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
上市公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规提供担保的情形。
（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报
告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为 2023 年 1 月 31 日（星期二）。
（二）本次解除限售的股份数量为 932,745 股，占公司总股本的 0.2606%；
其中，实际可上市流通的数量为 98,155 股，占公司总股本的 0.0274%。
（三）本次申请解除股份限售的股东为 2 名自然人股东。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持限售股份总数 本次解除限售股份 本次实际可上市流
股东名称
号 （股） 数量（股） 通股份数量（股）
1 金泼 981,551 98,155 98,155
2 钱炽峰 2,696,678 834,590 0
合计 3,678,229 932,745 98,155
注 1：“本次实际可上市流通股份数量”不能取整，均舍去小数保留整数计算；
注 2：根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果显示，公司股东钱炽峰先生通过公
司发行股份及支付现金购买资产获得的上市公司股份之限售股份 2,696,678 股已质押，本次
解除限售股份将于解除质押后可实际上市流通；钱炽峰担任公司董事，每年转让的股份数不
超过其所持有的公司股份总数的 25%。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 比例 比例
数量 增加 减少 数量
（%） （%）
一、有限售条件
105,618,948 29.51 - 932,745 104,686,203 29.25
股份
二、无限售条件
252,316,051 70.49 932,745 - 253,248,796 70.75
股份
三、股份总数 357,934,999 100.00 - - 357,934,999 100.00
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次限售股份解除
限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、行政法规、部门规章、有关规则的
要求；本次解除限售股份持有人严格履行了公司发行股份购买资产的承诺，本次
解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，对公司本次限售股份解禁
及上市流通申请均无异议。
