上海市锦天城律师事务所
      关于恒锋信息科技股份有限公司
        2018年限制性股票激励计划
   回购注销部分限制性股票相关事宜的


                  法律意见书




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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
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邮编：200120
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                           上海市锦天城律师事务所

                         关于恒锋信息科技股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜

                                      的

                                  法律意见书


致：恒锋信息科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受恒锋信息科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“恒锋信息”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘
请律师合同》，作为公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激
励计划”）的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办
法》）及其他有关法律、法规和规范性文件，就公司 2018 年限制性股票激励计
划回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。

                                  声明事项

     一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国
证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

     （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副


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本材料、复印材料、确认函或证明。

     （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

     三、 本所律师仅就与公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票有关
的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票所
涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所
对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     四、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划回购注销部
分限制性股票相关事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出
具的法律意见承担法律责任。

     五、 本法律意见书仅供公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票相
关事宜股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

     基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


                               正       文

      一、 本次限制性股票回购注销的批准与授权

     （一）本次股权激励计划的批准和授权

     1、 2018 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议并通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司关联董事陈芳女士在审
议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联董事表决通过。公司独立董事亦对
本次股权激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。

     2、 2018 年 2 月 23 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议并通过了


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《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公
司<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     3、 2018 年 3 月 14 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司关联股东在审议前
述议案时回避了表决，前述议案经非关联股东表决通过。公司股东大会已批准本
次股权激励计划，并授权董事会办理本次股权激励计划的有关事宜。

     4、 2018 年 3 月 19 日，根据公司股东大会就本次股权激励计划给予董事会
的授权，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，确定以 2018 年 3 月 19 日为授予日，向激励对象授予相应
的限制性股票。公司关联董事在审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联
董事表决通过。公司独立董事亦对本次股权激励计划授予事项发表了独立意见，
同意以 2018 年 3 月 19 日为授予日向激励对象授予限制性股票。

     5、 2018 年 3 月 19 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议并通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予限制性股票。

     6、 2019 年 3 月 12 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2019 年 3 月 12 日为预留部
分授予日，向激励对象授予相应的限制性股票。公司关联董事在审议前述议案时
回避了表决，前述议案经非关联董事表决通过。公司独立董事亦对本次股权激励
计划预留部分授予事项发表了独立意见，同意以 2019 年 3 月 12 日为授予日向激
励对象授予预留限制性股票。

     7、 2019 年 3 月 12 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向激励对象授予预留限制
性股票。

     8、 2019 年 4 月 29 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第


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十一次会议审议并通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予第一
个限售期可解除限售的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     9、 2019 年 11 月 5 日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第
十四次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销激
励对象 1 人，回购注销的股票数量为 13,622 股，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。

     10、 2020 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
十七次会议审议并通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个限售期可解除限售的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预
留部分第一个限售期可解除限售的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。

     11、 2021 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监
事会第二十一次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，回购注销激励对象 2 人，回购注销的股票数量为
42,000 股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     （二）关于本次限制性股票回购注销的批准与授权

     2021 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，经董事会审议，公司首次授予部分激励对象 73 人因未达到第
三个限售期解除限售条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性
股票 607,115 股进行回购注销，回购价格为 6.08 元/股；审议通过了《关于回购
注销 2018 年限制性股票激励计划预留部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，经董事会审议，公司预留部分激励对象 15 人因未达到第二个
限售期解除限售条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票
80,730 股进行回购注销，回购价格为 6.33 元/股。公司独立董事就上述回购注销
事项发表了同意的独立意见。

     同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2018


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年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》及《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划预留部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》。

     根据公司 2018 年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会有权决定股权激励计划的变更，包括
但不限于取消激励对象解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回
购注销。公司将按照《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定办理回购注销
的相关事宜。本次回购注销价格将按照《2018 年限制性股票激励计划》的方案
执行。

     综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股
票回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《公司法》《管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《2018 年限制性股票激励计划》的
规定。


      二、 关于本次回购注销的原因、数量及价格

     （一）本次回购注销的原因、数量

     《2018 年限制性股票激励计划》首次授予的 73 名激励对象因未达到第三个
限售期解除限售条件，根据《2018 年限制性股票激励计划》的规定，其已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，
共计 607,115 股。

     《2018 年限制性股票激励计划》预留部分的 15 名激励对象因未达到第二个
限售期解除限售条件，根据《2018 年限制性股票激励计划》的规定，其已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，
共计 80,730 股。

     （二）本次回购注销的价格

     根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》第十四章的相关规定：激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送


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股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

     公司 2018 年 7 月 6 日实施了 2017 年度权益分派，向全体股东每 10 股派发
现金红利人民币 0.594409 元同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转
增 2.972048 股；2019 年 7 月 4 日实施了 2018 年度权益分派，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 0.6 元同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股
转增 5 股；2020 年 7 月 7 日实施了 2019 年度权益分派，向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 0.5 元。

     2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年度股东大会审议通过向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 0.5 元，鉴于公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，
完成利润分配或者资本公积金转增股本事宜，本次限制性股票回购注销根据所需
时间安排将晚于该日期，故本次限制性股票回购价格应进行调整。

     根据《2018 年限制性股票激励计划》规定，本次回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息之和，本次回购价格分别调整为 6.08 元/股和 6.33 元/股。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股
票的原因、数量及价格符合《2018 年限制性股票激励计划》的规定。


      三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票回
购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《公司法》《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件以及《2018 年限制性股票激励计划》的规定；
本次回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》《管理办法》及《2018 年限制
性股票激励计划》的相关规定。

     本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于恒锋信息科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》
之签署页）




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