证券代码：300607         证券简称：拓斯达     公告编号：2020-083



                  广东拓斯达科技股份有限公司
     关于股权激励部分限制性股票解除限售并上市流通的
                          提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     特别提示：

     1．本次可上市流通的限制性股票数量为 418,320 股，占公司
目前总股本的 0.16%；

     2．本次限售股份上市流通日为：2020 年 8 月 11 日（星期
二）；

     3．本次解除限售涉及股东人数：30 人。

         广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020
 年 8 月 6 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
 的《股份变更登记确认书》，公司 2019 年限制性股票股权激励计
 划第一期解除限售手续已经办理完毕，现将有关情况公告如下：

         一、限制性股票股权激励计划概述

         1．2019 年 2 月 26 日，公司第二届董事会第十五次会议审议
 通过了《广东拓斯达科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
 股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、
 《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
 （以下简称“《考核管理办法》”）及与本次激励计划相关的各项议



                                  1
案；公司第二届监事会第十二次会议审议了上述事项，对本次激
励计划中的激励对象人员名单进行了核实并发表核查意见；公司
独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意实施本次激励计
划。

       2 ． 公 司 于 2019 年 2 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上公告了《激励计划》及其摘要等公告，
并于 2019 年 2 月 27 日至 2019 年 3 月 8 日通过内部公示系统公示
了《2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对
激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未
接到针对本次激励对象提出的异议。2019 年 3 月 9 日，公司监事
会发表了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    3．2019 年 3 月 14 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审
议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《广东拓斯
达科技股份有限公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4．2019 年 5 月 13 日，公司第二届董事会第十九次会议和第
二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划授予部分激励对象名单和授予数量的议
案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。

    5 ． 2019 年 6 月 19 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网




                               2
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2019 年限制性股票激励计
划授予登记完成的公告》，公司本次激励计划的限制性股票授予登
记完成并于 2019 年 6 月 21 日上市。

    6．2019 年 6 月 21 日，2019 年股票期权激励计划所涉股票期
权授予登记完成并公告。

    7．2019 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第二十二次会议、
第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期
权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》，同意因实施
2018 年度利润分配方案，将 2019 年股票期权激励计划授予登记
的股票期权的价格由每股 38.29 元调整为每股 37.99 元。

    8. 2020 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第二十七次会议、
第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票
期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》，同意因实施
2019 年度利润分配方案，将 2019 年股票期权激励计划授予登记
的股票期权的价格由每股 37.99 元调整为每股 20.91 元。

    二、解锁条件成就情况说明

    1．限售期届满

    根据《公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》的规定，本次股权激励计划限制性股票授予登记完成之日起
12 个月为第一个限售期；自授予的限制性股票授予完成登记之日
起 12 个月后的首个交易日起至授予的限制性股票授予完成登记
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解除限
售占获授限制性股票数量比例为 20%。截至本公告披露之日，公
司授予限制性股票的第一个限售期已届满。

    2．满足解除限售条件情况的说明



                               3
序号   解除限售条件                            是否满足解除限售条件

       公司未发生以下任一情形：                公司未发生前述情形，满足解除限售条
                                               件。
       ①最近一个会计年度财务会计报告被注
       册会计师出具否定意见或者无法表示意
       见的审计报告；

       ②最近一个会计年度财务报告内部控制
 1
       被注册会计师出具否定意见或者无法表
       示意见的审计报告；

       ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律
       法规、公司章程、公开承诺进行利润分
       配的情形；

       ④法律法规规定不得实行股权激励的；

       ⑤中国证监会认定的其他情形。

       激励对象未发生以下任一情形：            激励对象未发生前述情形，满足解除限售
                                               条件。
       ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不
       适当人选；

       ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出
       机构认定为不适当人选；
 2
       ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被
       中国证监会及其派出机构行政处罚或者
       采取市场禁入措施；

       ④具有《公司法》规定的不得担任公司
       董事、高级管理人员情形的；

       ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权
       激励的；

       ⑥中国证监会认定的其他情形。

       公司业绩考核要求：                      根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                               出具的《拓斯达 2019 年年度审计报告》
 3     以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润
                                               （信会师报字 [2020]第 ZI10156 号），
       增长率不低于 20%，净利润增长数值以经




                                          4
    审计的归属上市公司股东的扣非后净利        2019 年公司实现的归属于上市公司股东
    润并剔除公司本次激励计划实施影响的        的扣非后净利润为 183,320,939.38 元，
    数值作为计算依据。                        剔除公司本次激励计划实施影响的数值
                                              （股份支付费用 7,694,901.20 元），比
                                              2018 年扣非后净利润 155,820,537.95 元
                                              增长 22.59%，满足解除限售条件。

4   个人绩效考核要求：激励对象的绩效评        1、10 名激励对象当期个人绩效考核结果
    价结果划分为 S、A、B、C 和 D 五个档       为 S，21 名激励对象当期个人绩效考核
    次， 对应的当期解除限售/可行权的比        结果为 A，75 名激励对象当期个人绩效
    例分别为 100%、100%、100%、0%、0%；       考核结果为 B，满足行权/解除限售条
    当期全部或部分不可行权/解除限售的股       件。
    票期权/限制性股票由公司注销/回购注
                                              2、3 名激励对象当期个人绩效考核结果
    销。
                                              为 C（不合格），8 名激励对象因辞职而
                                              离职，其对应的第一个解除限售/行权期
                                              4.68 万股限制性股票/12.78 万份股票期
                                              权不得解除限售/行权。公司后续将审议
                                              上述限制性股票的回购注销及股票期权的
                                              注销并履行信息披露义务。

     综上所述，公司 董事会认为 2019 年限制性股票与股票期权
激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司 2019
第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的
相关规定办理本次限制性股票解除限售事宜。本次实施的股权激
励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

     三、限制性股票解除限售的具体情况

    1．本次解除限售的股份总数：418,320 股，占公司目前总股本的
0.16%。
    2．本次解除限售实际可流通股份数量为 418,320 股，占公司目
前总股本的 0.16%。
    3．解除限售股份可上市流通的日期：2020 年 8 月 11 日（星
期二）。



                                          5
    4．本次限制性股票解除限售涉及的激励对象为 30 人。
    5．本次解除限售股权激励股份具体情况如下:

                             获授的限制性          本次可解除         待回购限制       剩余未解除
                                                 限售限制性股票                      限售限制性股票
  姓 名          职 位       股票数量                                 性股票数量
                                                   数量（万股）                        数量（万股）
                             （万股）                                 （万股）



    张朋          董事           18.00               3.60                 0              14.40

  周永冲                         18.00                3.60                0              14.40
              财务总监

   尹建桥          董事          34.20                6.84                0              27.36

   徐必业         副总裁         14.40                2.88                0               11.52

   兰海涛          董事          10.80                2.16                0               8.64

   左运光         副总裁         3.60                    0              3.60               0

 中层管理人员、核心技术         119.16               22.75              1.08              95.33
 （业务）骨干（共 26 人）
      合计（共 32 人）          218.16               41.83              4.68             171.65

    注：因激励对象公司原副总裁左运光在解锁期届满前因辞职而离职，其持有的限制性股
    票将回购注销；另有一位激励对象因个人绩效考核未达标，其持有的限制性股票本期未
    能解锁，故本次满足第一期解除限售条件的激励对象共计 30 人。
    四、解除限售后的股本结构变动表

    2019 年限制性股票股权激励计划第一期解除限售完成后，公司
的股本结构将发生变化。具体变化情况详情见下表：

                                本次变动前                   本次解除限               本次变动后
    证券类别
                                                             售股份数量
  （单位:股）
                     股份数量（股）          比例%             （股）          股份数量（股 ）    比例%

 一、限售流通股                                                                                    37.39
                           99,832,642            37.55       -418,320           99,414,322

二、无限售流通股           166,062,164           62.45       418,320            166,480,484        62.61
  三、股份总数             265,894,806           100.00           0             265,894,806       100.00



     十一、备查文件

     1．第二届董事会第二十七次会议决议；




                                             6
   2．第二届监事会第二十三次会议决议；

   3．独立董事对第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立
意见；

   4．国浩律师（深圳）事务所关于相关事宜的法律意见书。



   特此公告



                      广东拓斯达科技股份有限公司董事会

                               2020 年 8 月 7 日




                           7